Dark Kitchen Factory SpA

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 1 janvier 2019

   La sociedad se encuentra inscrita a fojas 59820 Nº 29303 del Registro de Comercio de Santiago del año 2019.

Texte officiel de l’extrait

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Abogado, Notario Público, Suplente del Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, ALVARO GONZALEZ SALINAS, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, certifico: En Junta Extraordinaria de Accionistas de DARK KITCHEN FACTORY SpA celebrada ante el notario titular don Álvaro González Salinas, con fecha 15 de octubre de 2021 y reducida a escritura pública de fecha 15 de octubre de 2021, ante el mismo notario, se acordó, entre otras materias que no son objeto de extracto, lo siguiente: (i) Modificar el número de acciones en que se encuentra dividido el capital de la sociedad, mediante el canje de acciones de acuerdo con la siguiente proporción, 1 acción de las actuales se canjeará por 4.033,62125 nuevas acciones, pasando de $4.000.000.-, dividido en 4.000 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, a encontrarse, en lo sucesivo, dividido en 16.134.485 acciones ordinarias nominativas y sin valor nominal; (ii) Aumentar el capital de la sociedad desde la suma actual de $4.000.000, dividido en 16.134.485 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a la suma de $744.060.345.- dividido en 24.137.931 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 16.134.485 corresponderían a acciones Serie A, 7.400.000 corresponderían a acciones Serie B, 362.069 corresponderían a acciones Serie C y 241.377 corresponderían a acciones Serie ESOP, lo que significa un aumento del capital efectivo en la suma de $740.060.345.- mediante la emisión de 7.400.000 acciones Serie B, mediante la emisión de 362.069 acciones Serie C y mediante la emisión de 241.377 acciones Serie ESOP. En forma paralela al aumento de capital antes señalado, se crean cuatro Series de Acciones, acciones Serie A, acciones Serie B, acciones Serie C y acciones Serie ESOP, para lo cual las actuales 16.134.485 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que tiene la Sociedad pasarían a ser 16.134.485 acciones Serie A, mediante el canje de acciones 1:1, y las acciones que se emiten en razón del aumento de capital serían 7.400.000 acciones Serie B, 362.069 acciones Serie C y 241.377 acciones Serie ESOP; (iii) Producto de las modificaciones estatutarias acordadas y de otros acuerdos se aprobó un nuevo texto refundido de los estatutos sociales el cual extracto: Nombre: DARK KITCHEN FACTORY SpA, pudiendo usar para fines comerciales, bancarios y publicitarios el nombre de fantasía “DK Factory” o “DKF”.Domicilio: El domicilio social es la ciudad de Santiago, sin perjuicio que se podrá establecer otras oficinas o sucursales en otros lugares del país o en el extranjero. Objeto: El objeto de la sociedad es: a) La realización de inversiones en toda clase de bienes muebles e inmuebles, sean éstos corporales o incorporales, incluyendo la adquisición de acciones de sociedades anónimas con fines rentísticos, derechos en sociedades, debentures, bonos, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión y la administración de estas inversiones y sus frutos; b) El desarrollo de toda clase de actividades inmobiliarias, pudiendo al efecto, actuando por cuenta propia o ajena, comprar, vender, administrar, adquirir, enajenar y dar o tomar en arriendo, con o sin opción de compra, inmuebles habitacionales, industriales, destinados a oficinas u otros, sea que estos se encuentren o no amoblados o con instalaciones; c) La construcción, remodelación y restauración de bienes raíces, viviendas y/o de otro tipo de edificaciones y la comercialización de los terrenos, construcciones, materiales y elementos para la construcción; d) La elaboración, compra, venta, adquisición, enajenación, distribución, comercialización, importación, exportación y permuta de toda clase de bienes, en particular productos alimenticios y artículos y accesorios gastronómicos; e) La prestación de servicios en materias gastronómicas y culinarias, entendiendo en ello, servicios de restaurantes, comidas al paso, delivery a domicilio, talleres gastronómicos, de cualquier otro, sin limitación; f) La investigación, desarrollo, fabricación, manufactura y ensamblaje de toda clase de materiales, equipos, plataformas tecnológicas y otros, y la prestación de servicios tales como asesorías técnicas y otros; g) La representación de empresas chilenas o extranjeras que fabriquen bienes cuya comercialización realice la Sociedad; para la consecución de sus fines, la Sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios o convenientes, pudiendo incluso constituir o formar parte de otras sociedades, comunidades, patrimonios y personas jurídicas de cualquier clase. En el cumplimiento del objeto social, la sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la sociedad y el medio ambiente. Solo los accionistas de la sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo. Capital. $744.060.345.- dividido en 24.137.931 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 16.134.485 corresponden a acciones Serie A, 7.400.000 corresponden a acciones Serie B, 362.069 corresponden a acciones Serie C y 241.377 corresponden a acciones Serie ESOP; se suscriben y pagan de la siguiente manera: (i) 16.134.485 acciones Serie A representativas de $4.000.000, han sido suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; (ii) 7.400.000 acciones Serie B representativas de $740.000.000, se deberán suscribir y pagar en dinero efectivo dentro de 90 días a contar del 15 de octubre de 2021; (iii) 362.069 acciones Serie C representativas de $36.207, se deberán suscribir y pagar en dinero efectivo dentro de 90 días a contar del 15 de octubre de 2021; y (iv) 241.377 acciones Serie ESOP representativas de $24.138, se deberán suscribir y pagar en dinero efectivo y/o servicios dentro de 5 años a contar del 15 de octubre de 2021. Administración. La Sociedad será administrada por un directorio, compuesto por 3 miembros. Para todos los efectos la sociedad referida se encuentra inscrita a fojas 59820 Nº 29303 del Registro de Comercio de Santiago del año 2019.Santiago, 09 de Noviembre de 2021.-