Inmobiliaria Italbano SpA

Historia societaria relatada

1. Transformación· 2 de agosto de 2023

   Inmobiliaria Italbano SpA se divide y de esa división nace Rentas Pacífico SpA; el único accionista queda con el capital disminuido y la nueva sociedad recibe parte del patrimonio.

   AUSTRALIS REAL ESTATE LLC · Inmobiliaria Italbano SpA

2. Cambio de capital· 2 de agosto de 2023

   Se disminuye el capital de Inmobiliaria Italbano SpA a $25.652.400 y se fija el capital de Rentas Pacífico SpA en $1.276.875.442.

   AUSTRALIS REAL ESTATE LLC · Inmobiliaria Italbano SpA

Texto oficial del extracto

PAULINA CONSTANZA ESTAY CALZADILLA, Notario Público Interino de la Notaría No. 29 de Santiago, con oficio en Mac-Iver No. 225 oficina 302, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 2 de agosto de 2023, Rep. 6.266-2023, ante mí, COMPARECE: AUSTRALIS REAL ESTATE LLC, sociedad extranjera del giro de inversiones, domiciliada para estos efectos en Avenida Arturo Prat N° 390 oficina 601, comuna de Concepción, Región del Bio Bio, modificó la sociedad por acciones “Inmobiliaria Italbano SpA”, RUT N° 77.042.350-3 cuyo extracto se inscribió a fojas 1244 bajo el N° 755 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción correspondiente al año 1997 y fue publicado en el D.O. de fecha 14/08/ 1997 y de cuyo texto extracto lo siguiente: 1) Acuerdo de División Social. El único accionista acordó dividir la sociedad mediante la distribución de su patrimonio entre sí y una nueva sociedad por acciones que se constituyó al efecto, correspondiéndole al accionista la misma proporción en el capital de la nueva sociedad, y que tiene en la sociedad por acciones dividida. La Sociedad que se divide subsistirá, y la sociedad por acciones que se creó producto de esta división se denominó “Rentas Pacífico SpA”. 2) Para efectos de la división, el accionista acordó la disminución de capital de Inmobiliaria Italbano SpA, de la cantidad de $1.302.527.842, dividido y representado en 1.302.527.842 acciones todas nominativas, de igual valor, sin valor nominal, de una misma clase, a la cantidad de $25.652.400, dividido y representado en 25.652.400 acciones todas nominativas, de igual valor, sin valor nominal, de una misma clase, entendiéndose esta última suma como el capital aportado y pagado con que quedará la Sociedad luego de la división. El monto del capital de Inmobiliaria Italbano SpA, que se disminuyó ascendente a la cantidad de $1.276.875.442, fue la suma total que se acordó asignar como capital de la nueva sociedad que se constituyó en dicho acto, en virtud de la distribución de patrimonios que tiene lugar como consecuencia de la división acordada. En consecuencia, el capital con que nació la sociedad “Rentas Pacífico SpA” ascendió a la cantidad de $1.276.875.442, dividido en 1.276.875.442 acciones ordinarias, nominativas, de un mismo valor, y de única serie. 3) La participación accionaria que representa el capital de la nueva sociedad que se creó, corresponderá sin cargo alguno y de pleno derecho al accionista de Inmobiliaria Italbano SpA en la misma forma y proporción que él tiene actualmente en esta sociedad y que se señala en la cláusula segunda de la escritura extractada. 4) El único accionista de Inmobiliaria Italbano SpA acordó sustituir los siguientes artículos de los estatutos sociales, los que quedaron en el siguiente tenor: uno) “Artículo Quinto. El capital de la sociedad será la suma de $25.652.400, dividido en 25.652.400 acciones, todas nominativas, de igual valor, sin valor nominal, de una misma clase. El capital se suscribe y paga por los accionistas en la forma que se expresa en el artículo primero transitorio de estos estatutos. La venta, cesión o enajenación a cualquier título de las acciones, por parte de cualquiera de los accionistas, sólo podrá ser efectuada con la aprobación por escrito de la unanimidad de éstos.”; y, dos) “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, equivalente a la suma de $25.652.400, dividido en 25.652.400 acciones ordinarias, nominativas, todas nominativas, de igual valor, sin valor nominal, de una misma clase a las que se hace referencia en el Artículo Quinto de los Estatutos, se suscribe y paga por AUSTRALIS REAL ESTATE LLC, quién por medio de su representante suscribe 25.652.400 acciones, correspondientes al 100% de la participación accionaria de la Sociedad, por un valor equivalente a $25.652.400, las que se pagaron íntegramente y en su totalidad en dinero en efectivo con anterioridad a esta fecha en la caja social. En consecuencia, se declara íntegramente aportado y enterado el capital social.” 5) Estatutos Sociales de Rentas Pacífico SpA. AUSTRALIS REAL ESTATE LLC, sociedad extranjera del giro de inversiones, domiciliada para estos efectos en Avenida Arturo Prat N° 390 oficina 601, comuna de Concepción, Región del Bio Bio, constituyó una sociedad por acciones, de cuyo texto extracto lo siguiente: RAZÓN SOCIAL: “RENTAS PACÍFICO SpA”. OBJETO SOCIAL La Sociedad tendrá por objeto la realización de todo tipo de inversiones y operaciones destinadas a adquirir y vender, por cuenta propia o ajena, todo tipo de capitales mobiliarios, incluyendo derechos, bonos, debentures, títulos de crédito, efectos públicos o de comercio, y demás bienes de cualquiera clase, acciones y derechos en sociedades, en Chile o en el extranjero, aunque estas últimas no desarrollen actividades en el país, pudiendo administrarlos y percibir sus frutos, dividendos, intereses, rentas y cualquier otro producto derivado del dominio, posesión e incluso de la tenencia a título precario de éstos. Para la consecución de sus fines, la sociedad podrá constituir o adquirir derechos sociales o acciones en otras sociedades, sean de personas, capital o asociaciones, y ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos conducentes a ello. CAPITAL SOCIAL: El capital de la Sociedad, equivalente a la suma de $1.276.875.442, moneda de curso legal, dividido en 1.276.875.442 acciones nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor y de una misma serie, se suscriben y pagan por AUSTRALIS REAL ESTATE LLC, quién por medio de su representante suscribe 1.276.875.442 acciones, correspondientes al 100% de la participación accionaria de la Sociedad, por un valor equivalente a $1.276.875.442, las que se pagaron íntegramente y en su totalidad en dinero en efectivo con anterioridad a esta fecha en la caja social. En consecuencia, se declara íntegramente aportado y enterado el capital social. RESPONSABILIDAD. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la Sociedad. DURACIÓN: La sociedad rige desde la fecha de la escritura extractada y durará hasta el 31 de diciembre del año 2035, plazo que se renovará sucesiva y tácitamente por períodos de 5 años cada uno, salvo que cualquiera de los accionistas manifieste su voluntad de poner término a la sociedad al vencimiento del plazo inicial o de cualquiera de sus prórrogas, lo que deberá hacer mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción social no menos de 6 meses antes del respectivo vencimiento. Sólo con el acuerdo unánime de los accionistas podrá dejarse sin efecto el desahucio formulado por cualquiera de ellos. DOMICILIO: ciudad de Concepción, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en otras ciudades de Chile o en el extranjero. En lo demás, estatutos sociales de Inmobiliaria Italbano SpA se mantienen íntegramente vigentes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. CAPITAL VIGENTE INMOBILIARIA ITALBANO SpA: $25.652.400, Santiago, 24 de agosto de 2023.

Historia societaria relatada

1. Fallecimiento· 25 de febrero de 2017

   Fallece intestada Adelaida Rivas Sáez, socia de Inmobiliaria Italbano Limitada.

   Adelaida Rivas Sáez

2. Sucesión· 25 de octubre de 2018

   Se otorga la posesión efectiva de los bienes de Adelaida Rivas Sáez a sus herederos.

   Adelaida Rivas Sáez · Osvaldo Aravena Cáceres · Cristian Osvaldo Aravena Rivas · Jessica Milena Aravena Rivas · Felipe Ricardo Aravena Rivas

3. Incorporación de socio· 6 de noviembre de 2018

   Los herederos de Adelaida Rivas Sáez se adjudican sus derechos e ingresan Cristian Osvaldo Aravena Rivas, Jessica Milena Aravena Rivas y Felipe Ricardo Aravena Rivas como nuevos socios.

   Osvaldo Aravena Cáceres · Cristian Osvaldo Aravena Rivas · Jessica Milena Aravena Rivas · Felipe Ricardo Aravena Rivas · Adelaida Rivas Sáez

4. Cambio de capital· 6 de noviembre de 2018

   Se fija el capital social en $1.302.527.842, dividido y enterado íntegramente por los accionistas según sus aportes.

   Osvaldo Aravena Cáceres · Inversiones Italbano Grupp S.A. · Cristian Osvaldo Aravena Rivas · Jessica Milena Aravena Rivas · Felipe Ricardo Aravena Rivas

5. Transformación· 6 de noviembre de 2018

   Inmobiliaria Italbano Limitada se transforma en Inmobiliaria Italbano SpA.

   Osvaldo Aravena Cáceres · Inversiones Italbano Grupp S.A. · Cristian Osvaldo Aravena Rivas · Jessica Milena Aravena Rivas · Felipe Ricardo Aravena Rivas

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4886, Comuna San Miguel, certifica: Por escritura pública de fecha 6 de noviembre de 2018, ante mí, OSVALDO ARAVENA CÁCERES, INVERSIONES ITALBANO GRUPP S.A., CRISTIAN OSVALDO ARAVENA RIVAS, JESSICA MILENA ARAVENA RIVAS y FELIPE RICARDO ARAVENA RIVAS, todos los anteriores domiciliados para estos efectos en calle Tucapel número 68 de la comuna de Concepción, Región del Bio Bio y de paso en ésta procedieron a modificar sociedad de responsabilidad limitada “Inmobiliaria Italbano Limitada”, rol único tributario número 77.042.350-3 cuyo extracto se inscribió a fojas 1244 número 755 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción correspondiente al año 1997 y fue publicado en el Diario Oficial de fecha 14 agosto del año 1997 de cuyo texto extracto lo siguiente: 1) Con fecha 25 de febrero del año 2017, falleció intestada la socia doña Adelaida Rivas Sáez, cuya posesión efectiva de sus bienes fue otorgada por el Servicio de Registro Civil e Identificación de Chile mediante Resolución Exenta número 26810 emanada del Director Regional del Servicio de Registro Civil e Identificación de la Región del Bio Bio de fecha 25 de octubre del año 2018. La comunidad hereditaria formada a su fallecimiento quedó conformada por Osvaldo Aravena Cáceres, por Cristian Osvaldo Aravena Rivas, por Jessica Milena Aravena Rivas y por Felipe Ricardo Aravena Rivas. Dentro de los bienes quedados al fallecimiento de doña Adelaida Rivas Sáez se encuentra el 0,2 % del capital social en la sociedad Inmobiliaria Italbano Limitada. 2) Adjudicación. Los herederos de la socia doña Adelaida Rivas Sáez vienen en adjudicarse los derechos que a ésta le correspondían en la sociedad Inmobiliaria Italbano Limitada de la siguiente forma: 1) Don Osvaldo Aravena Cáceres, quien adquiere y acepta para si los derechos en la proporción de dos quintos de la participación de la causante en la referida sociedad, esto es, un 0,08% del total de los derechos en el capital social. 2) Don Cristian Osvaldo Aravena Rivas, quien adquiere y acepta para si los derechos en la proporción de un quinto de la participación de la causante en la referida sociedad, esto es, un 0,04% del total de los derechos en el capital social. 3) Doña Jessica Milena Aravena Rivas, quien adquiere y acepta para si los derechos en la proporción de un quinto de la participación de la causante en la referida sociedad, esto es, un 0,04% del total de los derechos en el capital social. 4) Don Felipe Ricardo Aravena Rivas, quien adquiere y acepta para si los derechos en la proporción de un quinto de la participación de la causante en la referida sociedad, esto es, un 0,04% del total de los derechos en el capital social. Los adjudicatarios pasan a ocupar el mismo lugar jurídico, en los porcentajes indicados, que ostentaba la causante y quedan comprendidos en la presente adjudicación la totalidad de los derechos que en su calidad de socia le correspondían a doña Adelaida Rivas Sáez, ya sea que provengan de capital, utilidades no retiradas, fondo de reserva, saldos en cuenta corriente, mayor valor de los bienes del activo y todo otro valor o incremento patrimonial. Se incorporan con el consentimiento de todos los demás comparecientes, como nuevos socios de Inmobiliaria Italbano Limitada Cristian Osvaldo Aravena Rivas, Jessica Milena Aravena Rivas y Felipe Ricardo Aravena Rivas, cada uno de ellos con una participación social equivalente al 0,04% del capital social. Por su parte el socio Osvaldo Aravena Cáceres aumenta su participación social a un 0,88% del capital social respectivamente. 3) Modificación al Artículo Quinto de los Estatutos Sociales. Los socios acuerdan modificar el artículo quinto de los Estatutos Sociales de Inmobiliaria Italbano Limitada de acuerdo a la siguiente forma: “QUINTO: CAPITAL SOCIAL. El capital de la sociedad es la suma de $1.302.527.842, que los socios aportan y enteran de la siguiente forma: a) Don Osvaldo Aravena Cáceres aporta la suma de $11.462.245 equivalentes al 0,88% del capital social, enterados íntegramente y en su totalidad con anterioridad a esta fecha. b) Inversiones Italbano Grupp S.A. aporta la suma de $1.289.502.564 equivalentes al 99% del capital social, enterados íntegramente y en su totalidad con anterioridad a esta fecha. c) Don Cristian Osvaldo Aravena Rivas aporta la suma de $521.011 equivalentes al 0,04% del capital social, enterados íntegramente y en su totalidad con anterioridad a esta fecha. d) Doña Jessica Milena Aravena Rivas aporta la suma de $521.011 equivalentes al 0,04% del capital social, enterados íntegramente y en su totalidad con anterioridad a esta fecha. e) Don Felipe Ricardo Aravena Rivas aporta la suma de $521.011 equivalentes al 0,04% del capital social, enterados íntegramente y en su totalidad con anterioridad a esta fecha. Del modo referido, el capital social ha quedado íntegramente pagado”. 4) Transformación Social. Socios comparecientes OSVALDO ARAVENA CÁCERES, INVERSIONES ITALBANO GRUPP S.A., CRISTIAN OSVALDO ARAVENA RIVAS, JESSICA MILENA ARAVENA RIVAS y FELIPE RICARDO ARAVENA RIVAS, todos los anteriores domiciliados para estos efectos en calle Tucapel número 68 de la comuna de Concepción, Región del Bio Bio y de paso en ésta, en su calidad de únicos socios de “Inmobiliaria Italbano Limitada”, acuerdan unánimemente transformarla en una sociedad por acciones, fijando sus nuevos estatutos sociales en el siguiente sentido: Nombre: “Inmobiliaria Italbano SpA”. Domicilio: La sociedad tendrá como domicilio la ciudad de Concepción, sin perjuicio de las agencias, oficinas o sucursales que se acuerde establecer en otras comunas del país o en el extranjero. Duración: La sociedad tendrá una duración indefinida. Objeto social: El objeto de la sociedad será: a) La explotación, compraventa de todo tipo de bienes inmuebles, corporales e incorporales, rústicos o urbanos, propios o ajenos, a cualquier título, y sea por cuenta propia o de terceros, y en especial la gestión inmobiliaria referida al planeamiento y comercialización de conjuntos habitacionales, casas departamentos, etcétera, b) La inversión de todo tipo, en especial acciones de sociedades y efectuar operaciones del denominado mercado de capitales, y c) En general, la realización de cualquier otra actividad análoga, relacionada con las anteriores y la realización de todos aquellos actos, contratos o actividades que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social o que los accionistas acuerden. Capital: El capital de la Sociedad, equivalente a $1.302.527.842 moneda de curso legal, dividido en 1.302.527.842 acciones todas nominativas, de igual valor, sin valor nominal, de una misma clase, las que se suscriben y pagan por los accionistas en la misma proporción en que eran dueños de derechos en la sociedad Inmobiliaria Italbano Limitada, que se transforma en sociedad por acciones. Esta suscripción y pago la hacen los accionistas mediante la conversión de sus respectivas cuotas del interés y derechos en la sociedad de responsabilidad limitada en acciones de la sociedad por acciones de la siguiente forma: 1) Don Osvaldo Aravena Cáceres, suscribe y paga 11.462.245 acciones al valor total de $11.462.245, fijado de común acuerdo por todos y cada uno de los accionistas; 2) Inversiones Italbano Grupp S.A., suscribe y paga 1.289.502.564 acciones a un valor total de $1.289.502.564, fijado de común acuerdo por todos y cada uno de los accionistas. 3) Don Cristian Osvaldo Aravena Rivas, suscribe y paga 521.011 acciones a un valor total de $521.011, fijado de común acuerdo por todos y cada uno de los accionistas. 4) Doña Jessica Milena Aravena Rivas, suscribe y paga 521.011 acciones a un valor total de $521.011, fijado de común acuerdo por todos y cada uno de los accionistas. 5) Don Felipe Ricardo Aravena Rivas, suscribe y paga 521.011 acciones a un valor total de $521.011, fijado de común acuerdo por todos y cada uno de los accionistas. En consecuencia, las partes declaran íntegramente aportado y enterado el capital social. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la Sociedad. Representación: La administración y representación judicial y extrajudicial de la Sociedad y el uso de la razón social corresponderá a uno o más mandatarios que designará la Junta de Accionistas, cuya acta será reducida a escritura pública. La designación podrá recaer en personas que detenten la calidad de accionistas o no. La Junta de Accionistas podrá fijar una duración para las funciones de las personas designadas, sin perjuicio de lo cual su designación continuará vigente una vez vencido el período fijado hasta que la Junta de Accionistas se pronuncie sobre su renovación o reemplazo. El o los mandatarios, anteponiendo la razón social a sus firmas, la representarán con las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos o convenciones de cualquier naturaleza que sean, que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, con las facultades indicadas en escritura extractada que se dan por reproducidas una a una. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Capital Social $1.302.527.842. San Miguel, 12 de noviembre de 2018.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 30 de junio de 1997

   Constitución de Inmobiliaria Italbano Limitada.

2. Otro acto· 19 de diciembre de 1997

   Modificación estatutaria de la sociedad.

3. Otro acto· 8 de junio de 1999

   Rectificación de la sociedad.

4. Otro acto· 26 de mayo de 2010

   Modificación estatutaria de la sociedad.

5. Otro acto· 11 de marzo de 2016

   Modificación estatutaria de la sociedad.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4886, Comuna San Miguel, certifica: Por escritura pública fecha 8 noviembre 2016, ante mí, OSVALDO ARAVENA CÁCERES, INVERSIONES ITALBANO GRUPP S.A. y ADELAIDA RIVAS SÁEZ, todo domiciliados en calle Tucapel N°68, comuna Concepción, acordaron dividir y modificar sociedad “INMOBILIARIA ITALBANO LIMITADA", RUT 77.042.350-3 constituida E.P. 30 / 6 / 1997, Notario Público Concepción Mario Patricio Aburto Contardo, extracto inscrito fojas 1244 N°755 Registro Comercio año 1997 Conservador Bienes Raíces Concepción, publicado D.O. 14¬¬ / 8 / 1997, modificada por E.P. 19 / 12 / 1997, Notario Público Concepción Francisco Molina Valdés, extracto inscrito fojas 1974 vta. N°1271 Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Concepción año 1997 D.O. 27 / 12 / 1997, rectificada por E.P. 8/6/1999, Notario Público Concepción Mario Patricio Aburto Contardo, extracto inscrito fojas 947 N°676 Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Concepción año 1999 D.O. 5 / 7 / 1999; por E.P. 26 /5 / 2010, Notario Público Interino Concepción Enrique Acuña Méndez extracto inscrito a fojas 1290 N°1087 Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Concepción año 2010 D.O. 3 / 7 / 2010; por E.P. 11 / 3 / 2016, Notario Público Interino San Miguel, César Sánchez García extracto inscrito a fojas 787 N°682 Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Concepción año 2016 D.O. 20/4/2016. Modificaciones consisten: 1) Socios acuerdan dividir sociedad mediante la distribución de su patrimonio entre sí y una nueva sociedad de responsabilidad limitada que se constituirá, correspondiéndo a los socios misma proporción en capital nueva sociedad que tienen en la sociedad dividida. La Sociedad que se divide subsiste y continuará operando bajo misma razón social y rigiéndose por los mismos estatutos. La sociedad de responsabilidad limitada que se crea producto de ésta división se denominará “INMOBILIARIA ITALBANO DOS LIMITADA”. 2) Para los efectos de la división, socios acuerdan disminución capital Inmobiliaria Italbano Limitada, de $1.450.000.000 a $1.302.527.842, entendiéndose esta última suma como el capital aportado y pagado con que quedará la Sociedad luego de la división. Monto capital de Inmobiliaria Italbano Limitada que disminuye, ascendente $147.472.158, es suma total que se acuerda asignar como capital de la nueva sociedad que se constituye en este acto, en virtud de la distribución de patrimonios que tiene lugar como consecuencia de la división acordada. Por tanto, el capital con que nace la sociedad “INMOBILIARIA ITALBANO DOS LIMITADA”, ascenderá a $147.472.158. 3) Los derechos representativos del capital de la nueva sociedad, corresponderá sin cargo alguno y de pleno derecho a los socios de INMOBILIARIA ITALBANO LIMITADA en la misma forma y proporción que tenían actualmente en ésta sociedad y que se señala en la cláusula primera n° 3 de estatutos sociales. 4) Producto división se modifica artículo 5° estatutos sociales de INMOBILIARIA ITALBANO LIMITADA, cuyo texto queda: “QUINTO: CAPITAL SOCIAL. El capital de la sociedad será la suma de $1.302.527.842, que se aporta por los socios de la siguiente manera: 1) Don Osvaldo Aravena Cáceres, aporta la suma de $10.420.223, equivalentes al 0,8% del capital social, enterada con anterioridad a esta fecha. 2) Inversiones Italbano Grupp S.A., aporta la suma de $1.289.502.564, equivalentes al 99% del capital social, enterada con anterioridad a esta fecha. 3) Doña Adelaida Rivas Sáez aporta la suma de $2.605.055, equivalentes al 0,2% del capital social, enterada con anterioridad a esta fecha. En consecuencia las partes declaran íntegramente aportado y enterado el capital social.” 5) Osvaldo Aravena Cáceres, Inversiones Italbano Grupp S.A., y Adelaida Rivas Sáez, ya individualizados, aprueban estatutos de la sociedad “INMOBILIARIA ITALBANO DOS LIMITADA” que constituyen en este acto y de cuyo texto extracto: RAZÓN SOCIAL: El nombre o razón social de la sociedad será “INMOBILIARIA ITALBANO DOS LIMITADA” pudiendo usar para todos los efectos legales, incluso bancarios, indistintamente la expresión abreviada de “INMOBILIARIA ITALBANO DOS LTDA.”. OBJETO SOCIAL: a) la inversión en toda clase de bienes, en el país o en el extranjero, sean éstos muebles o inmuebles, valores mobiliarios, intangibles, acciones o derechos, con la finalidad exclusiva de obtener las rentas que esas inversiones produzcan. En cumplimiento de este objeto la Sociedad podrá invertir capitales en forma directa o indirecta, pudiendo al respecto constituir o formar parte de todo tipo de sociedades o entidades nacionales o extranjeras; b) Adquirir a cualquier título bienes raíces rústicos o urbanos, explotarlos bajo cualquier forma, como la práctica de cualquier otro negocio inmobiliario, su administración y explotación y la percepción de sus frutos; y, c) La participación en toda clase de sociedades, civiles o comerciales, ya sean colectivas, en comandita, pudiendo concurrir como socia comanditaria o gestora en éstas últimas, anónimas, por acciones o de responsabilidad limitada, cualquiera que sea su objeto. ADMINISTRACIÓN REPRESENTACIÓN Y USO RAZÓN SOCIAL: La administración y representación judicial y extrajudicial de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá indistintamente a don OSVALDO ARAVENA CÁCERES o a la sociedad RENTAS TOSCANA LIMITADA, quien a través de su o sus representantes legales, personas naturales, y anteponiendo la razón social a su o sus firmas, la representarán con las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos o convenciones de cualquier naturaleza que sean, que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social. CAPITAL SOCIAL: El capital de la sociedad será la suma de $147.472.158, que se aporta por los socios de la siguiente manera: 1) Don Osvaldo Aravena Cáceres, aporta la suma de $1.179.777, equivalentes al 0,8% del capital social, enterada con anterioridad a esta fecha. 2) Inversiones Italbano Grupp S.A., aporta la suma de $145.997.436, equivalentes al 99% del capital social, enterada con anterioridad a esta fecha. 3) Doña Adelaida Rivas Sáez aporta la suma de $294.945, equivalentes al 0,2% del capital social, enterada con anterioridad a esta fecha. En consecuencia las partes declaran íntegramente aportado y enterado el capital social. DURACIÓN: Rige desde esta fecha y durará hasta 31 de diciembre del año 2035, plazo que se renovará sucesiva y tácitamente por períodos de 5 años cada uno, salvo que cualquiera de los socios manifieste su voluntad de poner término a la sociedad al vencimiento del plazo inicial o de cualquiera de sus prórrogas, lo que deberá hacer mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción social no menos de 6 meses antes del respectivo vencimiento. Sólo con el acuerdo unánime de los socios podrá dejarse sin efecto el desahucio formulado por cualquiera de ellos. DOMICILIO: Comuna de Concepción, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. La responsabilidad socios se limita al monto de sus respectivos aportes. CAPITAL VIGENTE INMOBILIARIA ITALBANO LIMITADA $1.302.527.842. Demás estipulaciones escritura extractada. San Miguel, 2 de diciembre de 2016.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 30 de junio de 1997

   Se constituyó Inmobiliaria Italbano Limitada.

2. Otro acto· 19 de diciembre de 1997

   La sociedad fue modificada.

3. Otro acto· 8 de junio de 1999

   Se rectificó una modificación social.

4. Otro acto· 26 de mayo de 2010

   Se efectuó una modificación social.

5. Otro acto· 11 de marzo de 2016

   Se efectuó una modificación social.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4886, Comuna San Miguel, certifica: Por escritura pública fecha 8 noviembre 2016, ante mí,OSVALDO ARAVENA CÁCERES, INVERSIONES ITALBANO GRUPP S.A.y ADELAIDA RIVAS SÁEZ, todo domiciliados en calle TucapelN°68, comuna Concepción, acordaron dividir y modificar sociedad“INMOBILIARIA ITALBANO LIMITADA", RUT 77.042.350-3 constituida E.P.30/6/1997, Notario PúblicoConcepciónMario Patricio Aburto Contardo,extracto inscrito fojas1244 N°755 Registro Comercio año 1997 Conservador Bienes Raíces Concepción, publicado D.O. 14¬¬/8/1997,modificada por E.P. 19/12/1997, Notario Público Concepción Francisco Molina Valdés, extracto inscrito fojas 1974 vta. N°1271 Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Concepción año 1997 D.O. 27/12/1997, rectificada por E.P. 8/6/1999, Notario Público Concepción Mario Patricio Aburto Contardo, extracto inscrito fojas 947 N°676 Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Concepción año 1999 D.O. 5/7/1999; por E.P. 26/5/2010, Notario Público Interino Concepción Enrique Acuña Méndez extracto inscrito a fojas 1290 N°1087 Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Concepción año 2010 D.O. 3/7/2010; por E.P. 11/3/2016, Notario Público Interino San Miguel, César Sánchez García extracto inscrito a fojas 787 N°682 Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Concepción año 2016 D.O. 20/4/2016.Modificaciones consisten:1)Socios acuerdandividir sociedad mediante la distribución de su patrimonio entre sí y una nueva sociedad de responsabilidad limitada que se constituirá, correspondiéndo a los socios misma proporción en capital nueva sociedad que tienen en la sociedad dividida. La Sociedad que se divide subsistey continuará operando bajo misma razón social y rigiéndose por los mismos estatutos. La sociedad de responsabilidad limitada que se crea producto de ésta división se denominará“INMOBILIARIA ITALBANODOSLIMITADA”.2)Para los efectos de la división, socios acuerdan disminución capital Inmobiliaria Italbano Limitada, de $1.450.000.000 a $1.302.527.842, entendiéndose esta última suma como el capital aportado y pagado con que quedará la Sociedad luego de la división. Monto capital de Inmobiliaria Italbano Limitada que disminuye, ascendente $147.472.158, es suma total que se acuerda asignar como capital de la nueva sociedad que se constituye en este acto, en virtud de la distribución de patrimonios que tiene lugar como consecuencia de la división acordada. Por tanto, el capital con que nace la sociedad “INMOBILIARIA ITALBANODOSLIMITADA”, ascenderá a $147.472.158. 3) Los derechos representativos del capital de la nuevasociedad, corresponderá sin cargo alguno y de pleno derecho a los socios deINMOBILIARIA ITALBANOLIMITADA en la misma forma y proporción que tenían actualmente en ésta sociedad y que se señala en la cláusula primera n° 3 de estatutos sociales.4)Producto división se modifica artículo 5° estatutos sociales de INMOBILIARIA ITALBANOLIMITADA, cuyo texto queda:“QUINTO: CAPITAL SOCIAL. El capital de la sociedad será la suma de $1.302.527.842, que se aporta por los socios de la siguiente manera: 1) Don Osvaldo Aravena Cáceres, aporta la suma de $10.420.223, equivalentes al 0,8% del capital social, enterada con anterioridad a esta fecha. 2) Inversiones Italbano Grupp S.A., aporta la suma de $1.289.502.564, equivalentes al 99% del capital social, enterada con anterioridad a esta fecha. 3) Doña Adelaida Rivas Sáez aporta la suma de $2.605.055, equivalentes al 0,2% del capital social, enterada con anterioridad a esta fecha. En consecuencia las partes declaran íntegramente aportado y enterado el capital social.”5)Osvaldo Aravena Cáceres, Inversiones Italbano Grupp S.A.,y Adelaida Rivas Sáez, ya individualizados,aprueban estatutos de la sociedad “INMOBILIARIA ITALBANODOS LIMITADA”que constituyen en este acto y de cuyo texto extracto: RAZÓN SOCIAL:El nombre o razón social de la sociedad será “INMOBILIARIA ITALBANODOS LIMITADA” pudiendo usar para todos los efectos legales, incluso bancarios, indistintamente la expresión abreviada de “INMOBILIARIA ITALBANODOS LTDA.”. OBJETO SOCIAL:a) la inversión en toda clase de bienes, en el país o en el extranjero, sean éstos muebles o inmuebles, valores mobiliarios, intangibles, acciones o derechos, con la finalidad exclusiva de obtener las rentas que esas inversiones produzcan. En cumplimiento de este objeto la Sociedad podrá invertir capitales en forma directa o indirecta, pudiendo al respecto constituir o formar parte de todo tipo de sociedades o entidades nacionales o extranjeras; b) Adquirir a cualquier título bienes raíces rústicos o urbanos, explotarlos bajo cualquier forma, como la práctica de cualquier otro negocio inmobiliario, su administración y explotación y la percepción de sus frutos; y, c) La participación en toda clase de sociedades, civiles o comerciales, ya sean colectivas, en comandita, pudiendo concurrir como socia comanditaria o gestora en éstas últimas, anónimas, por acciones o de responsabilidad limitada, cualquiera que sea su objeto. ADMINISTRACIÓN REPRESENTACIÓN Y USO RAZÓN SOCIAL:La administración y representación judicial y extrajudicial de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá indistintamenteadonOSVALDO ARAVENA CÁCERES o a la sociedad RENTAS TOSCANA LIMITADA, quien a través de su o sus representantes legales, personas naturales, y anteponiendo la razón social a su o sus firmas, la representarán con las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos o convenciones de cualquier naturaleza que sean, que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social. CAPITAL SOCIAL:El capital de la sociedad será la suma de $147.472.158, que se aporta por los socios de la siguiente manera: 1) Don Osvaldo Aravena Cáceres, aporta la suma de $1.179.777, equivalentes al 0,8% del capital social, enterada con anterioridad a esta fecha. 2)Inversiones Italbano Grupp S.A.,aporta la suma de $145.997.436, equivalentes al 99% del capital social, enterada con anterioridad a esta fecha.3) Doña Adelaida Rivas Sáez aporta la suma de $294.945, equivalentes al cero coma 0,2% del capital social, enterada con anterioridad a esta fecha. En consecuencia las partes declaran íntegramente aportado y enterado el capital social. DURACIÓN: Rige desde esta fecha y durará hasta 31 de diciembre del año 2035, plazo que se renovará sucesiva y tácitamente por períodos de 5 años cada uno, salvo que cualquiera de los socios manifieste su voluntad de poner término a la sociedad al vencimiento del plazo inicial o de cualquiera de sus prórrogas, lo que deberá hacer mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción social no menos de 6 meses antes del respectivo vencimiento. Sólo con el acuerdo unánime de los socios podrá dejarse sin efecto el desahucio formulado por cualquiera de ellos. DOMICILIO:Comuna de Concepción, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. La responsabilidad socios se limita al monto de sus respectivos aportes. CAPITAL VIGENTE INMOBILIARIA ITALBANO LIMITADA $1.302.527.842. Demás estipulaciones escritura extractada.San Miguel, 17 de noviembre de 2016.