Veronica Blackburn Y Compañía SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 14 de julio de 1997

   Se constituyó VERONICA BLACKBURN Y COMPAÑÍA LIMITADA.

2. Fallecimiento

   Fallece Verónica Lynn Blackburn Cevallos, generándose una comunidad hereditaria.

   Verónica Lynn Blackburn Cevallos

Texto oficial del extracto

ANDRES RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, piso 2, Providencia, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 4 de marzo de 2021, ante mí, Repertorio N° 4.110-2021; Verónica Blackburn Román, Josefina Blackburn Román, Martín Blackburn Román, Paula Blackburn Román, Vicente Blackburn Román, Francisco Blackburn Román, María Paz Blackburn Román, y La comunidad hereditaria quedada al fallecimiento de doña Verónica Lynn Blackburn Cevallos, todos domiciliados en calle Alonso de Córdova Nº4330, Vitacura, Región Metropolitana, únicos y actuales socios de VERONICA BLACKBURN Y COMPAÑÍA LIMITADA /en adelante la “Sociedad”/, constituida por escritura pública de 14 de julio de 1997, extendida en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Marín Urrejola, cuyo extracto se inscribió a fs. 17.465, Nº13.893 del Registro de Comercio 1997 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y se publicó en el Diario Oficial el 21 de julio de 1997, transformaron la Sociedad a una Sociedad por acciones, de cuyos estatutos extracto: NOMBRE: VERONICA BLACKBURN Y COMPAÑÍA SpA. OBJETO: A/ La explotación del rubro de la gastronomía, por cuenta propia o ajena, pudiendo realizar todos los actos relacionados directa o indirectamente con el mismo; B/ La realización de toda clase de inversiones en el rubro de la gastronomía, por cuenta propia o ajena, pudiendo para este efecto adquirir, enajenar y explotar, a cualquier título o modo, toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, en especial derechos, acciones, bonos, debentures, pagarés, letras de cambio, títulos de crédito, cuotas, participaciones en comunidades, sociedades u otras personas jurídicas y demás efectos de comercio o valores mobiliarios; C/ La compra, importación, fabricación, producción, industria, transformación, mantención, reparación, arrendamiento, leasing, venta, exportación, comercialización, distribución y transporte, por cuenta propia o ajena, de toda clase de productos, artículos, mercaderías, materias primas, insumos, maquinarias, equipos, vehículos, piezas, repuestos y cualquier otro bien de consumo o de capital relacionado directa o indirectamente con el rubro de la gastronomía; D/ La agencia, representación, comisión y corretaje de empresas vinculadas al rubro de la gastronomía; E/ La prestación de servicios sobre dichas actividades gastronómicas o similares; y F/ La realización de cualquiera otra actividad lucrativa vinculada, directa o indirectamente, con los objetos anteriores. Para la consecución de sus fines, la Sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios o convenientes, a juicio de ella misma, en especial los relativos a la inversión de sus fondos disponibles, pudiendo incluso constituir o formar parte de comunidades, sociedad y otras personas jurídicas. CAPITAL: $310.000.000. dividido y representado en 1.000.000 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que se suscribe y paga de la siguiente forma: Verónica Blackburn Román suscribe 138.249 acciones, por las que pagó, con anterioridad a esta fecha, $42.857.190, los cuales ingresaron a la caja social; Josefina Blackburn Román suscribe 138.249 acciones, por las que pagó, con anterioridad a esta fecha, $42.857.190, los cuales ingresaron a la caja social los cuales ingresaron a la caja social; Martín Blackburn Román suscribe 138.249 acciones, por las que pagó, con anterioridad a esta fecha, $42.857.190, los cuales ingresaron a la caja social, los cuales ingresaron a la caja social; Paula Blackburn Román suscribe 138.249 acciones, por las que pagó, con anterioridad a esta fecha, $42.857.190, los cuales ingresaron a la caja social, los cuales ingresaron a la caja social; Vicente Blackburn Román suscribe 138.249 acciones, por las que pagó, con anterioridad a esta fecha, $42.857.190, los cuales ingresaron a la caja social, los cuales ingresaron a la caja social; Francisco Blackburn Román suscribe 138.249 acciones, por las que pagó, con anterioridad a esta fecha, $42.857.190, los cuales ingresaron a la caja social los cuales ingresaron a la caja social; María Paz Blackburn Román suscribe 138.249 acciones, por las que pagó, con anterioridad a esta fecha, $42.857.190, los cuales ingresaron a la caja social, los cuales ingresaron a la caja social; y La comunidad hereditaria quedada al fallecimiento de doña Verónica Lynn Blackburn Cevallos, ya individualizada, suscribe 32.257 acciones, por las que pagó doña Verónica Lynn Blackburn Cevallos, con anterioridad a esta fecha, $9.999.670, los cuales ingresaron a la caja social. De este modo, queda íntegramente suscrito y pagado el capital social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de marzo de 2021.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, comuna de San Miguel, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, certifica: Que por escritura pública de 26 de agosto de 2019, ante mí, bajo Repertorio Nº 4989/2019;Uno/ don BRIAN ANDREW BLACKBURN CEVALLOS, chileno, casado, empresario, cédula de identidad número siete millones tres mil seiscientos treinta y ocho guión K, quien comparece en representación, según se acreditará, de la comunidad hereditaria quedada al fallecimiento de doña Verónica Lynn Blackburn Cevallos, compuesta por: /i/ doña VERÓNICA BLACKBURN ROMÁN, chilena, divorciada, ingeniera agrónoma, cédula de identidad número dieciséis millones setecientos noventa y cuatro mil ciento uno guión K; /ii/ doña JOSEFINA BLACKBURN ROMÁN, chilena, soltera, estudiante, cédula de identidad número dieciséis millones novecientos noventa y siete mil cuatrocientos ochenta y dos guion nueve; /iii/ don MARTÍN BLACKBURN ROMÁN, chileno, soltero, estudiante, cédula de identidad número dieciocho millones ciento cuarenta y siete mil doscientos sesenta y ocho guión cinco; /iv/ doña PAULA BLACKBURN ROMÁN, chilena, soltera, estudiante, cédula de identidad número dieciocho millones setecientos veinte mil ochocientos ochenta y dos guión tres; /v/ don VICENTE BLACKBURN ROMÁN, chileno, soltero, estudiante, cédula de identidad número diecinueve millones ochocientos ocho mil ochocientos once guión cero; /vi/ don FRANCISCO BLACKBURN ROMÁN, chileno, soltero, estudiante, cédula de identidad número veinte millones setecientos ochenta y dos mil setecientos setenta y seis guión dos; y, /vii/ doña MARÍA PAZ BLACKBURN ROMÁN, chilena, soltera, estudiante, cédula de identidad número veintiún millones trescientos ochenta mil doscientos cuarenta y dos guión nueve; Dos/ don BRIAN ANDREW BLACKBURN CEVALLOS, ya individualizado, quien comparece en representación, según se acreditará, de INVERSIONES SAN ANDRÉS LIMITADA, sociedad de responsabilidad limitada del giro de su denominación, Rol único Tributario número noventa y nueve millones quinientos cuarenta y cuatro mil setecientos sesenta guión seis; Tres/ doña JOSEFINA BLACKBURN ROMÁN, ya individualizada; en su calidad de persona natural, Cuatro/ don BRIAN ANDREW BLACKBURN CEVALLOS, ya individualizado, quien comparece en representación de sus hijos VERÓNICA, MARTÍN, PAULA, VICENTE, FRANCISCO y MARÍA PAZ, todos de apellido BLACKBURN ROMÁN, ya individualizados con anterioridad y representados en calidad de persona natural; todos los comparecientes domiciliados para estos efectos en calle Alonso de Córdova número cuatro mil trescientos treinta, comuna de Vitacura, Santiago, Región Metropolitana, acordaron por unanimidad modificar la sociedad VERÓNICA BLACKBURN Y COMPAÑÍA LIMITADA, RUT N° 77.036.400-5 (la “Sociedad”), inscrita a fojas 17.465 número 13.893, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1997, en el siguiente sentido: 1.- Cesión de derechos sociales: (i) Inversiones San Andrés Limitada, con el consentimiento y autorización expresa del resto de los socios actuales, vende, cede y transfiere el 47,235% de la totalidad de los derechos sociales de la Sociedad, de la siguiente forma: /i/ 7,8725% de los derechos sociales a doña Verónica Blackburn Román; /ii/ 7,8725% de los derechos sociales a don Martín Blackburn Román; /iii/ 7,8725% de los derechos sociales a doña Paula Blackburn Román; /iv/ 7,8725% de los derechos sociales a don Vicente Blackburn Román; /v/ 7,8725% de los derechos sociales a don Francisco Blackburn Román; y, /vi/ 7,8725% de los derechos sociales a doña María Paz Blackburn Román, todos quienes compran, adquieren y aceptan para sí los derechos sociales mencionados. Como consecuencia de esta cesión de derechos sociales, se retira de la sociedad INVERSIONES SAN ANDRÉS LIMITADA; y, (ii) doña Josefina Blackburn Román con el consentimiento y autorización expresa del resto de los socios actuales vende, cede y transfiere el 35,7143% de los derechos sociales de la Sociedad, de la siguiente forma: /i/ 5,9524% de los derechos sociales a doña Verónica Blackburn Román; /ii/ 5,9524% de los derechos sociales a don Martín Blackburn Román; /iii/ 5,9524% de los derechos sociales a doña Paula Blackburn Román; /iv/ 5,9524% de los derechos sociales a don Vicente Blackburn Román; /v/ 5,9524% de los derechos sociales a don Francisco Blackburn Román; y, /vi/ 5,9524% de los derechos sociales a doña María Paz Blackburn Román, todos quienes compran, adquieren y aceptan para sí los derechos sociales mencionados. Como consecuencia de esta cesión de derechos sociales, la participación social de doña Josefina Blackburn Román se disminuye a un 13,8249% de los derechos sociales.2.- Los actuales socios vienen en modificar los estatutos sociales en lo relativo al capital social, sustituyendo el Artículo Quinto de los estatutos y reemplazándolo por el siguiente: “El capital de la sociedad asciende a $310.000.000.-, que los socios aportan y enteran en dinero efectivo de la siguiente forma: /i/ Verónica Blackburn Román, aporta y entera $42.857.190.- equivalentes aproximadamente al 13,8249% de los derechos sociales; /ii/ Josefina Blackburn Román, aporta y entera $42.857.190.- equivalentes aproximadamente al 13,8249% de los derechos sociales; /iii/ Martín Blackburn Román, aporta y entera $42.857.190.- equivalentes aproximadamente al 13,8249% de los derechos sociales; /iv/ Paula Blackburn Román, aporta y entera $42.857.190.- equivalentes aproximadamente al 13,8249% de los derechos sociales; /v/ Vicente Blackburn Román, aporta y entera $42.857.190.- equivalentes aproximadamente al 13,8249% de los derechos sociales; /vi/ Francisco Blackburn Román, aporta y entera $42.857.190.- equivalentes aproximadamente al 13,8249% de los derechos sociales; /vii/ María Paz Blackburn Román, aporta y entera $42.857.190.- equivalentes aproximadamente al 13,8249% de los derechos sociales; y, /viii/ la comunidad hereditaria compuesta por los siete Sobrinos, aporta y entera $9.999.670.- equivalente aproximadamente al 3,2258% de los derechos sociales de Verónica Blackburn y Compañía Limitada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 28 de agosto de 2019.

Historia societaria relatada

1. Fallecimiento

   Fallece Verónica Lynn Blackburn Cevallos y se origina su comunidad hereditaria.

   Verónica Lynn Blackburn Cevallos

2. Incorporación de socio· 11 de marzo de 2019

   La comunidad hereditaria de Verónica Lynn Blackburn Cevallos se incorpora como socia por el 3,2258% de los derechos sociales.

   Comunidad Hereditaria de Verónica Lynn Blackburn Cevallos · Verónica Blackburn Román · Paula Blackburn Román · Martín Blackburn Román · Josefina Blackburn Román · Vicente Blackburn Román · María Paz Blackburn Román · Francisco Blackburn Román

3. Cesión de derechos· 11 de marzo de 2019

   Inversiones San Andrés Limitada cede el 49,5392% de los derechos sociales a Josefina Blackburn Román.

   Inversiones San Andrés Limitada · Josefina Blackburn Román

4. Cambio de administrador· 11 de marzo de 2019

   Se modifica la administración y el uso de la razón social, designando a Brian Andrew Blackburn Cevallos y Josefina Blackburn Román para actuar separada e indistintamente.

   Brian Andrew Blackburn Cevallos · Josefina Blackburn Román

Texto oficial del extracto

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario de Santiago, suplente del titular de la 42 Notaría de Santiago, don ALVARO GONZALEZ SALINAS, Agustinas 1070, 2º piso, Santiago, certifica: Que por escritura pública de 11 de marzo de 2019, ante titular, bajo Repertorio Nº 13.543; 1.- JOSEFINA BLACKBURN ROMÁN, RUT N° 16.997.482-9; 2.- La COMUNIDAD HEREDITARIA quedada al fallecimiento de doña Verónica Lynn Blackburn Cevallos, compuesta por: i) Verónica Blackburn Román, RUT N° 16.794.101-k, ii) Paula Blackburn Román, RUT N° 18.720.882-3, iii) Martín Blackburn Román, RUT N° 18.147.268-5, iv) Josefina Blackburn Román, RUT N° 16.997.482-9; v) Vicente Blackburn Román, RUT N° 19.808.811-0, vi) María Paz Blackburn Román, RUT N° 21.380.242-9; y vii) Francisco Blackburn Román, RUT N° 20.782.776-2; 3.- INVERSIONES SAN ANDRÉS LIMITADA, RUT N° 99.544.760-6; todos domiciliados en calle Alonso de Córdova Nº 4330, Vitacura, Santiago, Región Metropolitana: acordaron por unanimidad modificar la sociedad VERÓNICA BLACKBURN Y COMPAÑÍA LIMITADA, RUT N° 77.036.400-0 (la “Sociedad”), inscrita a fojas 17.465 número 13.893, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1997, en el siguiente sentido: 1.- Dejaron constancia que se incorporan a la Sociedad en calidad de socios y por el 3,2258% de los derechos sociales que pertenecían a doña Verónica Lynn Blackburn Cevallos, la Comunidad Hereditaria compuesta por Verónica Blackburn Román; Paula Blackburn Román; Martín Blackburn Román; Josefina Blackburn Román; Vicente Blackburn Román; María Paz Blackburn Román y Francisco Blackburn Román. En consecuencia, quedan como socios de la Sociedad: /i/ Inversiones San Andres Limitada, con el 96,774% de los derechos sociales; y /ii/ la Comunidad Hereditaria compuesta por Verónica Blackburn Román; Paula Blackburn Román; Martín Blackburn Román; Josefina Blackburn Román; Vicente Blackburn Román; María Paz Blackburn Román y Francisco Blackburn Román, por el 3,2258% de los derechos sociales. 2.- INVERSIONES SAN ANDRÉS LIMITADA con el consentimiento y autorización expresa de la Comunidad Hereditaria, vende, cede y transfiere el 49,5392% de la totalidad de los derechos sociales de la Sociedad, a JOSEFINA BLACKBURN ROMÁN, quien los compra, adquiere y acepta para sí. Como consecuencia de la cesión de derechos sociales referida, quedan como socios de la Sociedad: /i/ Josefina Blackburn Román, por el 49,5392% de los derechos sociales; /ii/ Inversiones San Andres Limitada, con el 47,235% de los derechos sociales; y /iii/ la Comunidad Hereditaria compuesta por Verónica Blackburn Román; Paula Blackburn Román; Martín Blackburn Román; Josefina Blackburn Román; Vicente Blackburn Román; María Paz Blackburn Román y Francisco Blackburn Román, por el 3,2258% de los derechos sociales. 3.- Los actuales socios vienen en modificar los estatutos sociales en lo relativo a la administración y uso de la razón social, sustituyendo el Artículo Cuarto de los estatutos y estableciendo que la administración de la Sociedad y el uso de la razón social, corresponderá a don Brian Andrew Blackburn Cevallos y a doña Josefina Blackburn Román, quienes, actuando separada e indistintamente, cualesquiera de ellos, en nombre y representación de la Sociedad, y anteponiendo sus firmas a la razón social, la representarán con las más amplias facultades, pudiendo obligarla en toda clase de actos y contratos, en la forma y con las facultades establecidas en la escritura extractada. Socios limitan su responsabilidad al monto de respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 28 de marzo de 2019.