Inversiones Hendaya SpA

Texto oficial do extrato

Humberto Quezada Moreno, Notario Público Titular de la 26ª Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo 3.196, comuna de Las Condes, de esta ciudad, certifico que por escritura pública otorgada ante mí con fecha 31 de octubre de 2023, Rep. N°8.869-2023, doña Adela Graciela Victoria Ibáñez Santa María, en calidad de usufructuaria, e Inversiones Los Pichos Limitada, en su calidad de única y actual accionista de la sociedad Inversiones Hendaya SpA, según registro de accionistas que he tenido a la vista, se acordó lo siguiente: Uno) Aprobar la fusión de las sociedades denominadas Inversiones La Niña SpA, Inversiones Dinámica SpA e Inversiones Hendaya SpA, absorbiendo esta última a las dos primeras. Con motivo de la fusión, las sociedades absorbidas se disuelven, pasando la totalidad de sus activos y pasivos a Inversiones Hendaya SpA, que las sucederá jurídicamente en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a ésta la totalidad de los accionistas de las sociedades fusionadas. Dos) Con el objeto de lograr la fusión por incorporación de Inversiones Dinámica SpA e Inversiones la Niña SpA en Inversiones Hendaya SpA, se aprobó aumentar el capital social de $625.483.281, dividido en 625.483.281 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la suma de $2.178.755.917, dividido en 7.656.603.841 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Dicho aumento, ascendente a $1.553.272.636 se materializa mediante la emisión de 7.031.120.560 acciones de pago, iguales, nominativas y de una misma serie, las cuales fueron emitidas para ser entregadas al único accionista de las sociedades fusionadas, a cambio del aporte del activo y pasivo de éstas al 30 de junio de 2023, como consecuencia de ser absorbidas por Inversiones Hendaya SpA. Tres) Finalmente, se modificó el artículo cuarto y el primero transitorio de los estatutos, como sigue: “Artículo Cuarto: El capital de la sociedad es la suma de $2.178.755.917, dividido en 7.656.603.841 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado en la forma referida en el artículo primero transitorio”. “Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $2.178.755.917, dividido en 7.656.603.841 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por el accionista Inversiones Los Pichos Limitada. De estas acciones, Inversiones Los Pichos es plena propietaria de 5.257.707.528 acciones y nuda propietaria de 2.398.896.313, siendo usufructuaria vitalicia de las mismas doña Adela Graciela Victoria Ibáñez Santa María”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 19 de diciembre de 2023. HQM. Not. Pub.

Histórico societário relatado

1. Cessão de direitos· 27 de fevereiro de 2023

   Jacinta Camus Márquez y Baltazar Camus Márquez ceden parte de sus derechos a Los Cerros SpA.

   Jacinta Camus Márquez · Baltazar Camus Márquez · Los Cerros SpA

2. Entrada de sócio· 27 de fevereiro de 2023

   Lucas Camus Márquez y Ana Camus Márquez aportan derechos a Los Cerros SpA.

   Lucas Camus Márquez · Ana Camus Márquez · Los Cerros SpA

3. Cessão de direitos· 27 de fevereiro de 2023

   Jacinta Camus Márquez y Baltazar Camus Márquez ceden sus derechos restantes a Ranu SpA.

   Jacinta Camus Márquez · Baltazar Camus Márquez · Ranu SpA

4. Entrada de sócio· 27 de fevereiro de 2023

   Lucas Camus Márquez, Ana Camus Márquez y Los Cerros SpA aportan derechos a Ranu SpA.

   Lucas Camus Márquez · Ana Camus Márquez · Los Cerros SpA · Ranu SpA

5. Cessão de direitos· 28 de fevereiro de 2023

   Julieta Boza Camus y Pedro Boza Camus ceden sus derechos a La Gloria SpA.

   Julieta Boza Camus · Pedro Boza Camus · La Gloria SpA

6. Entrada de sócio· 28 de fevereiro de 2023

   Agustín Boza Camus y Adela Boza Camus aportan derechos a La Gloria SpA.

   Agustín Boza Camus · Adela Boza Camus · La Gloria SpA

7. Cessão de direitos· 3 de março de 2023

   Guadalupe Matte Camus y Candelaria Matte Camus ceden sus derechos a Escondido Village SpA.

   Guadalupe Matte Camus · Candelaria Matte Camus · Escondido Village SpA

8. Entrada de sócio· 3 de março de 2023

   Joaquín Matte Camus y Francisco Antonio Matte Camus aportan derechos a Escondido Village SpA.

   Joaquín Matte Camus · Francisco Antonio Matte Camus · Escondido Village SpA

9. Cessão de direitos· 3 de março de 2023

   Josefa Camus Hurtado y Martín Camus Hurtado ceden sus derechos a Hurca SpA.

   Josefa Camus Hurtado · Martín Camus Hurtado · Hurca SpA

10. Entrada de sócio· 3 de março de 2023

    La Peña SpA aporta derechos a Hurca SpA.

    La Peña SpA · Hurca SpA

11. Cessão de direitos· 8 de março de 2023

    Emilia Mingo Camus, José Mingo Camus, León Mingo Camus y Juan Diego Mingo Camus ceden sus derechos a Camin SpA.

    Emilia Mingo Camus · José Mingo Camus · León Mingo Camus · Juan Diego Mingo Camus · Camin SpA

12. Cessão de direitos· 8 de março de 2023

    Clara Camus Correa, Ezequiel Camus Correa, Sofía Camus Correa y Elisa Camus Correa ceden derechos a Ronin SpA y luego sus derechos restantes a El Almendro SpA.

    Clara Camus Correa · Ezequiel Camus Correa · Sofía Camus Correa · Elisa Camus Correa · Ronin SpA · El Almendro SpA

13. Entrada de sócio· 8 de março de 2023

    Ronin SpA aporta derechos a El Almendro SpA.

    Ronin SpA · El Almendro SpA

14. Mudança de administrador· 4 de julho de 2023

    Los Cerros SpA aporta derechos a Ranu SpA y luego se retira de la compañía.

    Los Cerros SpA · Ranu SpA

15. Outro ato

    Se modifica el domicilio de la sociedad a Santiago, Región Metropolitana.

16. Transformação

    La sociedad se transforma a una SpA denominada Inversiones Hendaya SpA.

    Escondido Village SpA · La Gloria SpA · Camin SpA · Hurca SpA · Ranu SpA · El Almendro SpA · Inversiones Los Pichos Limitada

Texto oficial do extrato

JUAN RAMON VENEGAS MORVAN, Notario Suplente de la 26ª Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo 3196, comuna de Las Condes, de esta ciudad, certifico que por escritura pública otorgada el 4 de julio de 2023, Rep. Nº5.480, ante mí, Adela Victoria Graciela Ibáñez Santa María, domiciliada en Camino La Viña 11.578, comuna de Las Condes, Adela Camus Ibáñez, La Gloria SpA, antes Sociedad Civil de Rentas La Gloria, los anteriores domiciliados en Las Lavándulas 10.100, comuna de Las Condes, Pedro Boza Camus, Julieta Boza Camus, Adela Boza Camus, Agustín Boza Camus, los anteriores domiciliados en Colina La Gloria 1.860, comuna de Las Condes, Jorge Tomás Camus Ibáñez, La Peña SpA, antes Sociedad de Inversiones La Peña Limitada, Hurca SpA, antes Sociedad Civil de Rentas Hurca, Escondido Village SpA, antes Sociedad de Rentas Escondido Village, Ana María Camus Ibáñez, Guadalupe Matte Camus, Candelaria Matte Camus, Joaquín Matte Camus, Josefa Camus Hurtado, Martín Camus Hurtado, los anteriores domiciliados en El Peral 646, departamento 111, comuna de Lo Barnechea, Francisco Antonio Matte Camus, domiciliado en Camino La Viña 11.578, comuna de Las Condes, Luis Alberto Gonzalo Camus Ibáñez, Los Cerros SpA, antes Sociedad de Inversiones Los Cerros Limitada, Baltazar Camus Márquez, Jacinta Camus Márquez, Lucas Camus Márquez, Ana Camus Márquez, los anteriores domiciliados en Las Lavándulas 10.100, comuna de Las Condes, Ezequiel Rodrigo Camus Ibáñez, Ronin SpA, antes Inversiones Ronin 2 Limitada, El Almendro SpA, antes Sociedad Civil de Rentas El Almendro, Camin SpA, antes Sociedad Civil de Rentas Camin, Francisca María Camus Ibáñez, Emilia Mingo Camus, José Mingo Camus, León Mingo Camus, Juan Diego Mingo Camus, Clara Camus Correa, Ezequiel Camus Correa, Sofia Camus Correa, Elisa Camus Correa, los anteriores con domicilio en Perouse 5.328, comuna de Vitacura, e Inversiones Los Pichos Limitada con domicilio en Avenida Doctor Raggio 27, departamento D, comuna de Catemu; modificaron la sociedad denominada Inversiones Hendaya Limitada de la siguiente manera: i) Se hicieron constar las siguientes cesiones y aportes de derechos de la compañía: Uno) Por escritura pública de fecha 8 de marzo de 2023, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Humberto Quezada Moreno, se realizaron las siguientes cesiones de derechos: a) doña Emilia Mingo Camus cedió sus derechos sociales en Inversiones Hendaya Limitada, representados por una cuota de capital ascendente a $6.721.860 a Camin SpA. En virtud de lo anterior, doña Emilia Mingo Camus se retiró de la compañía; b) don José Mingo Camus cedió sus derechos sociales en Inversiones Hendaya Limitada, representados por una cuota de capital ascendente a $6.721.860 a Camin SpA. En virtud de lo anterior, don José Mingo Camus se retiró de la compañía; c) don León Mingo Camus cedió sus derechos sociales en Inversiones Hendaya Limitada, representados por una cuota de capital ascendente a $6.721.860 a Camin SpA. En virtud de lo anterior, don León Mingo Camus se retiró de la compañía; y, d) don Juan Diego Mingo Camus cedió sus derechos sociales en Inversiones Hendaya Limitada, representados por una cuota de capital ascendente a $6.721.860 a Camin SpA. En virtud de lo anterior, don Juan Diego Mingo Camus se retiró de la compañía. Dos) Por escritura pública de fecha 28 de febrero de 2023, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Humberto Quezada Moreno, se realizaron las siguientes cesiones de derechos: a) doña Julieta Boza Camus cedió sus derechos sociales en Inversiones Hendaya Limitada, representados por una cuota de capital ascendente a $6.721.860 a La Gloria SpA. En virtud de lo anterior, doña Julieta Boza Camus se retiró de la compañía; y, b) don Pedro Boza Camus cedió sus derechos sociales en Inversiones Hendaya Limitada, representados por una cuota de capital ascendente a $6.721.860 a La Gloria SpA. En virtud de lo anterior, don Pedro Boza Camus se retiró de la compañía. Tres) Por escritura pública de fecha 28 de febrero de 2023, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Humberto Quezada Moreno, los accionistas de La Gloria SpA que a continuación se indican, realizaron los siguientes aportes: a) don Agustín Boza Camus aportó sus derechos sociales en Inversiones Hendaya Limitada, representados por una cuota de capital ascendente a $6.721.860 a La Gloria SpA. En virtud de lo anterior, don Agustín Boza Camus se retiró de la compañía; y, b) doña Adela Boza Camus aportó sus derechos sociales en Inversiones Hendaya Limitada, representados por una cuota de capital ascendente a $6.721.860 a La Gloria SpA. En virtud de lo anterior, doña Adela Boza Camus se retiró de la compañía. Cuarto) Por escritura pública de fecha 3 de marzo de 2023, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Humberto Quezada Moreno, se realizaron las siguientes cesiones de derechos: a) doña Guadalupe Matte Camus cedió sus derechos sociales en Inversiones Hendaya Limitada, representados por una cuota de capital ascendente a $6.721.860 a Escondido Village SpA. En virtud de lo anterior, doña Guadalupe Matte Camus se retiró de la compañía; y, b) doña Candelaria Matte Camus cedió sus derechos sociales en Inversiones Hendaya Limitada, representados por una cuota de capital ascendente a $6.721.860 a Escondido Village SpA. En virtud de lo anterior, doña Candelaria Matte Camus se retiró de la compañía. Quinto) Por escritura pública de fecha 28 de febrero de 2023, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Humberto Quezada Moreno, los accionistas de Escondido Village SpA que a continuación se indican, realizaron los siguientes aportes: a) don Joaquín Matte Camus aportó sus derechos sociales en Inversiones Hendaya Limitada, representados por una cuota de capital ascendente a $6.721.860 a Escondido Village SpA. En virtud de lo anterior, don Joaquín Matte Camus se retiró de la compañía; y, b) don Francisco Antonio Matte Camus aportó sus derechos sociales en Inversiones Hendaya Limitada, representados por una cuota de capital ascendente a $6.721.860 a Escondido Village SpA. En virtud de lo anterior, don Francisco Antonio Matte Camus se retiró de la compañía. Sexto) Por escritura pública de fecha 3 de marzo del año 2023, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Humberto Quezada Moreno, se realizaron las siguientes cesiones de derechos: a) doña Josefa Camus Hurtado cedió sus derechos sociales en Inversiones Hendaya Limitada, representados por una cuota de capital ascendente a $11.203.100 a Hurca SpA. En virtud de lo anterior, doña Josefa Camus Hurtado se retiró de la compañía; y, b) don Martín Camus Hurtado cedió sus derechos sociales en Inversiones Hendaya Limitada, representados por una cuota de capital ascendente a $11.203.100 a Hurca SpA. En virtud de lo anterior, don Martín Camus Hurtado se retiró de la compañía. Séptimo) Por escritura pública de fecha 3 de marzo del año 2023, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Humberto Quezada Moreno, el accionista La Peña SpA aportó sus derechos sociales en Inversiones Hendaya Limitada, representados por una cuota de capital ascendente a $11.215.611 a Hurca SpA. En virtud de lo anterior, la sociedad La Peña SpA se retiró de la compañía. Octavo) Por escritura pública de fecha 8 de marzo de 2023, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Humberto Quezada Moreno, se realizaron las siguientes cesiones de derechos: a) doña Clara Camus Correa cedió derechos sociales en Inversiones Hendaya Limitada, representados por una cuota de capital ascendente a $3.360.930 a Ronin SpA; b) don Ezequiel Camus Correa cedió derechos sociales en Inversiones Hendaya Limitada, representados por una cuota de capital ascendente a $3.360.930 pesos a Ronin SpA; c) doña Sofía Camus Correa cedió derechos sociales en Inversiones Hendaya Limitada, representados por una cuota de capital ascendente a $3.360.930 a Ronin SpA; y, d) doña Elisa Camus Correa cedió derechos sociales en Inversiones Hendaya Limitada, representados por una cuota de capital ascendente a $3.360.930 a Ronin SpA. Noveno) Por escritura pública de fecha 8 de marzo de 2023, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Humberto Quezada Moreno, se realizaron las siguientes cesiones de derechos: a) doña Clara Camus Correa cedió sus derechos sociales restantes en Inversiones Hendaya Limitada, representados por una cuota de capital ascendente a $3.360.930 a El Almendro SpA. En virtud de lo anterior, doña Clara Camus Correa se retiró de la compañía; b) don Ezequiel Camus Correa cedió sus derechos sociales restantes en Inversiones Hendaya Limitada, representados por una cuota de capital ascendente a $3.360.930 a El Almendro SpA. En virtud de lo anterior, don Ezequiel Camus Correa se retiró de la compañía; c) doña Sofía Camus Correa cedió sus derechos sociales restantes en Inversiones Hendaya Limitada, representados por una cuota de capital ascendente a $3.360.930 a El Almendro SpA. En virtud de lo anterior, doña Sofía Camus Correa se retiró de la compañía; y, d) doña Elisa Camus Correa cedió sus derechos sociales restantes en Inversiones Hendaya Limitada, representados por una cuota de capital ascendente a $3.360.930 a El Almendro SpA. En virtud de lo anterior, doña Elisa Camus Correa se retiró de la compañía. Décimo) Por escritura pública de fecha 8 de marzo de 2023, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Humberto Quezada Moreno, el accionista Ronin SpA aportó sus derechos sociales en Inversiones Hendaya Limitada, representados por una cuota de capital ascendente a $20.178.091 a El Almendro SpA. En virtud de lo anterior, la sociedad Ronin SpA se retiró de la compañía. Décimo Primero) Por escritura pública de fecha 27 de febrero de 2023, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Humberto Quezada Moreno, se realizaron las siguientes cesiones de derechos: a) doña Jacinta Camus Márquez cedió parte de sus derechos sociales en Inversiones Hendaya Limitada, representados por una cuota de capital ascendente a $2.828.559 a Los Cerros SpA; y, b) don Baltazar Camus Márquez cedió parte de sus derechos sociales en Inversiones Hendaya Limitada, representados por una cuota de capital ascendente a $2.828.559 a Los Cerros SpA. Décimo Segundo) Por escritura pública de fecha 27 de febrero de 2023, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Humberto Quezada Moreno, los accionistas de Los Cerros SpA que a continuación se indican, realizaron los siguientes aportes: a) don Lucas Camus Márquez aportó parte de sus derechos sociales en Inversiones Hendaya Limitada, representados por una cuota de capital ascendente a $2.828.559 a Los Cerros SpA; y, b) doña Ana Camus Márquez aportó parte de sus derechos sociales en Inversiones Hendaya Limitada, representados por una cuota de capital ascendente a $2.828.559 a Los Cerros SpA. Décimo Tercero) Por escritura pública de fecha 27 de febrero de 2023, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Humberto Quezada Moreno, se realizaron las siguientes cesiones de derechos: a) doña Jacinta Camus Márquez cedió sus derechos sociales restantes en Inversiones Hendaya Limitada, representados por una cuota de capital ascendente a $3.893.301 a Ranu SpA. En virtud de lo anterior, doña Jacinta Camus Márquez se retiró de la compañía; y, b) don Baltazar Camus Márquez cedió sus derechos sociales restantes en Inversiones Hendaya Limitada, representados por una cuota de capital ascendente a $3.893.301 a Ranu SpA. En virtud de lo anterior, don Baltazar Camus Márquez se retiró de la compañía. Décimo Cuarto) Por escritura pública de fecha 27 de febrero de 2023, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Humberto Quezada Moreno, los accionistas de Ranu SpA que a continuación se indican, realizaron los siguientes aportes: a) don Lucas Camus Márquez aportó sus derechos sociales restantes en Inversiones Hendaya Limitada, representados por una cuota de capital ascendente a $3.893.301 a Ranu SpA. En virtud de lo anterior, don Lucas Camus Márquez se retiró de la compañía; b) doña Ana Camus Márquez aportó sus derechos sociales restantes en Inversiones Hendaya Limitada, representados por una cuota de capital ascendente a $3.893.301 a Ranu SpA. En virtud de lo anterior, doña Ana Camus Márquez se retiró de la compañía; y, c) Los Cerros SpA aportó sus derechos sociales en Inversiones Hendaya Limitada, representados por una cuota de capital ascendente a $6.734.371 a Ranu SpA. Décimo Quinto) Adicionalmente a lo señalado en la letra c) del número Décimo Cuarto) anterior, se hace constar que por escritura pública de fecha 4 de julio de 2023, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Humberto Quezada Moreno, la sociedad denominada Los Cerros SpA aportó sus derechos sociales en Inversiones Hendaya Limitada, adquiridos en virtud de los números Décimo Primero) y Décimo Segundo) anteriores, representados por una cuota de capital ascendente a $11.314.236 a Ranu SpA. En virtud de lo anterior, la sociedad Los Cerros SpA se retiró de la compañía. ii) Cambiar el domicilio de la sociedad, el cual pasará a ser la ciudad de Santiago, Región Metropolitana. iii) Finalmente, se acordó transformar la sociedad a una Sociedad por Acciones denominada Inversiones Hendaya SpA, con domicilio en Santiago, cuyos accionistas son Escondido Village SpA, La Gloria SpA, Camin SpA, Hurca SpA, Ranu SpA, El Almendro SpA, e Inversiones Los Pichos Limitada. La duración de la sociedad será indefinida. La sociedad tiene por objeto la adquisición de bienes raíces, muebles, valores mobiliarios, participaciones sociales y cualesquiera otros bienes y la conservación y administración de los mismos, con miras a la percepción de sus frutos naturales y civiles. La sociedad podrá participar en otras personas jurídicas o sociedades de cualquier tipo y objeto, y ejercer todas las facultades que en ellas correspondan a los miembros, socios o accionistas, incluso asumiendo la administración de tales entidades. El capital de la sociedad es la suma de $625.483.281, dividido en 625.483.281 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas. La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponden a Inversiones Los Pichos Limitada, la cual podrá actuar, indistintamente, por medio de sus propios administradores, de apoderados generales o de mandatarios especialmente designados al efecto. Esta designación no es esencial ni entraba el otorgamiento de mandatos o poderes generales o especiales a favor de uno o más de los accionistas o terceros. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 de julio de 2023. JRVM. Not. Sup.