Vitamina Holding SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38ª Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Isidora Goyenechea 3477, oficina 10, Las Condes, certifica que: por escritura pública de fecha 9 de junio de 2025, bajo Repertorio N° 27.652, ante mí, SEDNA DOS SpA, Rol Único Tributario N° 77.070.877-K; INVERSIONES VIA ROJA SpA, Rol Único Tributario N° 77.666.725-0, e INVERSIONES VIA AZUL SpA, Rol Único Tributario N° 78.047.105-0, todos domiciliados en Avenida Nueva Costanera 4040, oficinas 53 54, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, como únicos accionistas de la sociedad VITAMINA HOLDING SpA, Rol Único Tributario N° 77.032.437-8 (la “Sociedad”), inscrita a fojas 48853, N° 24281, del Registro del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año dos mil 2019, acordaron modificar su administración reemplazado el órgano encargado de esta, desde un Directorio a un administrador y, en consecuencia, otorgar un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad. Razón social: VITAMINA HOLDING SpA. Administración y uso de la razón social: La Sociedad será administrada por don ALEJANDRO JAVIER BASCUÑÁN DROPPELMANN, quien tendrá exclusivamente la facultad y responsabilidad respecto de la administración, la representación y el uso de la razón social de la Sociedad. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: /i/ formar, ingresar y participar en toda clase de sociedades, civiles o comerciales, de capital o de personas, cualquiera sea su objeto, así como en toda clase de comunidades, asociaciones, y cuentas en participación, cualquiera fuese su naturaleza; /ii/ invertir en general en todo tipo de bienes, muebles e inmuebles, corporales e incorporales, por cuenta propia o ajena, tanto en Chile como en el extranjero; /iii/ administrar y explotar estas inversiones y la percepción de sus frutos y de cualquier otro beneficio que los accionistas acuerden; /iv/ prestar servicios gerenciales, administrativos y de back office, e informáticos y licenciar marcas comerciales y demás derechos de propiedad intelectual, exclusivamente a las sociedades que formen parte de su grupo empresarial, tanto en Chile como en el extranjero, actualmente o en el futuro; y /v/ efectuar todas las demás actividades que sean necesarias para el desarrollo del objeto social. Capital: $78.636.500.358.- pesos, dividido en 250.975 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. El capital ha sido suscrito y pagado de la siguiente forma: /i/ SEDNA DOS SpA ha suscrito 101.570 acciones que ha pagado con anterioridad a esta fecha; /ii/ INVERSIONES VÍA ROJA SpA ha suscrito 76.209 acciones que ha pagado con anterioridad a esta fecha; y /iii/ INVERSIONES VÍA AZUL SpA ha suscrito 73.196 acciones que ha pagado con anterioridad a esta fecha. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 de junio de 2025.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 1 de julio de 2021

   Se acordó una modificación de capital con posterior reducción por cancelación de acciones no pagadas y aumento de capital mediante capitalización de mayor valor en colocación de acciones.

2. Cambio de capital· 10 de septiembre de 2024

   Se dejó constancia de una disminución de capital de pleno derecho por cancelación de acciones no pagadas y de un subsecuente aumento de capital sin emisión de nuevas acciones de pago.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Isidora Goyenechea 3477, oficina 10, Las Condes, certifica: con fecha 5 de mayo de 2025, bajo Repertorio N°20932-2025, ante mí, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad VITAMINA HOLDING SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 5 de mayo de 2025, con la asistencia del 100% de las acciones con derecho a voto, representadas por los accionistas SEDNA DOS SpA, INVERSIONES VÍA ROJA SpA, y LS CHILE FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO, en la cual se acordó: /i/ El saneamiento del vicio formal de inscripción y publicación tardía del cual adolecía el extracto de la escritura pública de modificación social de fecha 10 de septiembre de 2024, otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Soledad Lascar Merino, mediante la cual se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con la misma fecha, en la que: (1) se había dejado constancia de una disminución de capital de pleno derecho por cancelación de acciones no pagadas respecto del aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 1 de julio de 2021, cuya acta fue reducida a escritura pública con esa misma fecha en la Notaría de Santiago de don Álvaro González Salinas, disponiendo de esta forma los accionistas la reducción del capital y del número de acciones emitidas por la Sociedad; (2) se había dejado constancia de un subsecuente aumento de capital, sin la emisión de nuevas acciones de pago, mediante la capitalización de la cuenta contable de mayor valor en colocación de acciones; y (3) se había acordado la modificación del artículo quinto permanente y el artículo transitorio de los estatutos sociales. Como consecuencia de lo anterior, los accionistas presentes acordaron, por unanimidad sanear el vicio consistente en la inscripción y publicación tardía del extracto referido, inscrito a fojas 111653, N°45048, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 20204; y /ii/ La ratificación de la reforma de estatutos señalada, relativa a la disminución de capital por cancelación de acciones y nuevo aumento de capital por mayor valor en la colocación de acciones, pero dejando constancia de los movimientos accionarios ocurridos entre el 10 de septiembre de 2024 y el 5 de mayo de 2025. Como consecuencia de lo anterior, se acordó seguidamente ratificar en todas sus partes el reemplazo del artículo quinto y el artículo transitorio de los estatutos sociales realizado en la Junta Extraordinaria de Accionistas saneada, pero dando cuenta de los movimientos accionarios ocurridos entre el 10 de septiembre de 2024 y el 5 de mayo de 2025, cuyo texto por tanto corresponde al siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a la suma de 78.636.500.358 pesos, dividido en 250.975 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. Las acciones se suscriben, suscribirán, pagan y pagarán en la forma que se indica en los artículos transitorios de los Estatutos. Tanto el capital como los eventuales aumentos de este podrán pagarse en dinero u otros bienes. Las acciones que se acuerde emitir para materializar un aumento de capital deberán ser ofrecidas a lo menos por una vez en forma preferente a quienes, a la fecha de la emisión, sean accionistas de la Sociedad, por el plazo y en los términos que resuelva la junta de accionistas.”; y “Artículo Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de 78.636.500.358 pesos, dividido en 250.975 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. El capital se suscribe, suscribirá, paga y pagará de la siguiente forma: /i/ SEDNA DOS SpA ha suscrito 101.570 acciones que ha pagado con anterioridad a esta fecha; /ii/ INVERSIONES VÍA ROJA SpA ha suscrito 76.209 acciones que ha pagado con anterioridad a esta fecha; y /iii/ LS CHILE FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO ha suscrito 73.196 acciones que ha pagado con anterioridad a esta fecha.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 7 de mayo de 2025.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 1 de julio de 2021

   Se acuerda un aumento de capital cuya acta fue reducida a escritura pública el mismo día.

2. Constitución· 1 de enero de 2019

   La sociedad queda inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces del año 2019.

Texto oficial del extracto

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, con domicilio en Isidora Goyenechea 3477, Oficina 10, comuna de Las Condes, certifica: con fecha 10 de septiembre de 2024, bajo Repertorio N°42362-2024, ante mí, se redujo a escritura pública acta de junta extraordinaria de accionistas de la sociedad VITAMINA HOLDING SpA (la “Sociedad”), celebrada con la misma fecha y con la asistencia de la totalidad de las acciones con derecho a voto, representadas por los accionistas Sedna Dos SpA, Inversiones Vía Roja SpA, y LS Chile Fondo de Inversión, quienes acordaron por unanimidad: (1) Dejar constancia de la disminución del capital de la Sociedad de pleno derecho por cancelación de acciones no pagadas respecto del aumento de capital acordado en la junta extraordinaria de accionistas de fecha 1 de julio de 2021, cuya acta fue reducida a escritura pública con esa misma fecha en la Notaría de Santiago de don Álvaro González Salinas, disponiendo de esta forma los accionistas la reducción del capital y del número de acciones emitidas por la Sociedad. Como consecuencia de ello, los accionistas acordaron reducir el capital social a 77.228.367.454 pesos, dividido en 250.975 ordinarias, nominativas, sin valor nominal y completamente pagadas; (2) Un subsecuente aumento de capital en la suma de 1.408.132.904 pesos, sin la emisión de nuevas acciones de pago, mediante la capitalización de la cuenta contable de mayor valor en colocación de acciones. Como consecuencia de este aumento de capital, el capital de la Sociedad de la Sociedad quedó en definitiva en la suma de 78.636.500.358 pesos, dividido en 250.975 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y completamente pagadas; (3) Modificar el artículo quinto permanente y el artículo transitorio de los estatutos sociales, reemplazándolos por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a la suma de 78.636.500.358 pesos, dividido en 250.975 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. Las acciones se suscriben, suscribirán, pagan y pagarán en la forma que se indica en los artículos transitorios de los Estatutos. Tanto el capital como los eventuales aumentos de éste podrán pagarse en dinero u otros bienes. Las acciones que se acuerde emitir para materializar un aumento de capital deberán ser ofrecidas a lo menos por una vez en forma preferente a quienes, a la fecha de la emisión, sean accionistas de la Sociedad, por el plazo y en los términos que resuelva la junta de accionistas”. “Artículo Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de 78.636.500.358 pesos, dividido en 250.975 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. El capital se suscribe, suscribirá, paga y pagará de la siguiente forma: /i/ SEDNA DOS SpA ha suscrito 107.949 acciones que ha pagado con anterioridad a esta fecha; /ii/ INVERSIONES VÍA ROJA SpA ha suscrito 72.955 acciones que ha pagado con anterioridad a esta fecha; y /iii/ LS CHILE FONDO DE INVERSIÓN ha suscrito 70.071 acciones que ha pagado con anterioridad a esta fecha”. Para efectos de la inscripción, se deja constancia de que la Sociedad se encuentra inscrita a fojas 48853, N° 24281, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces del año 2019. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 20 de diciembre de 2024.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2019

   La sociedad aparece inscrita en el Registro de Comercio de Santiago en el año 2019.

2. Cambio de capital· 1 de julio de 2021

   Se aumenta el capital de $47.993.811.787 a $49.953.426.186 y luego a $97.447.747.917, y se emite/suscribe un total de 99.739 nuevas acciones.

   SEDNA DOS SpA · PENÍNSULA EUROPE S.A.R.L. · LS CHILE FONDO DE INVERSIÓN

3. Otro acto· 1 de julio de 2021

   Se amplía el objeto social y se modifican estatutos para facilitar los negocios sociales.

   VITAMINA HOLDING SpA

Texto oficial del extracto

JOSÉ LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario de Santiago, suplente del titular don ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS de la 42ª Notaría de Santiago, Agustinas 1070, 2° piso, certifica: Por escritura pública de fecha 01 de julio de 2021, bajo Repertorio N° 27.840-2021, ante titular, SEDNA DOS SpA, PENÍNSULA EUROPE S.A.R.L. y LS CHILE FONDO DE INVERIÓN, todas domiciliadas para estos efectos en Av. El Golf 40, piso 20, Las Condes, Santiago, acordaron modificar la sociedad por acciones “VITAMINA HOLDING SpA”, inscrita a fojas 48.853, N° 24.281 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2019, en la siguiente forma: A) Aumentar el capital desde $47.993.811.787, a $49.953.426.186, esto es, en $1.959.614.399, sin emisión de nuevas acciones de pago, mediante capitalización de la cuenta contable “mayor valor en la colocación de acciones”, conforme al balance de la sociedad al 30 de abril de 2021; B) Aumentar el capital desde $49.953.426.186, dividido en 194.553 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado, a la suma de $97.447.747.917, dividido en 294.292 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, esto es, en $47.494.321.731, mediante la suscripción y pago de 99.739 nuevas acciones emitidas por la Sociedad; C) Ampliar el objeto social y realizar otros cambios a los estatutos sociales para facilitar los negocios sociales; D) Modificar los estatutos sociales en lo que fuera pertinente; y E) Adoptar el siguiente nuevo texto refundido de los estatutos de la sociedad, en atención a las modificaciones antes referidas: Nombre: “VITAMINA HOLDING SpA”. Objeto Social: La Sociedad tendrá por objeto: /i/ formar, ingresar y participar en toda clase de sociedades, civiles o comerciales, anónimas o de responsabilidad limitada, cualquiera sea su objeto, así como en toda clase de comunidades, asociaciones, y cuentas en participación, cualquiera fuese su naturaleza; /ii/ invertir en general en todo tipo de bienes, muebles e inmuebles, corporales e incorporales, por cuenta propia o ajena, tanto en Chile como en el extranjero; /iii/ administrar y explotar estas inversiones y la percepción de sus frutos y de cualquier otro beneficio que los accionistas acuerden; /iv/ prestar servicios gerenciales, administrativos y de back office, e informáticos y licenciar marcas comerciales y demás derechos de propiedad intelectual, exclusivamente a las sociedades que formen parte de su grupo empresarial, tanto en Chile como en el extranjero, actualmente o en el futuro; y /v/ efectuar todas las demás actividades que sean necesarias para el desarrollo del objeto social. En el cumplimiento del objeto social, la Sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la Sociedad y el medio ambiente. Sólo los accionistas de la Sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo. Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $97.447.747.917 pesos, dividido en 294.292 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. El capital se suscribe, suscribirá, paga y pagará de la siguiente forma: /i/ SEDNA DOS SpA ha suscrito 151.266 acciones que ha pagado y pagará de la siguiente forma (i) ha pagado 100.000 acciones, con anterioridad a esta fecha; (ii) 25.632 acciones equivalentes a $12.205.601.165 dentro del plazo que vence el 30 de septiembre de 2021; (iii) 12.817 acciones equivalentes a $6.103.276.769 dentro del plazo que vence el 30 de diciembre de 2021; y (iv) 12.817 acciones equivalentes a $6.103.276.769 dentro del plazo que vence el 30 de marzo de 2022; /ii/ PENÍNSULA EUROPE S.A.R.L. ha suscrito 54.417 acciones que ha pagado y pagará de la siguiente forma: (i) ha pagado 48.230 acciones, con anterioridad a esta fecha; y (ii) 6.187 acciones equivalentes a $2.946.163.171 serán pagadas dentro de los 6 días siguientes a contar del 1 de julio de 2021; /iii/ LS CHILE FONDO DE INVERSIÓN ha suscrito 70.071 acciones que ha pagado y pagará de la siguiente forma: (i) ha pagado 46.323 acciones, con anterioridad a esta fecha; (ii) 11.874 acciones equivalentes a $5.654.233.311 serán pagadas dentro de los 6 días siguientes a contar del 1 de julio de 2021; (iii) 5.937 acciones equivalentes a $2.827.116.656 serán pagadas dentro del plazo que vence el 30 de diciembre de 2021; (iv) 5.937 acciones equivalentes a $2.827.116.656 serán pagadas dentro del plazo que vence el 30 de marzo de 2022. El saldo de 18.538 acciones se deberá suscribir y pagar dentro del plazo que vence el 30 de marzo de 2022.” Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 06 de Julio de 2021.

Texto oficial del extracto

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42° Notaría de Santiago, Agustinas N° 1070, 2º piso, certifica: Por escritura pública de fecha 28 de Junio de 2019, bajo Repertorio N° 36.310, ante su Suplente don José Leonardo Brusi Muñoz, ASESORÍAS E INVERSIONES SEDNA SpA, RUT N° 76.394.340-2, representada por Alejandro Javier Bascuñán Droppelman, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula de identidad N° 10.005.726-3, ambos domiciliados en Avenida Apoquindo 4.501, oficina 1.801, comuna de Las Condes, Santiago, y PENÍNSULA EUROPE S.A.R.L., RUT Nº 59.285.210-1, debidamente representada por doña Laura Tourinho Jaguaribe, brasileña, casada, administradora, pasaporte número FP 125289 y don Walter Andre Vannini, brasileño, economista, pasaporte brasileño número FY 596895, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Costanera Sur número 2.730, piso 9, Parque Titanium, Las Condes, en su calidad de únicos únicos accionistas de VITAMINA HOLDING SpA, acordaron aumentar el capital social de ésta en 20.388.000.000 pesos, esto es, desde la suma de 27.605.811.787 pesos a la cantidad de 47.993.811.787 pesos, mediante la emisión de 46.323 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. En consecuencia, se modificaron los artículos quinto permanente y segundo transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a la suma de cuarenta y siete mil novecientos noventa y tres millones ochocientos once mil setecientos ochenta y siete pesos, dividido en ciento noventa y cuatro mil quinientos cincuenta y tres acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. Las acciones se suscriben y pagan en la forma que se indica en Artículo Segundo Transitorio de los Estatutos. Tanto el capital como los eventuales aumentos del mismo podrán pagarse en dinero u otros bienes. Las acciones que se acuerde emitir para materializar un aumento de capital deberán ser ofrecidas a lo menos por una vez en forma preferente a quienes, a la fecha de la emisión, sean accionistas de la Sociedad, por el plazo y en los términos que resuelva la junta de accionistas. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de iguales derechos que las íntegramente pagadas.” “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de cuarenta y siete mil novecientos noventa y tres millones ochocientos once mil setecientos ochenta y siete pesos, dividido en ciento noventa y cuatro mil quinientos cincuenta y tres acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga de la siguiente forma: ASESORÍAS E INVERSIONES SEDNA SpA ha suscrito y pagado íntegramente cien mil acciones, con anterioridad a esta fecha; PENÍNSULA EUROPE S.A.R.L. ha suscrito cuarenta y ocho mil doscientas treinta acciones que pagó y pagará de la siguiente forma: (i) treinta y dos mil ciento cincuenta y tres acciones las pagó con esta misma fecha, veintiocho de junio de dos mil diecinueve, con la suma de trece mil quinientos noventa y dos millones de pesos; y (ii) dieciséis mil setenta y siete acciones, con la suma de seis mil setecientos noventa y seis millones de pesos, que serán pagadas según lo requieran las necesidades sociales y, en todo caso, dentro del plazo de veinticuatro meses contados desde el veintiocho de junio de dos mil diecinueve; la cantidad de cuarenta y seis mil trescientos veintitrés acciones emitidas como consecuencia del presente aumento de capital, que serán ofrecidas a LGT, quien deberá suscribirlas con esta misma fecha, veintiocho de junio de dos mil diecinueve, y pagarlas de la siguiente forma: (i) treinta mil ochocientas ochenta y dos acciones las pagó con esta misma fecha, veintiocho de junio de dos mil diecinueve, con la suma de trece mil quinientos noventa y dos millones de pesos; y (ii) quince mil cuatrocientas cuarenta y un acciones, con la suma de seis mil setecientos noventa y seis millones de pesos, que serán pagadas según lo requieran las necesidades sociales y, en todo caso, dentro del plazo de veinticuatro meses contados desde el veintiocho de junio de dos mil diecinueve.”. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 22 de Julio de 2019.

Texto oficial del extracto

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42° Notaría de Santiago, Agustinas N° 1070, 2º piso, certifica: Por escritura pública de fecha 27 de Junio de 2019, bajo Repertorio N° 35.953, ante su Suplente don José Leonardo Brusi Muñoz, ASESORÍAS E INVERSIONES SEDNA SpA, RUT N° 76.394.340-2, representada por Alejandro Javier Bascuñán Droppelman, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula de identidad N° 10.005.726-3, ambos domiciliados en Avenida Apoquindo 4.501, oficina 1.801, comuna de Las Condes, Santiago, en su calidad de único accionista de VITAMINA HOLDING SpA, acordó aumentar el capital social de ésta en 20.388.000.000 pesos, esto es, desde la suma de 7.217.811.787 pesos a la cantidad de 27.605.811.787 pesos, mediante la emisión de 48.230 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. En consecuencia, se modificaron los artículos quinto permanente y segundo transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a la suma de 27.605.811.787 pesos, dividido en 148.230 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. Las acciones se suscriben y pagan en la forma que se indica en Artículo Segundo Transitorio de los Estatutos. Tanto el capital como los eventuales aumentos del mismo podrán pagarse en dinero u otros bienes. Las acciones que se acuerde emitir para materializar un aumento de capital deberán ser ofrecidas a lo menos por una vez en forma preferente a quienes, a la fecha de la emisión, sean accionistas de la Sociedad, por el plazo y en los términos que resuelva la junta de accionistas. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de iguales derechos que las íntegramente pagadas.” “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de 27.605.811.787 pesos, dividido en 148.230 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga de la siguiente forma: ASESORÍAS E INVERSIONES SEDNA SpA ha suscrito y pagado íntegramente 100.000 acciones, con anterioridad a esta fecha; y PENÍNSULA EUROPE S.A.R.L. ha suscrito 48.230 acciones que pagará de la siguiente forma: (i) 32.153 acciones las pagará con fecha 28 de junio de 2019, con la suma de 13.592.000.000 de pesos, en dinero efectivo; y (ii) 16.077 acciones, con la suma de 6.796.000.000 de pesos, que serán pagadas según lo requieran las necesidades sociales y, en todo caso, dentro del plazo de 24 meses contados desde el 28 de junio de 2019”. Acto seguido, ASESORÍAS E INVERSIONES SEDNA SpA, RUT N° 76.394.340-2, representada por Alejandro Javier Bascuñán Droppelman, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula de identidad N° 10.005.726-3, ambos domiciliados en Avenida Apoquindo 4.501, oficina 1.801, comuna de Las Condes, Santiago, y PENÍNSULA EUROPE S.A.R.L., RUT Nº 59.285.210-1, debidamente representada por doña Laura Tourinho Jaguaribe, brasileña, casada, administradora, pasaporte número FP 125289 y don Walter Andre Vannini, brasileño, economista, pasaporte brasileño número FY 596895, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Costanera Sur número 2.730, piso 9, Parque Titanium, Las Condes, en su calidad de únicos únicos accionistas de VITAMINA HOLDING SpA otorgaron un texto refundido de los estatutos de la Sociedad que es el siguiente: Razón Social: “VITAMINA HOLDING SpA”. Objeto Social: La Sociedad tendrá por objeto: /i/ formar, ingresar y participar en toda clase de sociedades, civiles o comerciales, anónimas o de responsabilidad limitada, cualquiera sea su objeto, así como en toda clase de comunidades, asociaciones, y cuentas en participación, cualquiera fuese su naturaleza; /ii/ invertir en general en todo tipo de bienes, muebles e inmuebles, corporales e incorporales, por cuenta propia o ajena, tanto en Chile como en el extranjero; /iii/ administrar y explotar estas inversiones y la percepción de sus frutos y de cualquier otro beneficio que los accionistas acuerden; y /iv/ efectuar todas las demás actividades que sean necesarias para el desarrollo del objeto social. Capital: 27.605.811.787 pesos, dividido en 148.230 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. Las acciones se suscriben y pagan en la forma que se indica en Artículo Segundo Transitorio de los Estatutos. El capital se suscribe y paga de la siguiente forma: ASESORÍAS E INVERSIONES SEDNA SpA ha suscrito y pagado íntegramente 100.000 acciones, con anterioridad a esta fecha; y PENÍNSULA EUROPE S.A.R.L. ha suscrito 48.230 acciones que pagará de la siguiente forma: (i) 32.153 acciones las pagará con fecha 28 de junio de 2019, con la suma de 13.592.000.000 de pesos, en dinero efectivo; y (ii) 16.077 acciones, con la suma de 6.796.000.000 de pesos, que serán pagadas según lo requieran las necesidades sociales y, en todo caso, dentro del plazo de 24 meses contados desde el 28 de junio de 2019. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 18 de Julio de 2019.

Texto oficial del extracto

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42° Notaría de Santiago, Agustinas N°1070, 2º piso, certifica: Por escritura pública de fecha 25 de Junio de 2019, bajo Repertorio N° 35.415, ante su suplente don JOSÉ LEONARDO BRUSI MUÑOZ, ASESORÍAS E INVERSIONES SEDNA SpA, RUT N° 76.394.340-2, representada por Alejandro Javier Bascuñán Droppelman, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula de identidad N° 10.005.726-3, ambos domiciliados en Avenida Apoquindo 4.501, oficina 1.801, comuna de Las Condes, Santiago, en su calidad de único accionista de VITAMINA HOLDING SpA, acordó aumentar el capital social de ésta en 7.216.811.787 pesos, desde la suma de 1.000.000 pesos a la cantidad de 7.217.811.787 pesos, mediante la emisión de 99.990 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. En consecuencia, se modificaron los artículos quinto permanente y segundo transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de 7.217.811.787 pesos, dividido en 100.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Segundo Transitorio. Tanto el capital como los eventuales aumentos del mismo podrán pagarse en dinero u otros bienes. Las acciones que se acuerde emitir para materializar un aumento de capital deberán ser ofrecidas a lo menos por una vez en forma preferente a quienes a la fecha de la emisión sean accionistas de la Sociedad, por el plazo y en los términos que resuelva la junta de accionistas.”; “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la Sociedad será la suma de 7.217.811.787 pesos, dividido en 100.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga de la siguiente forma: ASESORÍAS E INVERSIONES SEDNA SpA suscribe 100.000 acciones, que corresponden al 100 por ciento del capital de la Sociedad, de las cuales /i/ 10 acciones las pagó íntegramente con anterioridad a esta fecha al momento de la constitución de la Sociedad, y /ii/ 99.990 acciones las paga en este acto, mediante el aporte de 100.117 acciones de su propiedad en la sociedad Vitamina Work Life S.A., rol único tributario número 76.407.810-1, las cuales son valorizadas en este acto por ASESORÍAS E INVERSIONES SEDNA SpA en la suma total de 7.216.811.787 pesos.”. Otras estipulaciones en escritura extractada. SANTIAGO, 03 de Julio de 2019.-

Texto oficial del extracto

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario Público de la 42° Notaría de Santiago, Suplente del Titular, don ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Agustinas 1.070, 2º piso, Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 21 de Junio de 2019, bajo Repertorio N° 34.674, ante mí, ASESORÍAS E INVERSIONES SEDNA SpA, RUT N° 76.394.340-2, representada por Alejandro Javier Bascuñán Droppelmann, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula de identidad N° 10.005.726-3, ambos domiciliados en Avenida Apoquindo 4.501, Oficina 1.801, comuna de Las Condes, Santiago, constituyó una sociedad por acciones. Nombre: “VITAMINA HOLDING SpA”. Objeto Social: La Sociedad tendrá por objeto: /i/ formar, ingresar y participar en toda clase de sociedades, civiles o comerciales, anónimas o de responsabilidad limitada, cualquiera sea su objeto, así como en toda clase de comunidades, asociaciones, y cuentas en participación, cualquiera fuese su naturaleza; /ii/ invertir en general en todo tipo de bienes, muebles e inmuebles, corporales e incorporales, por cuenta propia o ajena, tanto en Chile como en el extranjero; /iii/ administrar y explotar estas inversiones y la percepción de sus frutos y de cualquier otro beneficio que los accionistas acuerden; y /iv/ efectuar todas las demás actividades que sean necesarias para el desarrollo del objeto social. Capital: $1.000.000, dividido en 10 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga de la siguiente forma: ASESORÍAS E INVERSIONES SEDNA SpA suscribe 10 acciones, que corresponden al 100% del capital de la Sociedad, las cuales paga en el acto en su totalidad. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 21 de Junio de 2019.