Inversiones El Algarrobo Limitada

Official extract text

Ministerio del Interior PAULA ANDREA LUNA SAEZ, Abogado, Notario Suplente de la Titular de la 18ª Notaría de Santiago, doña María Pilar Gutierrez Rivera, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3.039, piso 5, comuna de Las Condes, certifica que por escritura pública otorgada ante mí con fecha 8 de junio de 2026, Repertorio N°7549/2026, Empresa Cox Ingenieros S.A., Agromar SpA, y, Agrícola y Comercial del Mar SpA, ésta última por sí y además como continuadora legal de la sociedad denominada Cox Ingenieros SpA, antes Cox Ingenieros Limitada, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Chicureo N°3.500, comuna de Colina, Región Metropolitana, modifican la sociedad denominada INVERSIONES EL ALGARROBO LIMITADA, en adelante la “Compañía”, como sigue: Uno) Se hizo constar que mediante escritura pública de fecha 30 de marzo de 2022, otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Pilar Gutiérrez Rivera, Repertorio N°4.575, Cox Ingenieros Limitada, se transformó a una sociedad por acciones pasando a denominarse Cox Ingenieros SpA. Un extracto de dicha escritura fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 27.190, N°12.532 del año 2022, y publicado en el Diario Oficial con fecha 14 de abril de 2022. Posteriormente, mediante escritura pública de fecha 23 de diciembre de 2022, otorgada en la notaría de Santiago de doña María Pilar Gutiérrez Rivera, Repertorio N°19.084, Cox Ingenieros SpA se fusionó con la sociedad denominada Agrícola y Comercial del Mar SpA, mediante la absorción de la primera compañía por la segunda de ellas. Como consecuencia de dicha fusión, Cox Ingenieros SpA se disolvió, aportando todo su activo y pasivo a la sociedad absorbente, esto es, a Agrícola y Comercial del Mar SpA, dentro de cuyos activos se encontraba la participación en la Compañía, representada por una cuota en el capital social ascendente a la suma de $500.000. Un extracto de la modificación por fusión de Agrícola y Comercial del Mar SpA fue inscrito a fojas 6.925, N°3.312 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2023, y publicado en el Diario Oficial con fecha 21 de enero del mismo año, en tanto que el extracto de disolución por fusión de Cox Ingenieros SpA fue inscrito a fojas 6.926, N°3.313 del mismo Registro y año, y fue publicado en el Diario Oficial con la misma fecha, esto es, 21 de enero de 2023. Como consecuencia de lo anterior, los socios acuerdan reemplazar en forma transitoria la cláusula tercera del estatuto social vigente de Inversiones El Algarrobo Limitada, relativa al capital social, por la siguiente: “El capital de la sociedad es la suma de $100.000.000, que ha sido íntegramente enterado en dinero efectivo, por los socios o sus antecesores, y que corresponde a los actuales socios como sigue: a) a Empresa Cox Ingenieros S.A., $99.500.000; y, b) a Agrícola y Comercial del Mar SpA, $500.000.”. Dos) Se dejó constancia que, mediante escritura pública otorgada en la notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola con fecha 31 de diciembre de 2024, Repertorio N°40.428, Agrícola y Comercial del Mar SpA, se dividió en dos sociedades por acciones, la continuadora y una sociedad naciente denominada Agromar SpA. Un extracto de la modificación por división de Agrícola y Comercial del Mar SpA fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 16.707, N°6.260 del año 2025, y publicado en el Diario Oficial con fecha 19 de febrero de 2025, en tanto que el extracto de constitución por división, de la nueva sociedad Agromar SpA, fue inscrito a fojas 16.764, N°6.287 del mismo Registro y año, y fue publicado en el Diario Oficial con la misma fecha, esto es, 19 de febrero de 2025. En la cláusula quinta, literal af) de la escritura de división, al describir los activos asignados a Agromar SpA, se dejó constancia de la asignación de la cuenta denominada “Inversión en Empresas Relacionadas”, indicando que dicha asignación corresponde a la totalidad de la cuota en el capital social que a Agrícola y Comercial del Mar SpA le correspondía en sociedades y compañías, dentro de las cuáles se encontraba la totalidad de la cuota en el capital social de Inversiones El Algarrobo Limitada, participación que Agrícola y Comercial del Mar SpA había adquirido mediante la fusión y absorción de la sociedad Cox Ingenieros SpA, antes Cox Ingenieros Limitada, representada por una cuota en el capital social ascendente a la suma de $500.000. Lo anterior, debido a que la fusión se efectuó en forma previa a la división de Agrícola y Comercial del Mar SpA. Para efectos de dejar constancia y perfeccionar la asignación a Agromar SpA, de la totalidad de la cuota en el capital social que tenía Agrícola y Comercial del Mar SpA en Inversiones El Algarrobo Limitada, por el presente instrumento, Agrícola y Comercial del Mar SpA cede y transfiere, en virtud de la referida división, la totalidad de sus derechos sociales en Inversiones El Algarrobo Limitada, ascendente a una cuota de $500.000 en el capital social, a Agromar SpA, quien la acepta y adquiere para sí. De este modo, Agromar SpA se incorpora como nueva socia en la Compañía, en tanto que Agrícola y Comercial del Mar SpA se retira de la Compañía. Tres) Como consecuencia de todo lo anterior, los socios acuerdan reemplazar en forma definitiva la cláusula tercera del estatuto social vigente de Inversiones El Algarrobo Limitada, relativa al capital social, por la siguiente: “El capital de la sociedad es la suma de $100.000.000, que ha sido íntegramente enterado en dinero efectivo, por los socios o sus antecesores, y que corresponde a los actuales socios como sigue: a) a Empresa Cox Ingenieros S.A., $99.500.000; y, b) a Agromar SpA, $500.000.”. Santiago, 17 de junio de 2026.