Pataguilla Solar SpA

Official extract text

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la 8ª Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N° 941, local 302, comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 13 de diciembre de 2022, otorgada ante mi, bajo Repertorio N° 19.368 / 2022, se redujo Acta Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 13 de diciembre de 2022 de “Pataguilla Solar SpA”, sociedad inscrita a fojas 33.067, número 16.538 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019 (en adelante, la “Sociedad”), en la cual, CFC Holdings SpA, en su calidad de único accionista acordó refundir los estatutos sociales en los términos que se señalan a continuación: Razón Social: “Pataguilla Solar SpA”. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: a) la generación, comercialización, transporte, transformación, compra y venta de energía eléctrica, sea por cuenta propia o de terceros; b) el desarrollo, construcción, operación y mantenimiento de proyectos energéticos, incluidos solares, y de las estructuras y servicios auxiliares que sean necesarios para llevar a cabo tal objeto; y c) cualquier otra actividad permitida por la legislación chilena que los accionistas puedan acordar en el futuro. Capital: El capital de la Sociedad será la suma de $1.000.000, dividido en 100.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 27 de diciembre de 2022.

Corporate history on record

1. Incorporation· April 11, 2019

   Constitución original de PATAGUILLA SOLAR SpA.

   Orion Power S.A. · Hormigones Arycem SpA · Tecnagro Limitada

Official extract text

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público, Titular de la 8° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huerfanos N°941, local 302, Santiago, certifico: Por junta extraordinaria de accionistas de PATAGUILLA SOLAR SpA de fecha 27 de enero de 2022, reducida a escritura pública de fecha 21 de noviembre de 2022, Repertorio Nº 17990-2022, otorgada ante mí, don ISMAEL MENA VALDÉS, en representación de ORION POWER S.A., don CLAUDIO ANDRÉS BRICEÑO MORENO, en representación de HORMIGONES ARYCEM SpA y don ARMANDO JOSÉ IILANES ILIVA, en representación de TECNAGRO LIMITADA, vinieron en efectuar el saneamiento y rectificación, en los términos de la Ley número 19.499, de los vicios formales en la constitución de la sociedad PATAGUILLA SOLAR SpA, en adelante “Estatutos”, reducidos a escritura pública ante el Notario Interino de la Vigésimo Segunda Notaría de Santiago, don German Rousseau Del Río, con oficio en Avenida El Bosque Norte número cero cuarenta y siete, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, con fecha 11 de abril de 2019, y su extracto, el cual se inscribió a fojas 33067 número 16538 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2019 y se publicó en el Diario Oficial con fecha 02 de mayo de 2019. En los Estatutos, en el extracto inscrito y publicado al que se hizo referencia, se incurrió en los siguientes errores: a. El Artículo Quinto de los Estatutos señala que el capital social es la suma de un millón de pesos , dividido en diez mil acciones. b. El Artículo Primero Transitorio de los Estatutos señala que el capital social asciende a un millón de pesos, dividido en cien mil acciones suscritas y pagadas por: - Orion Power S.A.: titular de cincuenta y seis mil seiscientos acciones. - Hormigones Arycem SpA: titular de treinta mil acciones. - Tecnagro Ltda: titular de trece mil trescientos cuarenta acciones c. El extracto inscrito y publicado señala que el capital social corresponde a un millón de pesos, dividido en diez millones acciones, debiendo haberse dicho en los Estatutos como en el extracto inscrito y publicado, que el capital social corresponde a la suma de un millón de pesos, dividido en cien mil acciones, íntegramente suscritas y pagadas por: - Orion Power S.A.: titular de cincuenta y seis mil seiscientos sesenta acciones. - Hormigones Arycem SpA: titular de treinta mil acciones. - Tecnagro Ltda: titular de trece mil trescientos cuarenta acciones. En este sentido, los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los Estatutos corresponden a los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la Sociedad es la suma de un millón de pesos dividido en cien mil acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital social, ascendente a la suma de un millón de pesos y dividido en cien mil acciones, todas nominativas, de una única serie y sin valor nominal, se suscribe y paga en este acto por los accionistas de la siguiente forma: /i/ Orion Power S.A., debidamente representada, suscribe y paga en dinero efectivo la cantidad de quinientos sesenta y seis mil pesos, correspondiente a cincuenta y seis mil seiscientos sesenta acciones, que equivale al cincuenta y seis coma sesenta y seis por ciento del total de acciones emitidas por la Sociedad, y que en este acto se enteran a la caja social; /ii/ Hormigones Arycem SpA, debidamente representada, suscribe y paga en dinero efectivo la cantidad de trescientos mil pesos, correspondientes a treinta mil acciones, que equivale al treinta por ciento del total de acciones emitidas por la Sociedad, y que en este acto se enteran a la caja social; y /iii/ Tecnagro Limitada, debidamente representada, suscribe y paga en dinero efectivo la cantidad de ciento treinta y tres mil cuatrocientos pesos, correspondientes a trece mil trescientos cuarenta acciones, que equivale al trece coma treinta y cuatro por ciento del total de acciones emitidas por la Sociedad, y que en este acto se enteran a la caja social. Con el mérito de lo expuesto, la junta acordó por unanimidad de las acciones emitidas, efectuar el saneamiento de los vicios mencionados en los términos expuestos. Santiago, 22 de noviembre de 2022.