Pataguilla Solar SpA

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la 8ª Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N° 941, local 302, comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 13 de diciembre de 2022, otorgada ante mi, bajo Repertorio N° 19.368 / 2022, se redujo Acta Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 13 de diciembre de 2022 de “Pataguilla Solar SpA”, sociedad inscrita a fojas 33.067, número 16.538 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019 (en adelante, la “Sociedad”), en la cual, CFC Holdings SpA, en su calidad de único accionista acordó refundir los estatutos sociales en los términos que se señalan a continuación: Razón Social: “Pataguilla Solar SpA”. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: a) la generación, comercialización, transporte, transformación, compra y venta de energía eléctrica, sea por cuenta propia o de terceros; b) el desarrollo, construcción, operación y mantenimiento de proyectos energéticos, incluidos solares, y de las estructuras y servicios auxiliares que sean necesarios para llevar a cabo tal objeto; y c) cualquier otra actividad permitida por la legislación chilena que los accionistas puedan acordar en el futuro. Capital: El capital de la Sociedad será la suma de $1.000.000, dividido en 100.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 27 de diciembre de 2022.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 11 de abril de 2019

   Constitución original de PATAGUILLA SOLAR SpA.

   Orion Power S.A. · Hormigones Arycem SpA · Tecnagro Limitada

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público, Titular de la 8° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huerfanos N°941, local 302, Santiago, certifico: Por junta extraordinaria de accionistas de PATAGUILLA SOLAR SpA de fecha 27 de enero de 2022, reducida a escritura pública de fecha 21 de noviembre de 2022, Repertorio Nº 17990-2022, otorgada ante mí, don ISMAEL MENA VALDÉS, en representación de ORION POWER S.A., don CLAUDIO ANDRÉS BRICEÑO MORENO, en representación de HORMIGONES ARYCEM SpA y don ARMANDO JOSÉ IILANES ILIVA, en representación de TECNAGRO LIMITADA, vinieron en efectuar el saneamiento y rectificación, en los términos de la Ley número 19.499, de los vicios formales en la constitución de la sociedad PATAGUILLA SOLAR SpA, en adelante “Estatutos”, reducidos a escritura pública ante el Notario Interino de la Vigésimo Segunda Notaría de Santiago, don German Rousseau Del Río, con oficio en Avenida El Bosque Norte número cero cuarenta y siete, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, con fecha 11 de abril de 2019, y su extracto, el cual se inscribió a fojas 33067 número 16538 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2019 y se publicó en el Diario Oficial con fecha 02 de mayo de 2019. En los Estatutos, en el extracto inscrito y publicado al que se hizo referencia, se incurrió en los siguientes errores: a. El Artículo Quinto de los Estatutos señala que el capital social es la suma de un millón de pesos , dividido en diez mil acciones. b. El Artículo Primero Transitorio de los Estatutos señala que el capital social asciende a un millón de pesos, dividido en cien mil acciones suscritas y pagadas por: - Orion Power S.A.: titular de cincuenta y seis mil seiscientos acciones. - Hormigones Arycem SpA: titular de treinta mil acciones. - Tecnagro Ltda: titular de trece mil trescientos cuarenta acciones c. El extracto inscrito y publicado señala que el capital social corresponde a un millón de pesos, dividido en diez millones acciones, debiendo haberse dicho en los Estatutos como en el extracto inscrito y publicado, que el capital social corresponde a la suma de un millón de pesos, dividido en cien mil acciones, íntegramente suscritas y pagadas por: - Orion Power S.A.: titular de cincuenta y seis mil seiscientos sesenta acciones. - Hormigones Arycem SpA: titular de treinta mil acciones. - Tecnagro Ltda: titular de trece mil trescientos cuarenta acciones. En este sentido, los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los Estatutos corresponden a los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la Sociedad es la suma de un millón de pesos dividido en cien mil acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital social, ascendente a la suma de un millón de pesos y dividido en cien mil acciones, todas nominativas, de una única serie y sin valor nominal, se suscribe y paga en este acto por los accionistas de la siguiente forma: /i/ Orion Power S.A., debidamente representada, suscribe y paga en dinero efectivo la cantidad de quinientos sesenta y seis mil pesos, correspondiente a cincuenta y seis mil seiscientos sesenta acciones, que equivale al cincuenta y seis coma sesenta y seis por ciento del total de acciones emitidas por la Sociedad, y que en este acto se enteran a la caja social; /ii/ Hormigones Arycem SpA, debidamente representada, suscribe y paga en dinero efectivo la cantidad de trescientos mil pesos, correspondientes a treinta mil acciones, que equivale al treinta por ciento del total de acciones emitidas por la Sociedad, y que en este acto se enteran a la caja social; y /iii/ Tecnagro Limitada, debidamente representada, suscribe y paga en dinero efectivo la cantidad de ciento treinta y tres mil cuatrocientos pesos, correspondientes a trece mil trescientos cuarenta acciones, que equivale al trece coma treinta y cuatro por ciento del total de acciones emitidas por la Sociedad, y que en este acto se enteran a la caja social. Con el mérito de lo expuesto, la junta acordó por unanimidad de las acciones emitidas, efectuar el saneamiento de los vicios mencionados en los términos expuestos. Santiago, 22 de noviembre de 2022.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la 8º Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos Nº 941, local 302, Santiago, certifico: Por junta extraordinaria de accionistas de PATAGUILLA SOLAR SpA de fecha 27 de enero de 2022, reducida a escritura pública de fecha 27 de enero de 2022, Repertorio Nº 1424-2022, otorgada ante mí don ISMAEL MENA VALDÉS, en representación de ORION POWER S.A., don CLAUDIO ANDRÉS BRICEÑO MORENO, en representación de HORMIGONES ARYCEM SpA y don ARMANDO JOSÉ IILANES ILIVA, en representación de TECNAGRO LIMITADA, vinieron en efectuar el saneamiento y rectificación, en los términos de la Ley número 19.499, de los vicios formales en la constitución de la sociedad PATAGUILLA SOLAR SpA, en adelante “Estatutos”, reducidos a escritura pública ante el Notario Interino de la Vigésimo Segunda Notaría de Santiago, don German Rousseau Del Río, con fecha 11 de abril de 2019, y su extracto, el cual se inscribió a fojas 33067 número 16538 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2019 y se publicó en el Diario Oficial con fecha 02 de mayo de 2019. En los Estatutos, en el extracto inscrito y publicado al que se hizo referencia, se incurrió en los siguientes errores: a. El Artículo Quinto de los Estatutos señala que el capital social es la suma de un millón de pesos , dividido en diez mil acciones. b. El Artículo Primero Transitorio de los Estatutos señala que el capital social asciende a un millón de pesos, dividido en cien mil acciones suscritas y pagadas por: - Orion Power S.A.: titular de cincuenta y seis mil seiscientos acciones. - Hormigones Arycem SpA: titular de treinta mil acciones. - Tecnagro Ltda: titular de trece mil trescientos cuarenta acciones c. El extracto inscrito y publicado señala que el capital social corresponde a un millón de pesos, dividido en diez millones acciones, debiendo haberse dicho en los Estatutos como en el extracto inscrito y publicado, que el capital social corresponde a la suma de un millón de pesos, dividido en cien mil acciones, íntegramente suscritas y pagadas por: - Orion Power S.A.: titular de cincuenta y seis mil seiscientos sesenta acciones. - Hormigones Arycem SpA: titular de treinta mil acciones. - Tecnagro Ltda: titular de trece mil trescientos cuarenta acciones. En este sentido, los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los Estatutos corresponden a los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la Sociedad es la suma de un millón de pesos dividido en cien mil acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital social, ascendente a la suma de un millón de pesos y dividido en cien mil acciones, todas nominativas, de una única serie y sin valor nominal, se suscribe y paga en este acto por los accionistas de la siguiente forma: /i/ Orion Power S.A., debidamente representada, suscribe y paga en dinero efectivo la cantidad de quinientos sesenta y seis mil pesos, correspondiente a cincuenta y seis mil seiscientos sesenta acciones, que equivale al cincuenta y seis coma sesenta y seis por ciento del total de acciones emitidas por la Sociedad, y que en este acto se enteran a la caja social; /ii/ Hormigones Arycem SpA, debidamente representada, suscribe y paga en dinero efectivo la cantidad de trescientos mil pesos, correspondientes a treinta mil acciones, que equivale al treinta por ciento del total de acciones emitidas por la Sociedad, y que en este acto se enteran a la caja social; y /iii/ Tecnagro Limitada, debidamente representada, suscribe y paga en dinero efectivo la cantidad de ciento treinta y tres mil cuatrocientos pesos, correspondientes a trece mil trescientos cuarenta acciones, que equivale al trece coma treinta y cuatro por ciento del total de acciones emitidas por la Sociedad, y que en este acto se enteran a la caja social. Con el mérito de lo expuesto, la junta acordó por unanimidad de las acciones emitidas, efectuar el saneamiento de los vicios mencionados en los términos expuestos. Santiago, 1 de febrero de 2022.

Texto oficial del extracto

GERMÁN ROUSSEAU DEL RÍO, Notario Público Interino de la 22° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida El Bosque Norte N° 047, Las Condes, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 11 de Abril de 2019, Repertorio N°3295-2.019, otorgada ante mí, don FELIPE COSMELLI MUNITA, en representación de ORION POWER S.A., don CLAUDIO ANDRÉS BRICEÑO MORENO, en representación de HORMIGONES ARYCEM SpA y don ARMANDO JOSÉ ILLANES OLIVA, en representación de TECNAGRO LIMITADA, constituyeron una sociedad por acciones con RAZÓN SOCIAL: PATAGUILLA SOLAR SpA. OBJETO: Desarrollar directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República o en el extranjero las siguientes actividades: a/ Ejecutar por cuenta propia o ajena, el desarrollo de todo tipo de proyectos energéticos; b/ La promoción, construcción y explotación de parques que generen energía proveniente de fuentes renovables no convencionales o de cualquier otra fuente; c/ La asesoría, administración y/o gerencia por cuenta propia o ajena de proyectos de generación eléctrica, sean éstos de energías renovables no convencionales o de cualquier otra fuente; d/ La comercialización de energía eléctrica, tenencia de instalaciones y venta de las mismas tanto a entes privados como públicos; e/ La inversión en toda clase de acciones, valores, derechos sociales, títulos de crédito y efectos de comercio; f/ La administración y explotación de estas inversiones y sus frutos o productos; g/ prestar asistencia técnica a terceros y participar en otras sociedades, como accionista o socio, participar en joint venture y en toda clase de actividades, industriales y comerciales; h/ El desarrollo de todas las actividades conexas que sean precisas para desarrollar el objeto social; y j/ En general, desarrollar toda clase de actividades lucrativas que no estén prohibidas por la ley o por estos estatutos. La sociedad podrá desarrollar su objeto por cuenta propia o ajena, directamente o por medio de otras sociedades en las que participe, pudiendo tener en ellas inclusive la calidad de socia gestora. DURACIÓN: Indefinida. CAPITAL: El capital social asciende a la suma de $1.000.000.- dividido en 10.000.000 acciones nominativas, misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Santiago 24 de abril de 2019.