Fs Cuatro SpA

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 4 de junio de 2021

   Se aprueba nuevo artículo quinto permanente y primero transitorio, dejando constancia del capital social por $79.558.494, dividido en 330 acciones, íntegramente suscrito y pagado por Inversiones Girasol S.A.

   Inversiones Girasol S.A.

2. Transformación· 4 de junio de 2021

   Se aprueba la fusión por incorporación de la sociedad en Compañía de Rentas e Inversiones San Ignacio Comercial SpA, con disolución de FS CUATRO SpA sin necesidad de liquidación.

   FS CUATRO SpA · Compañía de Rentas e Inversiones San Ignacio Comercial SpA

Texto oficial del extracto

Iván Torrealba Acevedo, Notario Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, comuna y ciudad de Santiago, certifico que mediante escritura pública de fecha 4 de junio de 2021, otorgada ante mí, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de FS CUATRO SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 28.180, N° 14.180 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2019, en la cual se acordó: /i/ Aprobar nuevo artículo quinto permanente y primero transitorio, en que se deja constancia de que el capital social asciende a la suma de $79.558.494, incluyéndose por tanto de pleno derecho en el capital estatutario, la revalorización del capital propio por la suma de $6.018.211 correspondiente a los años comerciales 2019 y 2020, de acuerdo a lo establecido en el artículo 10 de la Ley 18.046; reemplazándose dichos artículos por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $79.558.494, dividido en 330 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado de acuerdo a lo establecido en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales”; y, “Artículo Primero Transitorio”: Suscripción y pago del capital. El capital de la sociedad es la suma de $79.558.494, dividido en 330 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha por Inversiones Girasol S.A.”. /ii/ Aprobar la fusión por incorporación de la Sociedad en Compañía de Rentas e Inversiones San Ignacio Comercial SpA, Rol Único Tributario número 96.854.110-2, en virtud del balance de fusión de fecha 31 de mayo de 2021, con efectos a contar del día 4 de junio de 2021, adquiriendo Compañía de Rentas e Inversiones San Ignacio Comercial SpA, todos los activos y asumiendo todos los pasivos de la Sociedad, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones e incorporándose a Compañía de Rentas e Inversiones San Ignacio Comercial SpA, la totalidad del patrimonio y accionistas de Inversiones FS CUATRO SpA, la que se disuelve, sin necesidad de liquidación, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley sobre Sociedades Anónimas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 4 de Junio de 2021.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 20 de junio de 2019

   Se deja constancia del extracto de constitución de FS CUATRO SpA inscrito en el Registro de Comercio de Santiago.

   COMPAÑÍA DE RENTAS E INVERSIONES SAN IGNACIO LIMITADA · ASESORÍAS LEGALES E INVERSIONES LIMITADA · INVERSIONES GIRASOL S.A.

Texto oficial del extracto

MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, Notario Público Titular de la Séptima Notaría de Santiago, domiciliada en calle Agustinas 1161, entrepiso, comuna y ciudad de Santiago, certifica que: por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 20 de junio de 2019, Repertorio N° 8.563-2019, la sociedad COMPAÑÍA DE RENTAS E INVERSIONES SAN IGNACIO LIMITADA, Rut N° 95.417.000-4, la sociedad ASESORÍAS LEGALES E INVERSIONES LIMITADA, Rut N° 78.367.570-6, e INVERSIONES GIRASOL S.A., Rut N° 78.126.860-7, en su calidad de únicos accionistas y en representación del 100% de las acciones emitidas con derecho a voto de la sociedad FS CUATRO SpA, Rut N° 77.009.471-2 (en adelante, la “sociedad”), cuyo extracto de constitución rola inscrito a fojas 28.180 número 14.180 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2019, acordaron unánimemente disminuir el capital de la sociedad desde $222.849.343 a $73.540.283, el que se encuentra totalmente suscrito y pagado. Otros acuerdos y modificaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 10 de julio 2019.

Texto oficial del extracto

HERNAN CUADRA GAZMURI, Abogado, Notario Público Titular de la 1ª Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos 1.160, oficinas 101 y 102, comuna de Santiago, certifica: Que, con fecha 22 de marzo de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública, Repertorio N° 3389-2019, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “INVERSIONES FRUTASUR S.A.”, Rol Único Tributario Número 99.529.330-7, cuyo extracto de constitución rola inscrito a fojas 21.870 número 16.542 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2003, la que fue celebrada en mi presencia, el día 22 de marzo de 2019, con la asistencia de los accionistas sociedad COMPAÑÍA DE RENTAS E INVERSIONES SAN IGNACIO LIMITADA, RUT N° 95.417.000 -4, la sociedad ASESORÍAS LEGALES E INVERSIONES LIMITADA, RUT N° 78.367.570-6, y la sociedad INVERSIONES GIRASOL S.A., RUT N° 78.126.860-7, todos domiciliados para estos efectos en calle Las Urbinas número cincuenta y tres, oficina ciento treinta y uno, comuna de Providencia, Región Metropolitana, quienes representaban el 100 por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, en la cual se acordó unánimemente: (i) Modificar, transformar en sociedad por acciones y dividir la sociedad Inversiones Frutasur S.A., en adelante INVERSIONES FRUTASUR SpA, en cuatro sociedades, esta última como la continuadora legal, que conserva la personalidad jurídica, razón social y número de rol único tributario, y tres nuevas que nacen de la división, denominadas FS DOS SpA, FS TRES SpA y FS CUATRO SpA; y, (ii) Conforme con lo anterior, se acordó constituir una Sociedad por Acciones, cuyos estatutos se extractan a continuación: Nombre: FS CUATRO SpA; Accionistas: La sociedad COMPAÑÍA DE RENTAS E INVERSIONES SAN IGNACIO LIMITADA, RUT N° 95.417.000 -4, la sociedad ASESORÍAS LEGALES E INVERSIONES LIMITADA, RUT N° 78.367.570-6 y la sociedad INVERSIONE GIRASOL S.A., RUT N° 78.126.860-7, todos domiciliados para estos efectos en calle Las Urbinas número cincuenta y tres, oficina ciento treinta y uno, comuna de Providencia, Región Metropolitana; Domicilio: Santiago de Chile, sin perjuicio de que pueda establecer agencias o sucursales y desarrollar su giro en otros puntos del país o en el extranjero; Duración: Indefinida. Objeto: La realización de inversiones en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, cuotas o derechos en sociedades y cualquier clase de títulos o valores mobiliarios, con facultad de administrar dichas inversiones. La sociedad podrá, asimismo, para un mejor y adecuado cumplimiento de su objeto social, constituir, adquirir, integrar como asociada o en otra forma, sea directamente, con terceros o sociedades filiales, sociedades, instituciones de cualquier clase o naturaleza, tanto en Chile como en el extranjero y, en general, concurrir a la celebración de cualquier acto o contrato y al desarrollo de cualquier actividad relacionada directa o indirectamente con los objetivos anteriores; Capital social: 222.849.343 pesos, dividido en 1000 acciones, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, totalmente suscrito y pagado. (iii) Demás acuerdos y cláusulas no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, Abril 9 de 2019.