Portillo S.a.

Texto oficial del extracto

CARLOS MIRANDA JIMÉNEZ, Notario Público de Concepción, con oficio en Barros Arana Nº 989, Concepción, certifica: Que por escritura pública otorgada ante mí con fecha 24 de febrero de 2021, Víctor Toledo Machuca, abogado, redujo a escritura pública ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS PORTILLO S.A. celebrada el 18 de diciembre de 2020 celebrada en oficinas del Notario Carlos Miranda J., Modificación de estatutos sociales de PORTILLO S.A. Accionistas acordaron: 1) Disminuir el capital social, reemplazando: “a) Artículo cinco: El capital social es la cantidad de $8.785.293.207 dividida en 26.404 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal. b) Artículo Segundo Transitorio: El capital social ascendente a la suma de $8.785.293.207 dividida en 26.404 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal, se suscribe, entera y paga de la siguiente forma: (a) Inversiones GAC S.A. suscribe y paga 18.001 acciones en la cantidad de $5.989.397.933; (b) Inversiones Entrepuertos Limitada suscribe y paga 6302 acciones en la cantidad de $2.096.838.274; (c) Inversiones Las Rosas Limitada suscribe y paga suscribe 1366 acciones en la cantidad de $454.503.504; y (d) M. Smith y Cia Limitada suscribe y paga 735 acciones en la cantidad de $244.553.496. De esta forma, el capital social ha quedado íntegramente suscrito y pagado. 2. Aumentar el capital social, reemplazando a) “Artículo cinco: El capital social es la cantidad de $9.785.293.207 dividida en 28.254 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal. b) “Artículo Segundo Transitorio: El capital social ascendente a la suma de $9.785.293.207 dividida en 28.254 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal, se suscribe, entera y paga de la siguiente forma: (a) Inversiones GAC S.A. suscribe y paga 19.262 acciones en la cantidad de $6.671.150.698; (b) Inversiones Entrepuertos Limitada suscribe y paga 6.744 acciones en la cantidad de $2.335.514.232; (c) Inversiones Las Rosas Limitada suscribe y paga suscribe y 1.462 acciones en la cantidad de $506.238.090; y (d) M. Smith y Cia Limitada suscribe y paga 786 acciones en la cantidad de $272.390.187 De esta forma, el capital social ha quedado íntegramente suscrito y pagado.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Concepción, 15 de abril 2021.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 27 de marzo de 2020

   La junta extraordinaria acuerda aumentar el capital social y reemplazar los artículos quinto y primero transitorio.

   PORTILLO S.A.

Texto oficial del extracto

CARLOS ALBERTO MIRANDA JIMENEZ, Notario Público Concepción, con oficio en Barros Arana Nº989, certifico: Que por escritura pública de fecha 31 de Marzo de 2020, ante mi, Repertorio Nº3374/2020, don VICTOR MARCELO TOLEDO MACHUCA, chileno, abogado, casado, cedula nacional de identidad número doce millones setecientos mil cuatrocientos cincuenta y tres raya seis, domiciliado en O’Higgins novecientos cuarenta, oficina novecientos cuatro, Concepción, redujo a escritura pública ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS PORTILLO S.A., 27 de marzo de 2020 celebrada en oficinas de la sociedad y ante Notario de Concepción, Carlos Miranda J., Modificación de estatutos sociales de PORTILLO S.A. Accionistas acordaron aumentar el capital social, reemplazando: a) “Artículo cinco: El capital social es la cantidad de once mil seiscientos millones cuatrocientos cincuenta y cuatro mil trescientos veinte pesos, dividido en veintiséis mil cuatrocientos cuatro acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal.” b) “Artículo Primero Transitorio: El capital social ascendente de once mil seiscientos millones cuatrocientos cincuenta y cuatro mil trescientos veinte pesos, dividido en veintiséis mil cuatrocientos cuatro acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal, se suscribe, entera y paga de la siguiente forma: (a) Inversiones GAC S.A. suscribe y paga dieciocho mil una acciones en la cantidad de siete mil novecientos ocho millones seiscientos cuarenta y un mil ochocientos cinco pesos; (b) Inversiones Entrepuertos Limitada suscribe y paga seis mil trescientas dos acciones en la cantidad de dos mil setecientos sesenta y ocho millones setecientos cuarenta y nueve mil quinientos cincuenta pesos; (c) Inversiones Las Rozas Limitada suscribe y paga mil trescientas sesenta y seis acciones, en la cantidad de seiscientos millones ciento cuarenta y cuatro mil seiscientos noventa y ocho pesos; y (d) M. Smith y Cia Limitada suscribe y paga setecientas treinta cinco acciones, en la cantidad de trescientos veinte y dos millones novecientos dieciocho mil doscientos sesenta y siete pesos De esta forma, el capital social ha quedado íntegramente suscrito y pagado”. Demás estipulaciones en escritura extractada. CONCEPCIÓN, 11 de Mayo de 2020.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, Gran Avenida José Miguel Carrera n° 4.886, certifica: Que con fecha 19 de octubre de 2018, ante mi Suplente doña Claudia Andrea Manríquez Spicto, se redujo a escritura pública Acta Junta General Extraordinaria de Accionistas Automotriz Portezuelo S.A., celebrada en su presencia con esa misma fecha, en que se adoptaron los siguientes acuerdos: Uno. Fusionar Automotriz Portezuelo S.A. con la sociedad Automotriz Portillo S.A., mediante la incorporación de ésta última en la primera, incorporando la primera, la totalidad del activo y pasivo de la sociedad absorbida la que, por tanto, se disuelve, y de la cual la sociedad Absorbente será su sucesora legal. Dos. Automotriz Portezuelo S.A. aumenta su capital de $4.591.742.186 en la suma de $3.809.000.288, quedando fijado en $8.400.742.474, dividido en 18.805 acciones nominativas, iguales, de una única serie y sin valor nominal. Tres. Se modifica el Artículo Quinto de los estatutos sociales de Automotriz Portezuelo S.A.: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $8.400.742.474, dividido en 18.805 acciones nominativas, iguales, de una única serie y sin valor nominal” Cuatro. Se aprueba que la fusión se efectúe con efectos financieros, legales y tributarios, a contar del 30 de noviembre de 2018. Cinco. Se modifica la razón social de la sociedad, pasando a denominarse “Portillo S.A.”, reemplazándose el Artículo Primero de los estatutos, por el siguiente: “Artículo Primero: El nombre de la sociedad será “Portillo S.A.”. Seis. Se acuerda aumentar el capital de la sociedad fusionada, “Portillo S.A.”, ascendente a $8.400.742.474, dividido en 18.805 acciones, en la suma de $1.199.846.326, mediante la emisión de 2.203 acciones, quedando fijado en la suma de $9.600.588.800, dividido en 21.008 acciones nominativas, iguales, de una única serie y sin valor nominal. Siete. Se modifica el Artículo Quinto de los estatutos sociales de “Portillo S.A.”, antes “Automotriz Portezuelo S.A.”: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $9.600.588.800, dividido en 21.008 acciones nominativas, iguales, de una única serie y sin valor nominal”. Ocho. Se deja constancia que, del capital social, $8.400.742.474 se encuentran íntegramente suscritos y pagados, y que $1.199.846.326 se encuentran por suscribir y pagar en el plazo de 6 meses a contar de la fecha de la escritura. En todo lo no modificado permanecen vigentes los estatutos de “Portillo S.A.”, antes “Automotriz Portezuelo S.A.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. La sociedad Automotriz Portezuelo S.A., se encuentra inscrita a fojas 12.710, N° 10.181 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1997. San Miguel, 11 de diciembre de 2018.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4886, San Miguel, Región Metropolitana, certifica: Que con fecha 29 de diciembre de 2016, se redujo a escritura pública ante mí, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Automotriz Portezuelo S.A., celebrada el 21 de diciembre de 2016, en que, por unanimidad de acciones emitidas, se acordó lo siguiente: 1) Aumentar capital social ascendente a $2.941.742.186.- dividido en 6.000 acciones nominativas, de una única serie y sin valor nominal, en la suma de $1.650.000.000.-, mediante la emisión de 4.545 nuevas acciones de pago, quedando fijado el nuevo capital social en la suma de $4.591.742.186.- dividido en 10.545 acciones nominativas, de una única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito, pagado y por pagar siguiente forma: a) Con la suma de $2.941.742.186.-,íntegramente pagada; b) El saldo de $1.650.000.000, por pagar dentro del plazo de 90 días contados desde la fecha de la Junta de Accionistas. 2) Se sustituyen los artículos 5° permanente y 2° transitorio de estatutos sociales, referentes al capital social en tal sentido. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 6 de febrero de 2017.