Pasini Y Liedtke SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 10 de octubre de 2007

   Constitución de Pasini y Liedtke Limitada.

2. Cesión de derechos· 27 de agosto de 2012

   Christliebe Elisabeth Pasini Polster cede 44,664% de sus derechos sociales a Andreas Liedtke Michalke.

   Christliebe Elisabeth Pasini Polster · Andreas Liedtke Michalke

3. Transformación· 24 de septiembre de 2015

   Transformación de Pasini y Liedtke Limitada a Pasini y Liedtke SpA.

4. Cesión de derechos· 13 de septiembre de 2016

   Se rectifican cesiones: Christian Alexander Liedtke Pasini cede su totalidad de derechos a Andreas Liedtke Michalke; Tatiana Katharina Liedtke Pasini cede su totalidad de derechos a Andreas Liedtke Michalke; y Christliebe Elisabeth Pasini Polster cede 27,5% de sus derechos a Patrick Andreas Liedtke Pasini.

   Christian Alexander Liedtke Pasini · Tatiana Katharina Liedtke Pasini · Christliebe Elisabeth Pasini Polster · Andreas Liedtke Michalke · Patrick Andreas Liedtke Pasini

5. Retiro de socio· 13 de septiembre de 2016

   Se retiran Christian Alexander Liedtke Pasini y Tatiana Katharina Liedtke Pasini de la sociedad.

   Christian Alexander Liedtke Pasini · Tatiana Katharina Liedtke Pasini

Texto oficial del extracto

FÉLIX JARA CADOT, Notario Público 41° Notaría, Huér fanos 1160, local 12, Santiago, certifico: Por escritura fecha hoy, 13 de Septiembre de 2016, ante mí: doña CHRISTLIEBE ELISABETH PASINI POLSTER, C.I. 8.321.970-K; don ANDREAS LIEDTKE MICHALKE, CI 8.322.970-5; don PATRICK ANDREAS LIEDTKE PASINI, CI 19.202.086-7; don CHRISTIAN ALEXANDER LIEDTKE PASINI, CI 19.202.088-3; y doña TATIANA KATHARINA LIEDTKE PASINI, CI 19.202.087-5, todos domicilio Agustín Denegri 5660, Vitacura, Santiago; resciliaron y rectificaron escritura de modificación, y rectificaron y ratificaron escritura de transformación de sociedad Pasini y Liedtke Limitada, constituida por escritura fecha 10.10.2007 Notaría Santiago de don Jaime Morandé Orrego, extracto a fs. 43508 N° 31094 Registro Comercio San tiago año 2007, hoy “ Pasini y Liedtke SpA ”, según transformación societaria de escritura fecha 24.09.2015 Notaría Santiago Félix Jara Cadot, extracto inscrito a fs. 72.981 N° 42685 Registro Comercio Santiago año 2015. RESCILIACIÓN: doña Christliebe Elisabeth Pasini Polster, don Andreas Liedtke Michalke y don Patrick Andreas Liedtke Pasini, únicos socios a la celebración escritura de modificación fecha 27.08.2012, inscrita a fs. 63425 Nº 44171 Registro Comercio Santiago año 2012, rescilian únicamente cesión de derechos en cuya virtud doña Christliebe Elisabeth Pasini Polster vendió, cedió y transfirió 44,664% de derechos sociales a don Andreas Liedtke Michalke. RECTIFICACIONES: Mérito de lo anterior, doña Christliebe Elisabeth Pasini Polster, don Andreas Liedtke Michalke y don Patrick Andreas Liedtke Pasini, únicos socios a la celebración de escritura resciliada parcialmente, y don Christian Alexander Liedtke Pasini y doña Tatiana Katharina Liedtke Pasini, quienes ingresaron en calidad de socios a partir de dicha escritura, rectifican escritura de modificación fecha 27.08.2012, inscrita a fs. 63425 Nº 44171 Registro Comercio año 2012, a saber: (UNO) rectifican en el sentido de corregir que doña Christliebe Elisabeth Pasini Polster vende, cede y transfiere 12,164% de derechos sociales a don Christian Alexander Liedtke Pasini, en lugar de 2,5% de éstos, como erróneamente se indica en escritura, reemplazando redacción de dicha cláusula por la indicada en escritura extractada. (DOS) rectifican en el sentido de corregir que luego de las cesiones de derechos practicadas quedan como únicos socios doña Christliebe Elisabeth Pasini Polster, con 82,5% de los derechos sociales; don Andreas Liedtke Michalke con 0,336% de los derechos sociales; don Christian Alexander Liedtke Pasini, con 12,164% de los derechos sociales; y don Patrick Andreas y doña Tatiana Katharina, ambos de apellido Liedtke Pasini, con 2,5% cada uno de los derechos sociales. (TRES) rectifican en el sentido de corregir que el capital social es $29.750.000, que los socios han aportado y pagado con anterioridad, como sigue: doña Christliebe Elisabeth Pasini Polster, $24.543.750, equivalentes al 82,5% de derechos sociales; don Andreas Liedtke Michalke, $99.960, equivalentes al 0,336% de derechos sociales; don Christian Alexander Liedtke Pasini $3.618.790, equivalentes al 12,164% de derechos sociales; y don Patrick Andreas y doña Tatiana Katharina, ambos de apellido Liedtke Pasini, cada uno $743.750, representando cada uno 2,5% de los derechos sociales” OTRAS RECTIFICACIONES: doña Christliebe Elisabeth Pasini Polster, don Andreas Liedtke Michalke, don Patrick Andreas Liedtke Pasini, don Christian Alexander Liedtke Pasini y doña Tatiana Katharina Liedtke Pasini, únicos socios a la celebración de escritura de modificación y transformación fecha 24.09.2015, inscrita a fs. 72.981 N° 42685 Registro Comercio Sa ntiago año 2015, rectifican cesiones de derechos sociales practicadas, en el sentido de corregir que las únicas cesiones de derechos son las realizadas por las personas que siguen a continuación según se indica: (UNO) don Christian Alexander Liedtke Pasini, vende, cede y transfiere totalidad de sus derechos, equivalentes a 12,164% de los derechos sociales, a don Andreas Liedtke Michalke, precio $3.618.790, cantidad que cesionario paga en el acto, contado y dinero efectivo. (DOS) doña Tatiana Katharina Liedtke Pasini, vende, cede y transfiere totalidad de sus derechos, equivalentes al 2,5% de los derechos sociales, a don Andreas Liedtke Michalke, precio $743.750, cantidad que cesionario paga en el acto, contado y dinero efectivo; (TRES) doña Christliebe Elisabeth Pasini Polster, vende, cede y transfiere 27,5% de los derechos sociales a don Patrick Andreas Liedtke Pasini, precio $8.181.250, cantidad que cesionario paga en el acto, contado y dinero efectivo. Mérito de lo anterior, se retiran de la sociedad don Christian Alexander y doña Tatiana Katharina, ambos Liedtke Pasini. En consecuencia, únicos y actuales socios de “Pasini y Liedtke Limitada” son: doña Christliebe Elisabeth Pasini Polster, con 55% de haberes y derechos sociales; don Andreas Liedtke Michalke, con 15% de haberes y derechos sociales; y don Patrick Andreas Liedtke Pasini, con 30% de haberes y derechos sociales. RATIFICACIÓN: doña Christliebe Elisabeth Pasini Polster, don Andreas Liedtke Michalke y don Patrick Andreas Liedtke Pasini, únicos socios de “Pasini y Liedtke Limitada” al momento de la transformación social–hoy únicos y actuales accionistas de “Pasini y Liedtke SpA”, ratifican transformación social acordada por Escritura Pública fecha 24.09.2015, inscrita a fs. 72.981 N° 42685 Registro Comercio Santiago año 2015. Demás estipulaciones escritura extractada. El Notario que autoriza CERTIFICA calidad de únicos accionistas habiendo tenido a la vista Registro de Accionistas de sociedad en referencia, principalmente registros de fojas 1, 2 y 3 de dicho Libro. Santiago,13 de Septiembre de 2016.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 10 de octubre de 2007

   Constitución de Pasini y Liedtke Limitada.

2. Cesión de derechos· 27 de agosto de 2012

   Se relata una modificación previa con cesión de derechos sociales y eliminación de artículos.

   CHRISTLIEBE ELISABETH PASINI POLSTER · ANDREAS LIEDTKE MICHALKE · PATRICK ANDREAS LIEDTKE PASINI

3. Transformación· 24 de septiembre de 2015

   Transformación de Pasini y Liedtke Limitada a Pasini y Liedtke SpA.

   CHRISTLIEBE ELISABETH PASINI POLSTER · ANDREAS LIEDTKE MICHALKE · PATRICK ANDREAS LIEDTKE PASINI · CHRISTIAN ALEXANDER LIEDTKE PASINI · TATIANA KATHARINA LIEDTKE PASINI

Texto oficial del extracto

FÉLIX JARA CADOT, Notario Público Titular 41° Notar ía, Huérfanos 1160, subsuelo, Santiago, certifico: por escritura publica hoy, ante mí: doña CHRISTLIEBE ELISABETH PASINI POLSTER, C.I. 8.321.970-K; don ANDREAS LIEDTKE MICHALKE, CI 8.322.970-5; don PATRICK ANDREAS LIEDTKE PASINI, CI 19.202.086-7; don CHRISTIAN ALEXANDER LIEDTKE PASINI, CI 19.202.088-3; y doña TATIANA KATHARINA LIEDTKE PASINI, CI 19.202.087-5, todos domicilio Agustín Denegri 5660, Vitacura, Santiago; resciliaron y rectificaron, y rectificaron y ratificaron escrituras de modificación y transformación social, respectivamente, de sociedad “Pasini y Liedtke Limitada”, constituida por escritura fecha 10.10.2007 Notaría Santiago de don Jaime Morandé Orrego, extracto a fs. 43508 N° 31094 Registro Comercio Santiago año 2007, hoy “ Pasini y Liedtke SpA ”, según transformación societaria que consta en escritura fecha 24.09.2015 Notaría Santiago Félix Jara Cadot, extracto inscrito a fs. 72.981 N° 42685 Registro Comercio Santiago año 2015. RESCILIACIÓN: doña Christliebe Elisabeth Pasini Polster, don Andreas Liedtke Michalke y don Patrick Andreas Liedtke Pasini, únicos socios al momento de celebración de escritura de modificación social fecha 27.08.2012, inscrita a fs. 63425 Nº 44171 Registro Comercio año 2012, rescilian únicamente cesión de derechos de Artículo Cuarto y Quinto, eliminando ambos artículos. RECTIFICACIONES: Mérito de lo anterior, doña Christliebe Elisabeth Pasini Polster, don Andreas Liedtke Michalke y don Patrick Andreas Liedtke Pasini, únicos socios al momento de celebración de escritura resciliada parcialmente, y don Christian Alexander Liedtke Pasini y doña Tatiana Katharina Liedtke Pasini, personas naturales que ingresaron en calidad de socios a partir de dicha escritura, acuerdan lo siguiente: (UNO) Se rectifica cesión de derechos de Artículos Sexto y Séptimo de escritura de modificación fecha 27.08.2012, inscrita a fs. 63425 Nº 44171 Registro Comercio año 2012, en el sentido de corregir que doña Christliebe Elisabeth Pasini Polster vende, cede y transfiere 12,164% de derechos sociales a don Christian Alexander Liedtke Pasini, en lugar de 2,5% de éstos, como erróneamente se indica en escritura, reemplazando redacción de dicha cláusula por la siguiente: “SEXTO: Del mismo modo, doña CHRISTLIEBE ELISABETH PASINI POLSTER, autorizada previa y expresamente por sus consocios, vende, cede y transfiere un doce coma ciento sesenta y cuatro por ciento de los derechos sociales a don CHRISTIAN ALEXANDER LIEDTKE PASINI, quien ingresa como socio, compra, acepta y adquiere para sí estos derechos.” “SÉPTIMO: El precio de la cesión de derechos sociales antes indicada es la suma de tres millones seiscientos dieciocho mil setecientos noventa pesos, que cesionario paga de contado, en este acto, recibiéndolos la cedente en dinero efectivo, a su entera satisfacción, dando por íntegramente pagado el precio de la cesión antes referida.” (DOS) Se rectifica Artículo Décimo Tercero de escritura de modificación fecha 27.08.2012, inscrita a fs. 63425 Nº 44171 Registro Comercio año 2012, acordando la siguiente redacción: “DÉCIMO TERCERO: Como consecuencia de las cesiones de derechos sociales que dan cuenta las cláusulas anteriores, los actuales y únicos socios de sociedad Pasini y Liedtke Limitada son: doña CHRISTLIEBE ELISABETH PASINI POLSTER, con una participación del ochenta y dos coma cinco por ciento de la totalidad de los derechos sociales; don ANDREAS LIEDTKE MICHALKE, con una participación del cero coma trescientos treinta y seis por ciento de la totalidad de los derechos sociales; don CHRISTIAN ALEXANDER LIEDTKE PASINI, con una participación del doce coma ciento sesenta y cuatro por ciento de la totalidad de los derechos sociales; y don PATRICK ANDREAS y doña TATIANA KATHARINA, ambos de apellido LIEDTKE PASINI, con una participación cada uno del dos coma cinco por ciento de la totalidad de los derechos sociales.” (TRES) Se rectifica Artículo Décimo Cuarto de escritura de modificación fecha 27.08.2012, inscrita a fs. 63425 Nº 44171 Registro Comercio año 2012, acordando la siguiente redacción: “DÉCIMO CUARTO: Asimismo, por el presente instrumento, los actuales y únicos socios de sociedad Pasini y Liedtke Limitada: doña CHRISTLIEBE ELISABETH PASINI POLSTER, don ANDREAS LIEDTKE MICHALKE y don PATRICK ANDREAS, don CHRISTIAN ALEXANDER y doña TATIANA KATHARINA, todos de apellido LIEDTKE PASINI, acuerdan por unanimidad modificar la cláusula CUARTA de los estatutos sociales, reemplazándola por la siguiente: “CUARTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de veintinueve millones setecientos cincuenta mil pesos, que los socios han aportado y pagado con anterioridad a este acto de la siguiente forma: doña CHRISTLIEBE ELISABETH PASINI POLSTER, la suma de veinticuatro millones quinientos cuarenta y tres mil setecientos cincuenta pesos, equivalentes al ochenta y dos coma cinco por ciento de la totalidad de los derechos sociales, que ha aportado y pagado con anterioridad a este acto; don ANDREAS LIEDTKE MICHALKE, la suma de noventa y nueve mil novecientos sesenta pesos, equivalentes al cero coma trescientos treinta y seis por ciento de la totalidad de los derechos sociales, que ha aportado y pagado con anterioridad a este acto; don CHRISTIAN ALEXANDER LIEDTKE PASINI la suma de tres millones seiscientos dieciocho mil setecientos noventa pesos, equivalentes al doce coma ciento sesenta y cuatro por ciento de la totalidad de los derechos sociales, que ha aportado y pagado con anterioridad a este acto; y don PATRICK ANDREAS y doña TATIANA KATHARINA, ambos de apellido LIEDTKE PASINI, cada uno la suma de setecientos cuarenta y tres mil setecientos cincuenta pesos, representando entonces cada uno un porcentaje del dos coma cinco por ciento de la totalidad de los derechos sociales, que han aportado y pagado con anterioridad a este acto.” OTRAS RECTIFICACIONES: doña Christliebe Elisabeth Pasini Polster, don Andreas Liedtke Michalke, don Patrick Andreas Liedtke Pasini, don Christian Alexander Liedtke Pasini y doña Tatiana Katharina Liedtke Pasini, únicos socios al momento de celebración de escritura de modificación y transformación social fecha 24.09.2015, acuerdan: (UNO) Reemplazar redacción de artículo Segundo de Escritura de modificación y transformación social fecha 24.09.2015, inscrita a fs. 72.981 N° 42685 Registro Comercio Sa ntiago año 2015, a saber: “SEGUNDO: De conformidad con los estatutos vigentes, los únicos y actuales socios de “Pasini y Liedtke Limitada” son: a) doña Christliebe Elisabeth Pasini Polster, titular de un ochenta y dos coma cinco por ciento de los haberes y derechos sociales; b) don Andreas Liedtke Michalke, titular de un cero coma trescientos treinta y seis por ciento de los haberes y derechos sociales; c) don Christian Alexander Liedtke Pasini, titular de un doce coma ciento sesenta y cuatro por ciento de los haberes y derechos sociales; y don Patrick Andreas Liedtke Pasini, y doña Tatiana Katharina Liedtke Pasini, titulares cada uno de ellos de un dos coma cinco por ciento de los haberes y derechos sociales.” (DOS) Reemplazan redacción de artículo Tercero de Escritura Pública de modificación y transformación social fecha 24.09.2015, inscrita a fs. 72.981 N° 42685 Registro Comercio Santiago año 2015, relativo a cesión de derechos sociales, rectificando tales cesiones, tal como sigue: “TERCERO: Cesión de derechos sociales. Por el presente instrumento, los comparecientes vienen en modificar la sociedad “Pasini y Liedtke Limitada”, según las cesiones de derechos que se indican a continuación: (I) Don Christian Alexander Liedtke Pasini, con el consentimiento de sus consocios, vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos, equivalentes a un doce coma ciento sesenta y cuatro por ciento de los derechos sociales, a don Andreas Liedtke Michalke, quien los compra, acepta y adquiere para sí en este acto. El precio de la cesión que antecede corresponde a la suma de tres millones seiscientos dieciocho mil setecientos noventa pesos, cantidad que cesionario paga en este acto, al contado y en dinero efectivo, declarando el cedente haberlo recibido a su entera satisfacción; (II) Doña Tatiana Katharina Liedtke Pasini, vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos en la referida sociedad, equivalentes a un dos coma cinco por ciento de los derechos sociales, a don Andreas Liedtke Michalke, quien los compra, acepta y adquiere para sí en este acto. El precio de la cesión que antecede corresponde a la suma de setecientos cuarenta y tres mil setecientos cincuenta pesos, cantidad que cesionario paga en este acto, al contado y en dinero efectivo, declarando el cedente haberlo recibido a su entera satisfacción; (III) Doña Christliebe Elisabeth Pasini Polster, con el consentimiento de sus consocios, vende, cede y transfiere un veintisiete coma cinco por ciento de los derechos sociales a don Patrick Andreas Liedtke Pasini, quien los compra, acepta y adquiere para sí en este acto. El precio de la cesión que antecede corresponde a la suma de ocho millones ciento ochenta y un mil doscientos cincuenta pesos, cantidad que el cesionario paga en este acto, al contado y en dinero efectivo, declarando el cedente haberlo recibido a su entera satisfacción.” RATIFICACIÓN: doña Christliebe Elisabeth Pasini Polster, don Andreas Liedtke Michalke y don Patrick Andreas Liedtke Pasini, únicos socios de “Pasini y Liedtke Limitada” al momento de transformar a SpA persona jurídica indicada–hoy únicos y actuales accionistas de “Pasini y Liedtke SpA”, según Registro de Accionistas- ratifican transformación social acordada por Escritura Pública fecha 24.09.2015, inscrita a fs. 72.981 N° 42685 Registro Comercio Santiago año 2015. Demás estipulaciones escritura extractada. El Notario que autoriza CERTIFICA calidad de únicos accionistas habiendo tenido a la vista Registro de Accionistas de sociedad en referencia, principalmente registros de fojas 1, 2 y 3 de dicho Libro. Santiago, 13 de Septiembre de 2016.