Lithia Teckhné SpA

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 17 de noviembre de 2022

   La junta extraordinaria acuerda dejar constancia de la reducción de pleno derecho del capital a lo efectivamente suscrito y pagado, y luego aumentarlo a $37.200.000.

   LITHIA TECKHNÉ SpA

Texto oficial del extracto

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular de la 5° Notaría de Santiago, con domicilio en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifica que: por escritura pública otorgada el 02 de Marzo de 2023, repertorio N°2170-2023, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la tercera junta extraordinaria de accionistas, celebrada con fecha 17 de noviembre de 2022, de LITHIA TECKHNÉ SpA (la "Sociedad"), RUT 76.981.801-4, inscrita a fojas 95.853, número 49.209 del Registro de Comercio de Santiago de 2018, en la que se acordó modificar los estatutos de la Sociedad, entre otras materias, en el sentido de: /a/ dejar constancia de que el capital de la Sociedad se ha reducido de pleno derecho al monto efectivamente suscrito pagado, esto es, a la suma de $10.000.000 (diez millones de pesos) dividido en 5.000 (cinco mil) acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal; y /b/ aumentar el capital de la sociedad de la suma de $10.000.000 (diez millones de pesos) dividido en 5.000 (cinco mil) acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la cantidad de $37.200.000 (treinta y siete millones doscientos mil pesos) mediante la emisión de 13.600 (trece mil seiscientas) nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, todas de la misma y única serie de la Sociedad. En virtud de la modificación de capital antes referida se modificaron los estatutos de la sociedad, reemplazando los Artículos Quinto y Primero Transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto. El capital de la sociedad es la suma de treinta siete millones doscientos mil pesos, dividido en dieciocho mil seiscientas acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, y sin valor nominal. Dicho capital se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos.”, y “Artículo Primero Transitorio. El capital de la sociedad es la suma de treinta siete millones doscientos mil pesos, dividido en dieciocho mil seiscientas acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, y sin valor nominal, de las cuales doce mil seiscientas acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y seis mil acciones se encuentran pendientes de suscripción y pago, las que deberán ser suscritas y pagadas en el plazo de cinco años.” Demás acuerdos y estipulaciones constan en escritura extractada. Se tuvo a la vista el Registro de Accionistas de la sociedad LITHIA TECKHNÉ SpA, constando como únicos accionistas: a) Inversiones Andrómeda Limitada con 1.250 acciones, b) Morales Castillo SpA con 1.250 acciones, c) Silvio Girardi Morales Inversiones Y Servicios EIRL con 1.250 acciones, y d) Inversiones L&F SpA con 1.250 acciones. Santiago, 08 de Marzo de 2023. PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Público.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 1 de septiembre de 2020

   Se celebró la segunda junta extraordinaria de accionistas que acordó modificar los estatutos de la sociedad.

2. Cambio de capital· 15 de septiembre de 2020

   Se redujo de pleno derecho el capital al monto efectivamente suscrito y pagado, se amplió el objeto y se aumentó el capital a $12.000.000.

   LITHIA TECKHNÉ SpA

Texto oficial del extracto

MARIA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente del Titular de la 5° Notaría de Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos con domicilio en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifica que: por escritura pública otorgada el 15 de septiembre de 2020, repertorio N°7.184-2020, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la segunda junta extraordinaria de accionistas, celebrada con fecha 1 de septiembre de 2020, de LITHIA TECKHNÉ SpA (la "Sociedad"), RUT 76.981.801-4, inscrita a fojas 95.853, número 49.209 del Registro de Comercio de Santiago de 2018, en la que se acordó modificar los estatutos de la Sociedad, entre otras materias, en el sentido de: /a/ dejar constancia de que el capital de la Sociedad se ha reducido de pleno derecho al monto efectivamente suscrito pagado, esto es, a la suma de nueve millones de pesos dividido en cuatro mil quinientas acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal; /b/ ampliar el objeto social en el sentido de indicar que se encuentra dentro de éste “La realización de todas aquellas actividades comerciales o industriales que fueren complementarias o anexas al giro principal de la sociedad” e incluir expresamente en el objeto social, letra d), la referencia a residuos de litio. De esta manera, y según el texto refundido de los estatutos, “La sociedad tendrá por objeto: a) Producir y comercializar, en forma sustentable y sostenible, productos provenientes de recursos naturales incluyendo minerales y preferentemente productos de litio en forma independiente o en asociación. b) Explorar, extraer, producir en forma sustentable y sostenible, productos comerciales preferentemente de litio a partir de salmueras, minas, sales y soluciones de descarte de la industria de la minería no metálica. c) Identificar, evaluar, seleccionar, desarrollar, validar, adaptar tecnologías de producción de productos de litio de mayor valor agregado. d) Identificar, evaluar, seleccionar, desarrollar, validar, adaptar tecnologías de recuperación y reciclaje de productos y residuos de litio. e) Explotar productos agrícolas, comercializar y exportar con o sin asociación con terceros, especialmente las comunidades locales. f) Agroturismo. g) La realización de todas aquellas actividades comerciales o industriales que fueren complementarias o anexas al giro principal de la sociedad. Para la sociedad es esencial trabajar asociativamente y en armonía con las comunidades y con el entorno, y lograr desarrollo con valor compartido.”; /c/ aumentar el capital social de la suma de nueve millones de pesos dividido en cuatro mil quinientas acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la cantidad de doce millones de pesos mediante la emisión de mil quinientas nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, con derecho a voto, las cuales se han suscrito y pagado, y se suscribirán y pagarán, de la siguiente forma: Uno/ Inversiones Andrómeda Limitada ha suscrito y pagado íntegramente 1.000 acciones por un total de $2.000.000, con anterioridad a esta fecha, y suscribe en este acto y pagará, dentro del plazo de 5 días contados desde la fecha de la junta de accionistas, 125 acciones por un total de $250.000; Dos/ Morales Castillo SpA ha suscrito y pagado íntegramente 1.000 acciones por un total de $2.000.000, con anterioridad a esta fecha, y suscribe en este acto y pagará, dentro del plazo de 5 días contados desde la fecha de la junta de accionistas, 125 acciones por un total de $250.000; Tres/ Silvio Girardi Morales Inversiones y Servicios EIRL ha suscrito y pagado íntegramente 1.000 acciones por un total de $2.000.000, con anterioridad a esta fecha, y suscribe en este acto y pagará, dentro del plazo de 5 días contados desde la fecha de la junta de accionistas, 125 acciones por un total de $250.000; Cuatro/ Inversiones L&F SpA ha suscrito y pagado 1.000 acciones por un total de $2.000.000, con anterioridad a esta fecha, y suscribe en este acto y pagará, dentro del plazo de 5 días contados desde la fecha de la junta de accionistas, 125 acciones por un total de $250.000; Cinco/ Andrés Felipe Videla Berguecio ha suscrito y pagado íntegramente 500 acciones por un total de $1.000.000, con anterioridad a esta fecha; y Seis/ 1.000 acciones equivalentes a $2.000.000, quedan pendientes de suscripción y pago, las que deberán ser suscritas y pagadas en la oportunidad en que determine el Directorio de la sociedad, en el plazo máximo de 2 años contados desde la fecha de la junta de accionistas, de lo contrario, se entenderá reducido de pleno derecho el capital a la cantidad efectivamente suscrita y pagada. Demás estipulaciones y el texto refundido de los estatutos de la Sociedad en escritura extractada. Santiago, 15 de septiembre de 2020. MARIA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Suplente.

Texto oficial del extracto

Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular, Quinta Notaría Santiago, Gertrudis Echenique 30, Oficina 44, Las Condes, Santiago, certifica: por escritura pública, ante mí, de fecha 7 de Diciembre de 2018; Andrés Felipe Videla Berguecio; ”Inversiones Andrómeda Limitada”; “Morales Castillo S.p.A”; “Silvio Girardi Morales Inversiones y Servicios EIRL”, y Luis Felipe Fernando Varela De La Carrera, constituyeron la sociedad por acciones “LITHIA TECKHNÉ S.p.A”, cuyo objeto social es : a) Producir y comercializar, en forma sustentable y sostenible, productos provenientes de recursos naturales incluyendo minerales y preferentemente productos de litio, en forma independiente o en asociación. b) Explorar, extraer, producir en forma sustentable y sostenible, productos comerciales preferentemente de Litio a partir de salmueras, minas, sales y soluciones de descarte de la industria de la minería no metálica. c) Identificar, evaluar, seleccionar, desarrollar, validar, adaptar tecnologías de producción de productos de litio de mayor valor agregado. d) Identificar, evaluar, seleccionar, desarrollar, validar, adaptar tecnologías de recuperación y reciclaje de productos de litio. e) Explotar productos agrícolas, comercializar y exportar con o sin asociación con terceros, especialmente las comunidades locales. F) Agroturismo.- Para la empresa es esencial trabajar asociativamente y en armonía con las comunidades y con el entorno, Desarrollo valor compartido.-Capital social: $10.000.000 dividido en 5.000 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, pagadero dentro plazo 8 meses a contar fecha escritura constitución. Santiago, 11 de Diciembre de 2018. P. Raby B. Not. Púb.-