Santa Luisa Energy SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución

   Se relatan los aportes originales de Sphera Energy SpA y Toesca Renovables SpA en la constitución de la sociedad.

   Sphera Energy SpA · Toesca Renovables SpA

Texto oficial del extracto

Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Publico Suplente del titular, de la Octava Notaria de Santiago, don Luis Ignacio Manquehual Mery, con domicilio en calle Huerfanos 941, local 302, Comuna Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 8 de febrero de 2022, bajo el Repertorio N° 2089/2022, otorgada ante el Notario titular de esta Notaria, TOESCA RENOVABLES SpA, Rol Único Tributario número 77.428.039-1, según consta en registro de accionista tenido a la vista, en su calidad de único accionista de Santa Luisa Energy SpA, Rol Único Tributario número 76.981.756-5, sociedad que rola inscrita a fojas 9.402 número 5.106 del registro de comercio del conservador de bienes raíces de Santiago de 2019,aumentó el capital desde la cantidad de un millón de pesos dividido en cien mil acciones nominativas, todas de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de cuatrocientos noventa y cuatro millones trescientos un mil quinientos cincuenta y cuatro pesos dividido en cuarenta y nueve millones cuatrocientos treinta mil ciento cincuenta y cinco acciones ordinarias, nominativas de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Como consecuencia del aumento de capital se sustituyeron los artículos Cuarto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTICULO CUARTO: Capital.- El capital de la Sociedad es la cantidad de cuatrocientos noventa y cuatro millones trescientos un mil quinientos cincuenta y cuatro pesos, dividido en cuarenta y nueve millones cuatrocientos treinta mil ciento cincuenta y cinco acciones ordinarias, nominativas de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en la forma señalada en el artículo primero transitorio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de estas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que correspondan a las acciones íntegramente pagadas, salvo que no tendrán derecho a distribuciones de utilidades ni a devoluciones de capital.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital de la Sociedad es la suma de cuatrocientos noventa y cuatro millones trescientos un mil quinientos cincuenta y cuatro pesos, dividido en cuarenta y nueve millones cuatrocientos treinta mil ciento cincuenta y cinco acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, se ha suscrito y pagado y se suscribe y paga de la siguiente manera: (i) cien mil acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, íntegramente suscritas y pagadas por Sphera Energy SpA en al acto de constitución de la Sociedad; (ii) cuarenta y nueve millones trescientos treinta mil ciento cincuenta y cinco acciones , ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal que Toesca Renovables SpA suscribe y paga en este acto al contado y en dinero efectivo”. Adicionalmente, se modificó el Artículo Sexto por el siguiente: “La administración, representación y uso del nombre o razón social de la Sociedad, corresponderá a Toesca Renovables SpA, en su calidad de accionista administrador, con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, debiendo actuar a través de los apoderados designados al efecto por medio de escritura pública o instrumento privado protocolizado”. Adicionalmente, se modificó los estatutos sociales en estipulaciones que constan en la escritura extractada y que no son materia de extracto. Se facultó al portador de este extracto para su legalización.

Texto oficial del extracto

Raúl Undurraga Laso, Notario Público, Titular 29ª Notaría de Santiago, domiciliado para estos efectos en calle Mac-Iver N°225, Oficina 302, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 24 de abril de 2020, ante mí, Sungrow Power Chile SpA, debidamente representado, en su calidad de único y actual accionista de la sociedad Santa Luisa Energy SpA, (la “Sociedad”), según consta en el registro de accionistas de la Sociedad que he tenido a la vista, modificó los estatutos sociales en estipulaciones que constan en la escritura extractada y que no son materia de extracto. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 24 de abril de 2020.

Texto oficial del extracto

EULOGIO BAEZA GUTIÉRREZ, Notario Público Titular 1 Notaría de Quinta Normal, con oficio en Mapocho Nº 4167, Quinta Normal, Santiago, certifica: mediante escritura pública de esta fecha, ante mí, Eduardo Hugo Morice Soffia, en representación de SPHERA ENERGY SpA, ambos domiciliados para estos efectos en Badajoz 130, oficina 1501, comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, constituye sociedad por Acciones. Nombre: “Santa Luisa Energy SpA”; Nombre accionista: SPHERA ENERGY SpA, único accionista; Objeto: El objeto de la Sociedad será: /a/ la extracción, producción, explotación, procesamiento, generación, refinamiento, transmisión, compra, venta, distribución y comercialización de energías, biodiesel y combustibles sólidos, líquidos y gaseosos; /b/ la generación, comercialización, transporte, transformación, compra y venta de energía eléctrica y demás atributos comercializables, sea por cuenta propia o de terceros; /c/ adquirir, usar, usufructuar, transferir y en general explotar, en cualquier forma, permisos y las concesiones eléctricas a que se refiere la ley general de servicios eléctricos, y asimismo, las concesiones de uso oneroso a que se refiere el decreto ley número mil novecientos treinta y nueve de mil novecientos setenta y siete, y los demás derechos y autorizaciones necesarios para la realización de las actividades que contemple el desarrollo del objeto de la Sociedad; y todo tipo de equipos e instalaciones relacionados con modalidades de producción de energía eléctrica, en especial, pero sin limitación, plantas fotovoltaicas e instalaciones anexas; /d/ la adquisición y enajenación, por cualquier vía, de todo tipo de proyectos de generación o transporte de energía, y los permisos, derechos, autorizaciones y licencias o arrendamientos necesarios para su estudio, desarrollo, explotación u operación; y asimismo, el desarrollo y/o explotación de proyectos de generación y/o transporte de energía eléctrica; /e/ la comercialización, distribución, importación, exportación, representación y ventas de toda clase de equipos, materiales, insumos y/o productos terminados, relacionados directa o indirectamente con el objeto social; /f/ la elaboración e instalación de toda clase de productos , construcciones, obras, montajes eléctricos y civiles, y prestación de servicios, sea por cuenta propia o por cuenta de terceros, mediante comisión, consignación, representación u otros sistemas contractuales; /g/ la administración y gestión, por cuenta propia o ajena, de instalaciones productoras de energía eléctrica e instalaciones de transmisión, así como el desarrollo de los trabajos de reparación y mantenimiento de las mismas; /h/ la compra, venta, permuta, arrendamiento y en general la adquisición y enajenación a cualquier título de toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales; /i/ la prestación de toda clase de servicios por cuenta propia o de terceros, asesorías y consultoría en general incluyendo, entre otras, las relacionadas con servicios de suministro, generación y transporte de electricidad, con servicios de ingeniería para toda clase de proyectos comprendidos dentro del objeto social, de mantenimiento y operación de proyectos energéticos, asesorías y prestación de toda clase de servicios en materias energéticas, ambientales, comerciales y jurídicas; Capital: $1.000.000.-, dividido en 100.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que SPHERA ENERGY SpA suscribe y paga íntegramente en dinero efectivo. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 31 de enero de 2019.