Inmobiliaria S2 Conde SpA

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, Comuna de San Miguel, certifico que con fecha 15 de noviembre del 2019, ante mí, se celebró y redujo con el Repertorio N°6.674/2019, el Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de INMOBILIARIA S2 CONDE SpA, (en adelante la “Sociedad”) de misma fecha, en la cual los actuales accionistas de la sociedad: Inversiones e Inmobiliaria S2 SpA, Asesorías e Inversiones Guiborim SpA, Brainbest S.A., Agrícola y Forestal Oregon Limitada y Fondo de Inversión Privado AI Capitals Conde del Maule, aprobaron lo siguiente: 1) La creación de series de acciones: una Serie A, la cual tendrá los mismos derechos económicos y políticos que tienen hoy las acciones emitidas por la Sociedad y que estarán disponible para los accionistas que no presten servicios a la Sociedad, y una Serie B, las cuales sólo podrán ser suscritas por los accionistas que sí presten servicios a la Sociedad, y que tendrán los mismos derechos políticos que la acciones Serie A, pero a nivel económico darán derecho a un dividendo de pago anticipado para el tenedor de las mismas, en tanto el tenedor de las mismas haya prestado servicios de manera real y comprobable a la Sociedad. El dividendo antes mencionado sería pagado mediante un adelanto inicial, en la fecha en que se dé inicio el proyecto, para que luego dicho pago sea ajustado al término del mismo, según el resultado económico del proyecto. Así, los tenedores de acciones Serie B tendrán derecho preferente a la distribución de las utilidades generadas por el proyecto, para que luego de pagadas dichas utilidades, los mismos pasen a tener derecho, en los mismos términos que los accionistas que solo detenten acciones Serie A, a las utilidades que podrían haberse generado en exceso de las utilidades destinadas al pago de dividendos a los accionistas tenedores de acciones Serie B. 2) Modificación de los Estatutos Sociales, reemplazándolos por los del siguiente tenor: “ARTICULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $1.000.000.-, el cual se divide en 900 acciones Serie A y 100 acciones Serie B, las cuales no tendrán valor nominal y tendrán los derechos y obligaciones mencionadas en el artículo séptimo de estos estatutos.” Se acuerda que el resto de la redacción del artículo quinto de los estatutos sociales quede sin cambios. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad establecido en el artículo quinto permanente de los estatutos y que asciende a la suma de $1.000.000.- dividido en 1.000 acciones, dividido en 900 acciones Serie A y 100 acciones Serie B, se suscribe y paga de la siguiente forma: a) La sociedad INVERSIONES E INMOBILIARIA S2 SpA, representada como se indicó, suscribe en este acto la cantidad de 100 acciones Serie B, equivalentes a la suma de $100.000.-, las cuales paga mediante el canje de 100 acciones ordinarias que posee al treinta y uno de agosto de dos mil diecinueve, en base a una relación de canje de uno a uno; b) La sociedad Asesorías e Inversiones Guiborim SpA, representada como se indicó, suscribe en este acto la cantidad de 161 acciones Serie A, equivalentes a la suma de $161.000.-, las cuales paga mediante el canje de 161 acciones ordinarias que posee al treinta y uno de agosto de dos mil diecinueve, en base a una relación de canje de uno a uno; c) La sociedad Brainbest S.A., representada como se indicó, suscribe en este acto la cantidad de 268 acciones Serie A, equivalentes a la suma de $268.000.-, las cuales paga mediante el canje de 268 acciones ordinarias que posee al treinta y uno de agosto de dos mil diecinueve, en base a una relación de canje de uno a uno; d) La sociedad Agrícola y Forestal Oregon Limitada, representada como se indicó, suscribe en este acto la cantidad de 63 acciones Serie A, equivalentes a la suma de $63.000.-, las cuales paga mediante el canje de 63 acciones ordinarias que posee al treinta y uno de agosto de dos mil diecinueve, en base a una relación de canje de uno a uno; y e) El Fondo de Inversión Privado AI Capitals Conde del Maule, representada como se indicó, suscribe en este acto la cantidad de 408 acciones Serie A, equivalentes a la suma de $408.000.-, las cuales paga mediante el canje de 408 acciones ordinarias que posee al treinta y uno de agosto de dos mil diecinueve, en base a una relación de canje de uno a uno.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 9 de diciembre del 2019.