Inversiones Santa Ana SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 3 de diciembre de 2018

   La sociedad fue constituida por escritura pública en la Notaría de Santiago de Félix Jara Cadot.

2. Otro acto· 11 de marzo de 2019

   La sociedad fue modificada por escritura pública en la Notaría de Santiago de Félix Jara Cadot.

3. Otro acto· 9 de agosto de 2021

   El extracto deja constancia de la constitución de INVERSIONES SANTA BENITA SpA e INVERSIONES SANTA IRINNA SpA como resultado de la división.

   LUIS ENRIQUE FLORES GONZÁLEZ · ANA MARÍA ROJAS ARRIAGADA · CAMILA FLORES ROJAS · JAVIERA ESTELA FLORES ROJAS

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALO MERA CORREA, abogado y Notario público para las comunas de Constitución y Empedrado, con oficio en calle O’Higgins 499-A de esta ciudad, certifica: por escritura pública de fecha treinta de julio del presente año, ante mí, don LUIS ENRIQUE FLORES GONZÁLEZ, en su calidad de empresario unipersonal, doña ANA MARÍA ROJAS ARRIAGADA, doña CAMILA FLORES ROJAS y doña JAVIERA ESTELA FLORES ROJAS, todos domiciliados para estos efectos en calle los Olivos número mil setecientos noventa y dos, Villa Copihue, comuna y ciudad de Constitución, Región del Maule, en su calidad de únicos accionistas de INVERSIONES SANTA ANA SpA, Rut 76.972.656-K, constituida por escritura pública de fecha tres de diciembre de dos mil dieciocho, otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, cuyo extracto se encuentra inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Constitución del año dos mil dieciocho, a fojas doscientos cinco, número ciento veintinueve y publicado en el Diario Oficial con fecha doce de diciembre del mismo año, modificad por escritura pública de fecha once de marzo de dos mil diecinueve en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, cuyo extracto se encuentra inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Constitución del año dos mil diecinueve, a fojas cincuenta vuelta, número veintiséis y publicada en el Diario Oficial de fecha catorce de marzo del mismo año, capital social de $334.095.871.-(trescientos treinta y cuatro millones noventa y cinco mil ochocientos setenta y un pesos), acuerdan modificar la referida sociedad y dividirla en tres sociedades, una, continuadora legal de la dividida INVERSIONES SANTA ANA SpA, y dos nuevas sociedades resultantes de la división, las que se denominarán INVERSIONES SANTA BENITA SpA e INVERSIONES SANTA IRINNA SpA, respectivamente, con base al balance general no auditado de fecha 30 de julio de 2021 contenido en informe pericial de la misma fecha. 1) Como consecuencia del acuerdo anterior, INVERSIONES SANTA ANA SpA será la continuadora legal y conservará la personalidad jurídica, nombre y Rut de la actual sociedad Inversiones Santa Ana SpA, y disminuye su capital social a $160.155.863.- (ciento sesenta millones ciento cincuenta y cinco mil ochocientos sesenta y tres pesos), dividido en trescientas mil acciones, las que corresponden a cinco mil acciones de la "Serie A" o "Preferidas", y doscientas noventa y cinco mil acciones de la "Serie B" u "Ordinarias", todas nominativas y sin valor nominal, suscritas y pagadas. A su respecto, se sustituye el artículo Quinto de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social es la suma de ciento sesenta millones ciento cincuenta y cinco mil ochocientos sesenta y tres pesos, dividido en trescientas mil acciones, las que corresponden a cinco mil acciones de la “Serie A” o “Preferidas”, y doscientas noventa y cinco mil acciones de la “Serie B” u “Ordinarias”, todas nominativas y sin valor nominal, las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. Las acciones “Serie A” o ”Preferidas”, gozarán durante un plazo de veinte años contados a partir del once de marzo del año dos mil diecinueve o hasta el fallecimiento de don Luis Enrique Flores González, lo que suceda primero, de los siguientes derechos: a) Derecho a percibir un dividendo preferente de hasta el noventa por ciento de las utilidades de INVERSIONES SANTA ANA SpA, el cual se pagará con preferencia a las acciones de la "Serie B" u "Ordinarias". Los accionistas de las acciones "Serie A" o "Preferidas" ejercerán dicho derecho total o parcialmente, en junta de accionistas de la Sociedad, para cuyos efectos sólo los accionistas titulares de dicha serie tendrán derecho a voto en la mencionada materia. En el caso de no ejercerse este derecho o ejercerse parcialmente, se entenderá que la parte de las utilidades que no fueron distribuidas a los accionistas de las acciones "Serie A" o "Preferidas", se distribuirá entre todos los accionistas de la Sociedad a prorrata de su participación en ella; y b) Derecho a elegir a la totalidad de los administradores de INVERSIONES SANTA ANA SpA. Una vez cumplida la condición o el plazo antes señalado, en el cual las acciones “Serie A” o “Preferidas”, tendrán las preferencias ya señaladas, las acciones “Serie A” o “Preferidas” se transformarán de pleno derecho a acciones “Serie B” u “Ordinarias”. Asimismo, se sustituye el artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es la suma de ciento sesenta millones ciento cincuenta y cinco mil ochocientos sesenta y tres pesos, dividido en trescientas mil acciones, las que corresponden a cinco mil acciones de la "Serie A" o "Preferidas", y doscientas noventa y cinco mil acciones de la "Serie B" u "Ordinarias", todas nominativas y sin valor nominal, las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: (Uno) don Luis Enrique Flores González, cinco mil acciones de la "Serie A" o "Preferidas"; y veinticinco mil acciones de la "Serie B" u "Ordinarias"; (Dos) doña Ana María Rojas Arriagada, treinta mil acciones de la "Serie B" u "Ordinarias"; (Tres) doña Camila Flores Rojas, ciento veinte mil acciones de la "Serie B" u "Ordinarias"; y, (Cuatro) doña Javiera Estela Flores Rojas, ciento veinte mil acciones de la "Serie B" u "Ordinarias". En definitiva, la totalidad de las cinco mil acciones de la "Serie A" o "Preferidas", han quedado suscritas y pagadas. A su vez, la totalidad de las doscientas noventa y cinco mil acciones de la "Serie B" u "Ordinarias", han quedado suscritas y pagadas". 2)Los socios accionistas presentes, acuerdan también aprobar los siguientes estatutos de INVERSIONES SANTA BENITA SpA, que por este acto se crea. Accionistas: LUIS ENRIQUE FLORES GONZÁLEZ, en su calidad de empresario unipersonal, ANA MARÍA ROJAS ARRIAGADA, CAMILA FLORES ROJAS y JAVIERA ESTELA FLORES ROJAS. Nombre: INVERSIONES SANTA BENITA SpA. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: a) efectuar toda clase de inversiones mobiliarias, especialmente en acciones, bonos, debentures, créditos, derechos, efectos de comercio, pudiendo al efecto comprar, vender, conservar o administrar tales inversiones; tomar interés o participar como socio o accionista en empresas o sociedades de cualquier naturaleza; crear, financiar, promover y administrar, por cuenta propia o de terceros, cualquier clase de negocios, empresas o sociedades; percibir e invertir los frutos de las inversiones; asumir representaciones, agencias, comisiones y mandatos de todas clases; y realizar todas las actividades conexas o conducentes a los rubros señalados; b) adquirir, enajenar, explotar a cualquier título, dar y tomar en arrendamiento u otra forma y administrar toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles. Capital: $171.173.587.- (ciento setenta y un millones ciento setenta y tres mil quinientos ochenta y siete pesos) dividido en trescientas mil acciones, las que corresponden a cinco mil acciones de la “Serie A” o “Preferidas”, y doscientas noventa y cinco mil acciones de la “Serie B” u “Ordinarias”, todas nominativas y sin valor nominal. Las acciones “Serie A” o ”Preferidas”, gozarán durante un plazo de veinte años contados a partir de la fecha de esta escritura o hasta el fallecimiento de don Luis Enrique Flores González, lo que suceda primero, de los siguientes derechos: a) Derecho a percibir un dividendo preferente de hasta el noventa por ciento de las utilidades de INVERSIONES SANTA BENITA SpA, el cual se pagará con preferencia a las acciones de la "Serie B" u "Ordinarias". Los accionistas de las acciones "Serie A" o "Preferidas" ejercerán dicho derecho total o parcialmente, en junta de accionistas de la Sociedad, para cuyos efectos sólo los accionistas titulares de dicha serie tendrán derecho a voto en la mencionada materia. En el caso de no ejercerse este derecho o ejerce parcialmente, se entenderá que la parte de las utilidades que no fueron distribuidas a los accionistas de las acciones "Serie A" o "Preferidas", se distribuirá entre todos los accionistas de la Sociedad a prorrata de su participación en ella; y b) Derecho a elegir a la totalidad de los administradores de INVERSIONES SANTA BENITA SpA. Una vez cumplida la condición o el plazo antes señalado, en el cual las acciones “Serie A” o “Preferidas”, tendrán las preferencias ya señaladas, las acciones “Serie A” o “Preferidas” se transformarán de pleno derecho a acciones “Serie B” u “Ordinarias”. Las acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas. 3) Por último, los socios presentes vienen en aprobar los siguientes estatutos de INVERSIONES SANTA IRINNA SpA: Accionistas: LUIS ENRIQUE FLORES GONZÁLEZ, en su calidad de empresario unipersonal, ANA MARÍA ROJAS ARRIAGADA, CAMILA FLORES ROJAS y JAVIERA ESTELA FLORES ROJAS. Nombre: INVERSIONES SANTA IRINNA SpA. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: a) efectuar toda clase de inversiones mobiliarias, especialmente en acciones, bonos, debentures, créditos, derechos, efectos de comercio, pudiendo al efecto comprar, vender, conservar o administrar tales inversiones; tomar interés o participar como socio o accionista en empresas o sociedades de cualquier naturaleza; crear, financiar, promover y administrar, por cuenta propia o de terceros, cualquier clase de negocios, empresas o sociedades; percibir e invertir los frutos de las inversiones; asumir representaciones, agencias, comisiones y mandatos de todas clases; y realizar todas las actividades conexas o conducentes a los rubros señalados; b) adquirir, enajenar, explotar a cualquier título, dar y tomar en arrendamiento u otra forma y administrar toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles. Capital: $2.766.421.- (dos millones setecientos sesenta y seis mil cuatrocientos veintiún pesos) dividido en trescientas mil acciones, las que corresponden a cinco mil acciones de la “Serie A” o “Preferidas”, y doscientas noventa y cinco mil acciones de la “Serie B” u “Ordinarias”, todas nominativas y sin valor nominal. Las acciones “Serie A” o ”Preferidas”, gozarán durante un plazo de veinte años contados a partir de la fecha de esta escritura o hasta el fallecimiento de don Luis Enrique Flores González, lo que suceda primero, de los siguientes derechos: a) Derecho a percibir un dividendo preferente de hasta el noventa por ciento de las utilidades de INVERSIONES SANTA IRINNA SpA, el cual se pagará con preferencia a las acciones de la "Serie B" u "Ordinarias". Los accionistas de las acciones "Serie A" o "Preferidas" ejercerán dicho derecho total o parcialmente, en junta de accionistas de la Sociedad, para cuyos efectos sólo los accionistas titulares de dicha serie tendrán derecho a voto en la mencionada materia. En el caso de no ejercerse este derecho o ejerce parcialmente, se entenderá que la parte de las utilidades que no fueron distribuidas a los accionistas de las acciones "Serie A" o "Preferidas", se distribuirá entre todos los accionistas de la Sociedad a prorrata de su participación en ella; y b) Derecho a elegir a la totalidad de los administradores de INVERSIONES SANTA IRINNA SpA. Una vez cumplida la condición o el plazo antes señalado, en el cual las acciones “Serie A” o “Preferidas”, tendrán las preferencias ya señaladas, las acciones “Serie A” o “Preferidas” se transformarán de pleno derecho a acciones “Serie B” u “Ordinarias”. Las acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas. Demás estipulaciones en escritura extractada. Constitución 09 de agosto del 2021.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 3 de diciembre de 2018

   Se constituye INVERSIONES SANTA ANA SpA.

   LUIS ENRIQUE FLORES GONZÁLEZ · ANA MARÍA ROJAS ARRIAGADA · CAMILA FLORES ROJAS · JAVIERA ESTELA FLORES ROJAS

Texto oficial del extracto

Félix Jara Cadot, Notario Público 41 Notaría Santiago, Huérfanos 1160, subsuelo, certifica: Por escritura pública, hoy ante mí, (I) LUIS ENRIQUE FLORES GONZÁLEZ, en su calidad de empresario individual o unipersonal, C.I. N° 9.168.041-6; (II) ANA MARÍA ROJAS ARRIAGADA, C.I. N° 10.116.698-8; (III) CAMILA FLORES ROJAS, C.I. N° 17.155.536-1; (IV) JAVIERA ESTELA FLORES ROJAS, C.I. N° 19.446.870-9, todos domiciliados cal le los Olivos N° 1792, Villa Copihue, comuna y ciudad de Constitución, Región del Maule, y de paso por ésta, únicos accionistas de “INVERSIONES SANTA ANA SpA”, sociedad constituida escritura pública fecha 3 de diciembre de 2018, Notaría de Santiago a cargo de don Félix Jara Cadot, inscrita a fojas 205, número 129 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Constitución del año 2018, CAPITAL: $100.000.-, RUT N° 76.972.656-K, acordaron modific arla en el sentido de: A) Modificar la cláusula quinta de estatutos sociales, con el fin de transformar las actuales 100.000 acciones en que se divide capital de la Sociedad, en acciones de la “Serie B” u “Ordinarias”, las que deberán ser pagadas en un plazo de 2 años contados a partir de la fecha de la presente escritura; B) Luego de lo anterior, acuerdan aumentar el capital desde $100.000.-, dividida en 100.000.- acciones de la “Serie B” u “Ordinarias”, a la cantidad de $334.095.871.-; dividida en un total de 330.000.- acciones, mediante la emisión de 5.000.- acciones de la Serie A” o “Preferidas”, en el valor de $314.495.871.-; y 195.000.- acciones de la “Serie B” u “Ordinarias”, en el valor de $19.500.000.-. En razón de lo anterior, el capital de la Sociedad ascenderá a la suma total de $334.095.871.-, dividida en 300.000.- acciones, las que corresponderán a 5.000.- acciones de la “Serie A” o “Preferidas”, y 295.000.- acciones de la “Serie B” u “Ordinarias”, todas nominativas y sin valor nominal, las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. Se procedió a la emisión de la totalidad de las 5.000.- acciones de la “Serie A” o “Preferidas” y la emisión de la totalidad de las 195.000.- acciones de la “Serie B” u “Ordinarias” emitidas todas ellas con razón del aumento de capital acordado en este instrumento. Las acciones emitidas fueron íntegramente suscritas y pagaderas de la forma indicada en la escritura extractada. C) Como consecuencia, acuerdan reemplazar íntegramente los artículos quinto y primero transitorio de los Estatutos Sociales: (a) -.“Artículo Quinto. El capital de la sociedad es la suma de $334.095.871.-, dividida en 300.000.- acciones, las que corresponden a 5.000.- acciones de la “Serie A” o “Preferidas”, y 295.000.- acciones de la “Serie B” u “Ordinarias”, todas nominativas y sin valor nominal, las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. Las acciones de la “Serie A” o “Preferidas”, gozarán durante un plazo de 20 años contados a partir de la fecha de esta escritura, o hasta el fallecimiento de don Luis Enrique Flores González, chileno, casado y separado de bienes, ingeniero forestal, cédula de identidad número nueve millones ciento sesenta y ocho mil cuarenta y uno guion seis, lo que suceda primero, de los siguientes derechos: a) Derecho a percibir un dividendo preferente de hasta el 90% de las utilidades de INVERSIONES SANTA ANA SpA, el cual se pagará con preferencia a las acciones de “Serie B” u “Ordinarias”. Los accionistas de las acciones “Serie A” o “Preferidas” ejercerán dicho derecho total o parcialmente, en junta de accionistas de la Sociedad, para cuyos efectos sólo los accionistas titulares de dicha serie tendrán derecho a voto en la mencionada materia. En el caso de no ejercerse este derecho o ejerce parcialmente, se entenderá que la parte de las utilidades que no fueron distribuidas a los accionistas de las acciones “Serie A” o “Preferidas”, se distribuirá entre todos los accionistas de la Sociedad a prorrata de su participación en ella; y, b) Derecho a elegir a la totalidad de los administradores de INVERSIONES SANTA ANA SpA. Una vez cumplida la condición o el plazo antes señalado, en el cual las acciones “Serie A” o “Preferidas” tendrán las preferencias ya señaladas, las acciones “Serie A” o “Preferidas” se transformarán de pleno derecho a acciones “Serie B” u “Ordinarias”.- (b) - .“Artículo Primero Transitorio: El capital social, según se establece en el artículo quinto de estos estatutos, es la suma de $334.095.871.-, dividida en 300.000.- acciones, las que corresponden a 5.000.- acciones de la “Serie A” o “Preferidas”, y 295.000.- acciones de la “Serie B” u “Ordinarias”, todas nominativas y sin valor nominal, las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y son o serán pagadas de la siguiente forma: (Uno) Luis Enrique Flores González suscribe 5.000.- acciones de la “Serie A” o “Preferidas”, en la suma total de $314.495.871.-, todas íntegramente pagadas al 11 de marzo del año 2019; y 25.000.- acciones de la “Serie B” u “Ordinarias”, en la suma total de $25.000.-, las que serán pagadas en el plazo de 2 años contados desde el 11 de marzo del año 2019; (Dos) Ana María Rojas Arriagada suscribe 30.000 acciones de la “Serie B” u “Ordinarias”, en la suma total de $525.000.-, las que serán pagadas en el plazo de 2 años contados desde el 11 de marzo del año 2019; (Tres) Camila Flores Rojas suscribe 120.000.- acciones de la “Serie B” u “Ordinarias”, en la suma total de $9.525.000.-, las que serán pagadas en el plazo de 2 años contados desde el 11 de marzo del año 2019; y, (Cuatro) Javiera Estela Flores Rojas suscribe 120.000.- acciones de la “Serie B” u “Ordinarias”, en la suma total de $9.525.000.-, las que serán pagadas en el plazo de 2 años contados desde el 11 de marzo del año 2019. En definitiva, la totalidad de las 5.000.- acciones de la “Serie A” o “Preferidas”, han quedado suscritas y pagadas, por la suma de $314.495.871.-. A su vez, la totalidad de las 295.000.- acciones de la “Serie B” u “Ordinarias”, por un valor total de $19.600.000.-, han quedado suscritas y serán pagadas en el plazo de 2 años contados a partir del 11 de marzo del año 2019”.- En todo lo no modificado por la presente escritura continúa vigente el Estatuto Social.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 11 de marzo de 2019.- FELIX JARA CADOT.