Nueva Concepción SpA

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Titular de la Octava Notaría de Santiago, domiciliado en Huérfanos 941, local 302, Pasaje Matte, comuna y ciudad de Santiago, certifica que, por escritura pública otorgada ante mi suplente Natalia Alejandra Burgos Flores, con fecha 18 de agosto de 2023, Repertorio N°12420/2023, se redujo, acta de la Junta Extraordinaria de accionistas de la sociedad NUEVA CONCEPCIÓN SpA, R.U.T. 76.972.643-8, constituida por escritura pública de fecha 30.11.18, otorgada en la notaría Santiago de doña Nancy de La Fuente Hernández, extracto inscrito a fojas 96721, número 49585 del Registro de Comercio del año 2018, del CBRS, publicado en el D. O. de fecha 21.12. 18, celebrada ante el suscrito, con fecha 08.08.23, por la que, el total de sus accionistas, por unanimidad, acordaron, lo siguiente: el aumento del Capital de la sociedad en $2.050.311.636, mediante la emisión de 11.062 acciones de pago, de iguales características a las existentes, todas suscritas y pagadas por los accionistas de la forma señalada en la escritura, a consecuencia de esto, el Capital social, que correspondía a $233.906.357, que se encontraba dividido en 2000 acciones, se aumenta a $2.284.217.993 dividido en 13.062 acciones, con lo cual, el artículo Quinto permanente, de los estatutos sociales, se reemplaza por el que sigue: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de dos mil doscientos ochenta y cuatro millones doscientos diecisiete mil novecientos noventa y tres pesos, y se divide en trece mil sesenta y dos acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal. El capital de la sociedad se encuentra íntegramente suscrito y pagado conforme a lo señalado en el artículo primero transitorio.”, y el artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, se reemplaza por: “Artículo Primero Transitorio: El capital social ascendente a dos mil doscientos ochenta y cuatro millones doscientos diecisiete mil novecientos noventa y tres pesos, dividido en trece mil sesenta y dos acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, las que se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas, repartidas del siguiente modo: a) Up Grade Mining SpA, con seis mil quinientas treinta y una acciones; y b) Minera HMC S.A., con seis mil quinientas treinta y una acciones. El capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado a esta fecha”.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago a 21 de Agosto de 2023.- Luis Ignacio Manquehual Mery.- Notario Público.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 8 de febrero de 2019

   Se aumenta el capital social de $48.561.357 a $233.906.357 y se incrementan las acciones de 1.000 a 2.000.

   Cristián Hartmann Heusser · Up Grade Mining S.A. · José Miguel Ibañez Anrique · Diego Arrigorriaga González · Sociedad Contractual Minera HMC GOLD

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Titular 33ra Notaría de Santiago, domiciliada en Huérfanos N° 979, oficina 501, certifico que, mediante Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 8 de febrero del año 2019, y reducida a escritura pública con la misma fecha bajo el repertorio N° 2.209-2019, ante mí, el señor (i) Cristián Hartmann Heusser en representación de Up Grade Mining S.A.; y, los señores (ii) José Miguel Ibañez Anrique y Diego Arrigorriaga González, ambos en representación de Sociedad Contractual Minera HMC GOLD, todos, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la sociedad NUEVA CONCEPCIÓN SpA (en adelante la "Sociedad"), acordaron modificar los estatutos de la misma, según se extracta: (a) Aumentar el capital social de $48.561.357 dividido en 1.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, suscritas y pagadas en su totalidad, a la suma de $233.906.357 dividido en 2.000 acciones nominativas, ordinarias de una sola y misma serie y sin valor nominal; (b) Aprobar que las nuevas acciones se emitan con motivo del aumento de capital aprobado, y se paguen en dinero en efectivo o por cualquier medio que signifique inequívocamente su suscripción y pago, tales como capitalizaciones de créditos, o bien, con otros bienes raíces o muebles y/o de derechos que recaigan sobre ellos, acciones o valores, sin necesidad de tasación pericial; y, (c) Como consecuencia de la modificación señalada en la letra (a) anterior se sustituyeron y reemplazaron íntegramente, los Artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: 1) "Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de doscientos treinta y tres millones novecientos seis mil trescientos cincuenta y siete pesos y se divide en dos mil acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal.". 2) "Artículo Primero Transitorio: El capital social ascendente a doscientos treinta y tres millones novecientos seis mil trescientos cincuenta y siete pesos, dividido en dos mil acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, se suscribe y paga de la siguiente forma: a) Con la suma de cuarenta y ocho millones quinientos sesenta y un mil trescientos cincuenta y siete pesos, representada por mil acciones, íntegramente suscritas y pagadas, según escritura de constitución de la Sociedad; b) Con la suma de ciento ochenta y cinco millones trecientos cuarenta y cinco mil pesos, representada por mil acciones, que se suscribirán y pagarán dentro del plazo de treinta días contados desde el día ocho de febrero de dos mil diecinueve.". Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 4 de marzo de 2019. I. Torreaba A.

Texto oficial del extracto

NANCY DE LA FUENTE HERNANDEZ, Notaria, Titular de la 37 Notaría Santiago, con oficio Huérfanos Nº 1117, oficina 1014, comuna de Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 30 de noviembre de 2018, Rep N° 7610, ante mí, los señores Eugenio Ferrari, geólogo y Eugenio Ramírez Cifuentes, abogado, ambos como mandatarios y en representación de GESTORA MONTECARLO S.A., rol único tributario número 76.057.7944, y ésta a su vez como administradora y en representación de SOCIEDAD DE EXPLORACIÓN Y DESARROLLO MINERO, rol único tributario número 79.812.5206, y de COMPAÑÍA EXPLOTADORA DE MINAS SpA, rol único tributario número 89.274.0003, todos domiciliados en esta ciudad, calle Miraflores N° 178, Piso 7, Comuna de Santiago, Región Metropolitana, constituyen una sociedad por acciones, bajo la razón social de “NUEVA CONCEPCIÓN SpA.” cuyo objeto es la realización o participación, en forma directa o indirecta, de o en actividades mineras, pudiendo realizar al efecto todo tipo de inversiones en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles, situados en la Comuna de Punitaqui, Provincia de Limarí, Cuarta Región, República de Chile, la explotación y administración de tales inversiones, la percepción de sus frutos y productos, y actividades mineras anexas. El domicilio de la Sociedad es la comuna de Santiago. La Sociedad tiene una duración indefinida. El capital suscrito y pagado de la Sociedad es la suma de $48.561.357. y se divide en 1.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal. Compañía Explotadora de Minas SpA y Sociedad de Exploración y Desarrollo Minero suscriben novecientas setenta y dos acciones y veintiocho acciones, respectivamente, que pagan en la forma que se detalla en la escritura. Santiago, 17 de diciembre de 2018.