Invenciones Tecnológicas SpA

Texto oficial del extracto

ALEJANDRO AMERICO ALVAREZ BARRERA, Notario Público Suplente del Titular Félix Jara Cadot, 41ª Notaría Santiago, Huérfanos 1160, subsuelo, certifico: que hoy, ante mí, bajo Repertorio 13054/ 2021, de fecha diez de Junio de dos mil veintiuno, se redujo a escritura pública Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de INVENCIONES TECNOLOGICAS SpA, sociedad del giro de su denominación, de 25 de mayo de 2021. En ella los accionistas: a) INVERSIONES TECNOLOGICAS LIMITADA, representada por don EDMUNDO GASTON CASAS CARDENAS y por don CRISTIAN ANDRES ROMERO ORELLANA, titular de 975 acciones Serie A; b) ASESORÍAS E INVERSIONES ARISTOS SPA, representada por don SERGIO TEODORO MALANDRE SCHIAPPACASSE, titular de 25 acciones Serie A y 50 acciones Serie B; c) ALEJANDRA MUSTAKIS SABAL, titular de 450 acciones Serie B; y d) FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO INVEXOR INNOVATION I, representada por don JORGE ARTURO RODRÍGUEZ IBÁÑEZ y don SEBASTIÁN UNDURRAGA RADDATZ, titular de 375 acciones Serie C, representantes del 100% de las acciones de la sociedad, acordaron modificar los Estatutos de la sociedad: UNO) Se aumenta el número de acciones en el cual está dividido el capital social ascendente a $1.202.244.347, de 1.875 acciones totales a 1.875.000 mil acciones totales, lo cual supone necesariamente un aumento en el número de acciones que posee cada accionista en mil veces su número actual, emitiéndose 999.000 acciones Serie A, 499.500 acciones Serie B y 374.625 acciones Serie C, todas liberadas de pago, las que se repartirán entre los accionistas conforme su participación accionaria en cada serie, de manera tal que, efectuado el reparto, la composición accionaria queda según el detalle de la siguiente lista: INVERSIONES TECNOLOGICAS LIMITADA: titular de 975.000 acciones Serie A; ASESORÍAS E INVERSIONES ARISTOS SPA: titular de 25.000 acciones Serie A y 50.000 acciones Serie B; ALEJANDRA MUSTAKIS SABAL: titular de 450.000 acciones Serie B; FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO INVEXOR INNOVATION I: titular de 375.000 acciones Serie C; DOS) Se aumenta el capital social de $1.202.244.347, dividido en 1.000.000 acciones Serie A, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; 500.000 mil acciones Serie B, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, y 375.000 acciones Serie C, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la nueva suma de $1.744.486.347, emitiéndose 58.000 nuevas acciones Serie C nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, quedando dividido en 1.933.000 acciones totales, 1.000.000 acciones Serie A, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; 500.000 acciones Serie B, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, y 433.000 acciones Serie C, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Las 58.000 acciones Serie C, emitidas en su totalidad de una sola vez en este mismo acto, deberán ser colocadas al precio mínimo de $9.349 por acción, facultando al Gerente General y al Presidente de la Sociedad para ofrecer su colocación al valor indicado, debiendo ser suscritas y pagadas en dinero efectivo, de acuerdo a las condiciones establecidas en el contrato de suscripción y pago de acciones dentro del plazo de un año contado desde la fecha de celebración de la Junta, en los término establecidos en la Junta. Como consecuencia de los acuerdos adoptados, se modificó el artículo Quinto de los estatutos sociales, relativo al capital social, y el artículo Primero Transitorio, relativo a la suscripción y pago del capital social que quedan del siguiente tenor: “ARTÍCULO QUINTO. El capital social asciende a la suma de mil setecientos cuarenta y cuatro millones cuatrocientos ochenta y seis mil trescientos cuarenta y siete pesos, que se suscribe y paga en la forma que se señala en los artículos transitorios, está dividido en un millón de acciones nominativas serie A, todas de una misma serie y valor, y sin valor nominal; en quinientas mil acciones nominativas serie B, todas de una misma serie y valor, y sin valor nominal; y en cuatrocientas treinta y tres mil acciones nominativas serie C, todas de una misma serie y valor, y sin valor nominal. El capital social podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la Junta de Accionistas. El plazo para enterar los aumentos de capital será de tres años contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que expresamente se determine un plazo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, deberá hacerse oferta preferente de dichas acciones a los accionistas que figuren en el Registro de Accionistas al quinto día hábil anterior a la fecha en que se acordó tal emisión.”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, ascendente a la suma de mil setecientos cuarenta y cuatro millones cuatrocientos ochenta y seis mil trescientos cuarenta y siete pesos en moneda nacional, dividido en un millón de acciones nominativas serie A, todas de una misma serie y valor, y sin valor nominal; en quinientas mil acciones nominativas serie B, todas de una misma serie y valor, y sin valor nominal; y en cuatrocientas treinta y tres mil acciones nominativas serie C, todas de una misma serie y valor, y sin valor nominal, se suscribe y paga en la siguiente forma: a) Con la suma de ciento sesenta millones quinientos veintinueve mil quinientos sesenta y cinco pesos, dividido en un millón acciones Serie A, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha; b) Con la suma de ochenta millones doscientos sesenta y cuatro mil setecientos ochenta y dos pesos, dividido en quinientas mil acciones Serie B que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha; c) Con la suma de novecientos sesenta y un millones cuatrocientos cincuenta mil pesos, dividido en trescientas setenta y cinco mil acciones Serie C que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha; y d) Con la suma de quinientos cuarenta y dos millones doscientos cuarenta y dos mil pesos, dividido cincuenta y ocho mil acciones Serie C, que quedarán pendientes de suscripción y pago, las que en todo caso deberán ser totalmente suscritas y pagadas en dinero efectivo en un plazo máximo de un año desde la fecha de la presente Junta de Accionistas.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 10 de junio de 2021.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 10 de julio de 2018

   Se realizó una modificación previa del capital social, luego rectificada por el presente extracto.

   INVENCIONES TECNOLOGICAS SpA

Texto oficial del extracto

REXTRACTO FELIX JARA CADOT, Notario Público Titular, 41ª Notaría Santiago, Huérfanos 1170 subsuelo, certifico: por escritura pública hoy, ante mí, ALEJANDRA MUSTAKIS SABAL, domiciliada en Avenida del Parque N° 4680-A, oficina 501, comuna de Huechuraba, Región Metropolitana; EDMUNDO GASTON CASAS CARDENAS, domiciliado en calle Ramón Sotomayor número 2957, comuna de Providencia, Santiago y CRISTIAN ANDRES ROMERO ORELLANA, domiciliado en Pasaje Uno número 261, Villa Cosmos, en la comuna de Villa Alemana, Quinta Región, ambos en representación de la sociedad INVERSIONES TECNOLOGICAS LIMITADA, domiciliada en Avenida El Parque N° 4680- A, oficina 501, comuna de Huechuraba, Región Metropolitana; y SERGIO TEODORO MALANDRE SCHIAPPACASSE, en representación de la sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES ARISTOS LIMITADA, ambos domiciliados en Avenida Cerro Colorado número 6130, departamento 161, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; rectifican modificación de la sociedad INVENCIONES TECNOLOGICAS SpA RUT N° 76.967.440-3, $1.155.456.347 .-, efectuada con fecha 10 de julio de 2018 mediante escritura otorgada en Notaría FÉLIX JARA CADOT bajo Rep. 21.700-2018, inscrita a Fojas 57.132 N° 29366 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018, y publicado el 08 de Octubre de 2018 en el Diario Oficial, en el sentido que, en la escritura pública referida de fecha 10 de julio de 2018 indicada, se incurrió en el error de trascripción en la cláusula cuarta número UNO al señalar en el aumento de capital un valor equivalente en pesos de los dólares que no correspondía, resultando en definitiva una cantidad menor, por lo que venimos en reemplazar el párrafo erróneo por el siguiente: “Se aumenta el capital social, el que actualmente corresponde a la suma $240.794.347, dividido en 1000 acciones nominativas y sin valor nominal de la serie A, 500 acciones nominativas y sin valor nominal de la serie B, en la suma de $961.450.000, emitiéndose 375 acciones de pago serie C, esto es, a razón de $2.563.866,66 por cada acción de la serie C, quedando el capital fijado, en definitiva, en $1.202.244.347, dividido en 1000 acciones nominativas y sin valor nominal de la serie A, 500 acciones nominativas y sin valor nominal de la serie B y 375 acciones nominativas y sin valor nominal de la serie C. Las acciones de pago, esto es, 375 acciones nominativas y sin valor nominal de la serie C por un total de $961.450.000, serán colocadas por la Administración de la sociedad, las que deberán ser suscritas y pagadas en dinero efectivo o en otros bienes muebles o inmuebles, derechos sociales o acciones de sociedades anónimas o de sociedades por acciones dentro del plazo de 3 años contados desde la fecha del presente instrumento, quedando facultado cualquiera de los mandatarios administradores para celebrar el o los respectivos contratos de suscripción de acciones, y para valorizar los bienes no consistentes en dinero, en su caso”. Conforme a las modificaciones señaladas, se rectifican los Estatutos de la sociedad, fijándose un nuevo texto para los artículos Quinto y Primero Transitorio de los Estatutos Sociales, en los términos que a continuación se indica, permaneciendo en todo lo no modificado, inalterados los estatutos de la sociedad: ”Artículo Quinto: El capital social asciende a la suma de $1.202.244.347, que se suscribe y paga en la forma que se señala en los artículos transitorios, está dividido en 1000 acciones nominativas serie A, todas de una misma serie y valor, y sin valor nominal; en 500 acciones nominativas serie B, todas de una misma serie y valor, y sin valor nominal; y en 375 acciones nominativas serie C, todas de una misma serie y valor, y sin valor nominal. El capital social podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la Junta de Accionistas. El plazo para enterar los aumentos de capital será de 3 años contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que expresamente se determine un plazo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, deberá hacerse oferta preferente de dichas acciones a los accionistas que figuren en el Registro de Accionistas al quinto día hábil anterior a la fecha en que se acordó tal emisión.”; “Artículo Primero Transitorio: El capital social, ascendente a la suma de $1.202.244.347 en moneda nacional, dividido en 1000 acciones nominativas serie A, todas de una misma serie y valor, y sin valor nominal; en 500 acciones nominativas serie B, todas de una misma serie y valor, y sin valor nominal, y en 375 acciones nominativas serie C, todas de una misma serie y valor, y sin valor nominal se suscribe y paga en la siguiente forma: a) Con $160.529.565, que es el capital de la sociedad ya suscrito y pagado dividido en 1000 acciones serie A, correspondiendo 975 acciones a INVERSIONES TECNOLÓGICAS LIMITADA y 25 acciones a ASESORÍAS E INVERSIONES ARISTOS LIMITADA; b) Con $80.264.782, que es el capital de la sociedad ya suscrito y pagado dividido en 500 acciones serie B, correspondiendo 450 acciones a ALEJANDRA MUSTAKIS SABAL y 50 acciones a ASESORÍAS E INVERSIONES ARISTOS LIMITADA; c) Con $961.450.000, correspondientes al aumento de capital del que da cuenta el presente instrumento. Las acciones de pago, esto es, 375 acciones serie C por un total de $961.450.000, a razón de $2.563.866,66 pesos cada una, serán colocadas por la Administración de la sociedad, y deberán ser suscritas y pagadas en dinero efectivo, en otros bienes muebles, derechos sociales o acciones de sociedades anónimas o de sociedades por acciones dentro del plazo de 3 años contado desde la fecha del presente instrumento, facultando en este acto a dos cualesquiera de los directores para celebrar conjuntamente los respectivos contratos de suscripción de acciones serie C y para valorizar los bienes no consistentes en dinero, en su caso. En este acto, la sociedad INVERSIONES TECNOLÓGICAS LIMITADA, ALEJANDRA MUSTAKIS SABAL y la sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES ARISTOS LIMITADA renuncian a su derecho de suscripción preferente de las acciones correspondientes al aumento de capital”. En todo lo no modificado expresamente por la presente escritura permanecen plenamente vigentes los estatutos de INVENCIONES TECNOLOGICAS SpA. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 22 octubre de 2018.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 30 de julio de 2012

   La sociedad se transforma y quedan vigentes los estatutos sociales contenidos en la escritura indicada.

2. Cambio de nombre· 10 de julio de 2018

   Se acuerda una modificación de la sociedad, posteriormente rectificada.

3. Otro acto· 30 de julio de 2018

   Se rectifica la modificación de 10 de julio de 2018.

4. Otro acto· 24 de agosto de 2018

   Se efectúa una segunda rectificación de la modificación de 10 de julio de 2018.

5. Otro acto· 8 de octubre de 2018

   Se publica tardíamente el extracto de la modificación, vicio formal saneado por este acto.

Texto oficial del extracto

FELIX JARA CADOT, Notario Público de la Cuadragésima Primer Notaría de Santiago, con oficio en calle Paseo Huérfanos número mil ciento sesenta, subsuelo, Santiago, certifico: por escritura pública de hoy, ante mí, doña Alejandra Mustakis Sabal, domiciliada Avenida del Parque 4.680-A, oficina 501, Comuna Huechuraba, Región Metropolitana; Inversiones Tecnológicas Limitada, domiciliada Avenida del Parque 4.680-A, Oficina 501, comuna Huechuraba, Región Metropolitana; y Asesorías e Inversiones Aristos Limitada, domiciliada avenida Cerro Colorado 6.130, departamento 171, comuna Las Condes, Región Metropolitana; todos en su calidad de únicos y actuales accionistas de “INVENCIONES TECNOLÓGICAS SpA”, RUT N° 76.967.440-3, $1.155.456.347.-, y de conformidad a la Ley N° 19.499, acordaron sanear el vicio formal de nulidad de que adolece la modificación de la referida sociedad acordada por escritura pública de fecha 10 de julio de 2018, otorgada ante el Notario Titular de la Cuadragésima Primera Notaría de Santiago, don Félix Jara Cadot, bajo el repertorio número 21.700- 2018, rectificada por escritura pública de 30 de julio de 2018, otorgada en la misma Notaría, repertorio 24.189-2018 y por escritura pública de 24 de agosto de 2018, otorgadas en la misma Notaría, bajo repertorio número 27.538-2018; ello por la causal de publicación tardía del extracto publicado en el Diario Oficial efectuado el día 8 de octubre de 2018. Accionistas declaran expresamente que los estatutos sociales de INVENCIONES TECNOLÓGICAS SpA contenidos en la escritura de transformación de la sociedad de fecha 30 de julio de 2012 otorgada ante el Notario don Néstor Riquelme Contreras, Suplente del Titular de la Décimo Novena Notaría de Santiago, don Pedro Ricardo Reveco Hormazábal, y la escritura pública de modificación de fecha 10 de julio de 2018, otorgada ante el Notario Titular de la Cuadragésima Primera Notaría de Santiago, don Félix Jara Cadot, así como las rectificaciones de esta última otorgadas por escrituras públicas de 30 de julio de 2018 y 24 de agosto de 2018, ambas otorgadas en la misma Notaría de don Félix Jara Cadot, se encuentran plenamente vigentes. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 22 octubre de 2018.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 3 de septiembre de 2007

   La sociedad fue constituida originalmente como INVENCIONES TECNOLÓGICAS LIMITADA.

2. Otro acto· 28 de junio de 2011

   La sociedad fue modificada por inscripción posterior.

3. Transformación· 30 de julio de 2012

   La sociedad fue transformada en sociedad por acciones.

Texto oficial del extracto

FELIX JARA CADOT, Notario Público Titular, 41ª Notaría Santiago, Huérfanos 1160 subsuelo, certifico: por escritura pública hoy, ante mí, ALEJANDRA MUSTAKIS SABAL, domiciliada en Avenida El Parque N° 4680-A, oficina 501, comuna de Huechuraba, Santiago; EDMUNDO GASTON CASAS CARDENAS, domiciliado en calle Ramón Sotomayor número 2957, comuna de Providencia, Santiago y CRISTIAN ANDRES ROMERO ORELLANA, domiciliado en Pasaje Uno número 261, Villa Cosmos, en la comuna de Villa Alemana, Quinta Región, ambos en representación de la sociedad INVERSIONES TECNOLOGICAS LIMITADA, domiciliada en Avenida El Parque N° 4680-A, oficina 501, comuna de Huechuraba, Santiago; y SERGIO TEODORO MALANDRE SCHIAPPACASSE, en representación de la sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES ARISTOS LIMITADA, ambos domiciliados en Avenida Cerro Colorado número 6130, departamento 161, comuna de Las Condes, Santiago; modificaron la sociedad INVENCIONES TECNOLOGICAS SpA RUT N° 76.967.440-3, co nstituida por Esc. Pública de fecha 3-9-2007 originalmente como INVENCIONES TECNOLÓGICAS LIMITADA, notaría Santiago de Pedro Ricardo Reveco Hormazabal, extracto inscrito fojas 38.605 vta. N° 27.684 Registro Comer cio Conservador Bienes Raíces Santiago año 2007, publicado Diario Oficial 20-9-2007; modificada por inscripción de fojas 35.763 N° 26.756 Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago año 2011 y publicada Diario Oficial 28-6-2011 y transformada en sociedad por acciones mediante Esc. Pública de fecha 30-7-2012, extracto inscrito fojas 57.370 N° 39.963 Registro Comercio Conservado r Bienes Raíces Santiago año 2012, publicado Diario Oficial 23-08-2012. Modificaciones sociales consisten en aumentar el capital social, el que actualmente corresponde a la suma de $240.794.347, quedando el capital fijado, en definitiva en $1.155.456.347; Así acuerdan modificar los artículos quinto, décimo y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, reemplazándolos por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital social asciende a la suma de $1.155.456.347, que se suscribe y paga en la forma que se señala en los artículos transitorios, está dividido en 1.000 acciones nominativas serie A, todas de una misma serie y valor, y sin valor nominal; en 500 acciones nominativas serie B, todas de una misma serie y valor, y sin valor nominal; y en 375 acciones nominativas serie C, todas de una misma serie y valor, y sin valor nominal. El capital social podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la Junta de Accionistas. El plazo para enterar los aumentos de capital será de 3 años contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que expresamente se determine un plazo distinto. En el caso de aumento de capital mediante la emisión de acciones de pago, deberá hacerse oferta preferente de dichas acciones a los accionistas que figuren en el Registro de Accionistas al quinto día hábil anterior a la fecha en que se acordó tal emisión”; “Artículo Décimo: La administración y uso de la razón corresponderá a un Directorio compuesto por 7 miembros titulares y 7 miembros suplentes, que podrán ser socios o extraños, correspondiendo nombrar cinco directores titulares y sus suplentes a los accionistas titulares de las acciones serie A y B; y 2 directores titulares y sus suplentes a los accionistas titulares de las acciones serie C, en Juntas de Accionistas o por escritura pública que al efecto suscriban. Los miembros suplentes podrán asistir a las sesiones de directorio, con derecho a voz, sin necesidad de citación. Los miembros suplentes actuarán en ausencia de los titulares sin que sea necesario acreditar dicha ausencia ante terceros. Los directores durarán 3 años en sus funciones y podrán ser reelegidos indefinidamente. En caso de fallecimiento, imposibilidad, renuncia o revocación de un director, sea titular o suplente, la socia que lo hubiese designado, nominará por escritura pública a su reemplazante, la que deberá inscribirse al margen de la inscripción en el Registro de Comercio del extracto de la escritura de constitución social. Terminado el período de nombramiento de algún director sin que se haya designado su reemplazante, continuará en sus funciones hasta que sea nominado su reemplazante”; “Artículo Primero Transitorio: El capital social, ascendente a la suma de $1.155.456.347 en moneda nacional, dividido en 1000 acciones nominativas serie A, todas de una misma serie y valor, y sin valor nominal; en 500 acciones nominativas serie B, todas de una misma serie y valor, y sin valor nominal, y en 375 acciones nominativas serie C, todas de una misma serie y valor, y sin valor nominal se suscribe y paga en la siguiente forma: a) Con $160.529.565 pesos que es el capital de la sociedad ya suscrito y pagado dividido en 1000 acciones serie A, correspondiendo 975 acciones a INVERSIONES TECNOLÓGICAS LIMITADA y 25 acciones a ASESORÍAS E INVERSIONES ARISTOS LIMITADA; b) Con $80.264.782 pesos que es el capital de la sociedad ya suscrito y pagado dividido en 500 acciones serie B, correspondiendo 450 acciones a ALEJANDRA MUSTAKIS SABAL y 50 acciones a ASESORÍAS E INVERSIONES ARISTOS LIMITADA; c) Con $914.662.000 pesos correspondientes al aumento de capital del que da cuenta el presente instrumento. Las acciones de pago, esto es, 375 acciones serie C por un total de $914.662.000 pesos, a razón de 2.439.098,66 pesos cada una serán colocadas por la Administración de la sociedad, deberán ser suscritas y pagadas en dinero efectivo, en otros bienes muebles, derechos sociales o acciones de sociedades anónimas o de sociedades por acciones dentro del plazo de 3 años contado desde la fecha del presente instrumento, facultando en este acto a 2 cualesquiera de los directores para celebrar conjuntamente los respectivos contratos de suscripción de acciones serie C y para valorizar los bienes no consistentes en dinero, en su caso. En este acto, la sociedad INVERSIONES TECNOLOGICAS LIMITADA, ALEJANDRA MUSTAKIS SABAL y la sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES ARISTOS LIMITADA renuncian a su derecho de suscripción preferente de las acciones correspondientes al aumento de capital”. En todo lo no modificado expresamente por la presente escritura permanecen plenamente vigentes los estatutos de INVENCIONES TECNOLOGICAS SpA. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 10 de julio de 2018.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 3 de septiembre de 2007

   La sociedad se constituyó originalmente como INVENCIONES TECNOLÓGICAS LIMITADA.

2. Otro acto· 28 de junio de 2011

   La sociedad fue modificada por inscripción en el Registro de Comercio.

3. Transformación· 30 de julio de 2012

   La sociedad se transformó en sociedad por acciones (SpA).

Texto oficial del extracto

FELIX JARA CADOT, Notario Público Titular, 41ª Notaría Santiago, Huérfanos 1160 subsuelo, certifico: por escritura pública hoy, ante mí, ALEJANDRA MUSTAKIS SABAL, domiciliada en Avenida El Parque N° 4680-A, oficina 501, comuna de Huechuraba, Santiago; EDMUNDO GASTON CASAS CARDENAS, domiciliado en calle Ramón Sotomayor número 2957, comuna de Providencia, Santiago y CRISTIAN ANDRES ROMERO ORELLANA, domiciliado en Pasaje Uno número 261, Villa Cosmos, en la comuna de Villa Alemana, Quinta Región, ambos en representación de la sociedad INVERSIONES TECNOLOGICAS LIMITADA, domiciliada en Avenida El Parque N° 4680-A, oficina 501, comuna de Huechuraba, Santiago; y SERGIO TEODORO MALANDRE SCHIAPPACASSE, en representación de la sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES ARISTOS LIMITADA, ambos domiciliados en Avenida Cerro Colorado número 6130, departamento 161, comuna de Las Condes, Santiago; modificaron la sociedad INVENCIONES TECNOLOGICAS SpA, RUT N° 76.967.440-3, constituida por Esc. Pública de fecha 3-9-2007 originalmente como INVENCIONES TECNOLÓGICAS LIMITADA, notaría Santiago de Pedro Ricardo Reveco Hormazabal, extracto inscrito fojas 38.605 vta. N° 27.684 Registro Comer cio Conservador Bienes Raíces Santiago año 2007, publicado Diario Oficial 20-9-2007; modificada por inscripción de fojas 35.763 N° 26.756 Registro Comercio Conserv ador Bienes Raíces Santiago año 2011 y publicada Diario Oficial 28-6-2011 y transformada en sociedad por acciones mediante Esc. Pública de fecha 30-7-2012, extracto inscrito fojas 57.370 N° 39.963 Registro Comercio Conservado r Bienes Raíces Santiago año 2012, publicado Diario Oficial 23-08-2012. Modificaciones sociales consisten en aumentar el capital social, el que actualmente corresponde a la suma de $240.794.347, quedando el capital fijado, en definitiva en $1.155.456.347; Así acuerdan modificar los artículos quinto, décimo y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, reemplazándolos por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital social asciende a la suma de $1.155.456.347, que se suscribe y paga en la forma que se señala en los artículos transitorios, está dividido en 1.000 acciones nominativas serie A, todas de una misma serie y valor, y sin valor nominal; en 500 acciones nominativas serie B, todas de una misma serie y valor, y sin valor nominal; y en 375 acciones nominativas serie C, todas de una misma serie y valor, y sin valor nominal. El capital social podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la Junta de Accionistas. El plazo para enterar los aumentos de capital será de 3 años contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que expresamente se determine un plazo distinto. En el caso de aumento de capital mediante la emisión de acciones de pago, deberá hacerse oferta preferente de dichas acciones a los accionistas que figuren en el Registro de Accionistas al quinto día hábil anterior a la fecha en que se acordó tal emisión”; “Artículo Décimo: La administración y uso de la razón corresponderá a un Directorio compuesto por 7 miembros titulares y 7 miembros suplentes, que podrán ser socios o extraños, correspondiendo nombrar cinco directores titulares y sus suplentes a los accionistas titulares de las acciones serie A y B; y 2 directores titulares y sus suplentes a los accionistas titulares de las acciones serie C, en Juntas de Accionistas o por escritura pública que al efecto suscriban. Los miembros suplentes podrán asistir a las sesiones de directorio, con derecho a voz, sin necesidad de citación. Los miembros suplentes actuarán en ausencia de los titulares sin que sea necesario acreditar dicha ausencia ante terceros. Los directores durarán 3 años en sus funciones y podrán ser reelegidos indefinidamente. En caso de fallecimiento, imposibilidad, renuncia o revocación de un director, sea titular o suplente, la socia que lo hubiese designado, nominará por escritura pública a su reemplazante, la que deberá inscribirse al margen de la inscripción en el Registro de Comercio del extracto de la escritura de constitución social. Terminado el período de nombramiento de algún director sin que se haya designado su reemplazante, continuará en sus funciones hasta que sea nominado su reemplazante”; “Artículo Primero Transitorio: El capital social, ascendente a la suma de $1.155.456.347 en moneda nacional, dividido en 1000 acciones nominativas serie A, todas de una misma serie y valor, y sin valor nominal; en 500 acciones nominativas serie B, todas de una misma serie y valor, y sin valor nominal, y en 375 acciones nominativas serie C, todas de una misma serie y valor, y sin valor nominal se suscribe y paga en la siguiente forma: a) Con $160.529.565 pesos que es el capital de la sociedad ya suscrito y pagado dividido en 1000acciones serie A, correspondiendo 975 acciones a INVERSIONES TECNOLÓGICAS SpA y 25 acciones a ASESORÍAS E INVERSIONES ARISTOS LIMITADA; b) Con $80.264.782 pesos que es el capital de la sociedad ya suscrito y pagado dividido en 500 acciones serie B, correspondiendo 450 acciones a ALEJANDRA MUSTAKIS SABAL y 50 acciones a ASESORÍAS E INVERSIONES ARISTOS LIMITADA; c) Con $914.662.000 pesos correspondientes al aumento de capital del que da cuenta el presente instrumento. Las acciones de pago, esto es, 375 acciones serie C por un total de $914.662.000 pesos, a razón de 2.439.098,66 pesos cada una serán colocadas por la Administración de la sociedad, deberán ser suscritas y pagadas en dinero efectivo, en otros bienes muebles, derechos sociales o acciones de sociedades anónimas o de sociedades por acciones dentro del plazo de 3 años contado desde la fecha del presente instrumento, facultando en este acto a 2 cualesquiera de los directores para celebrar conjuntamente los respectivos contratos de suscripción de acciones serie C y para valorizar los bienes no consistentes en dinero, en su caso. En este acto, la sociedad INVERSIONES TECNOLOGICAS SpA, ALEJANDRA MUSTAKIS SABAL y la sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES ARISTOS LIMITADA renuncian a su derecho de suscripción preferente de las acciones correspondientes al aumento de capital”. En todo lo no modificado expresamente por la presente escritura permanecen plenamente vigentes los estatutos de INVENCIONES TECNOLOGICAS SpA. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 22 Junio 2018.