Inversiones Pacto SpA

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ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción número 65, Piso 2, comuna de Providencia, certifico: que por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2023, repertorio 35.425-2023, ante la Notario Suplente Karina Alejandra Flores Muñoz, los accionistas que representan el 100% de las acciones con derecho a voto de INVERSIONES PACTO SpA, acordaron lo siguiente: /i/ Fusionar Inversiones Pacto SpA con Inmobiliaria Río Trancura y Compañía S.A. (la “Sociedad Absorbida”), absorbiendo la primera a esta última, adquiriendo la totalidad de sus activos y pasivos, y constituyéndose en su continuadora para todos los efectos legales; /ii/ A consecuencia de la fusión acordada, la Sociedad Absorbida se ha disuelto por el solo ministerio de la ley; /iii/ Producto de la fusión anterior, se aumentó el capital social de la Sociedad Absorbente de la cantidad de $7.680.534.704 a la cantidad de $8.092.693.530, es decir, en la suma de $412.158.826; /iv/ Se acordó modificar los estatutos de la Sociedad Absorbente en el sentido de reemplazar el artículo quinto y primero transitorio por los siguientes: “QUINTO: Capital Social. – El capital de la Sociedad asciende a la suma de $8.092.693.530 moneda de curso legal, dividido en 113.099 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben, enteran y pagan en la forma establecida en las disposiciones transitorias de estos estatutos.” “PRIMERO TRANSITORIO: En conformidad al Artículo Quinto de estos estatutos, el capital de la Sociedad es la suma de $8.092.693.530, divido en 113.099 acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, suscritas y pagadas según se señala a continuación: Uno) Proyectos Inmobiliarios Alianza Limitada con 6.004 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal que se entienden íntegramente pagadas y suscritas con anterioridad a este acto; Dos) Marcelo Luis Ernesto Vargas Jullian con 907 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal que se entienden íntegramente pagadas y suscritas con anterioridad a este acto; y Tres) Inversiones Pacto SpA con 106.188 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de su propia emisión¨. El capital de la Sociedad Absorbente se encuentra íntegramente suscrito y pagado. La modificación y disolución de la Sociedad Absorbida se extracta por separado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 06 de febrero de 2024.

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ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N°65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: que por escritura pública de fecha 27 de diciembre de 2023, repertorio 35.044-2023, ante la Notario Suplente Karina Alejandra Flores Muñoz, los accionistas que representan el 100% de las acciones con derecho a voto de INVERSIONES PACTO SpA, (la “Sociedad Absorbente”), y, don Marcelo Luis Ernesto Vargas Jullian e, Inmobiliaria Río Trancura Limitada, ambos domiciliados en Avenida Vitacura número 2909, Oficina 213, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de únicos socios de la sociedad COMERCIAL BAHÍA AZUL Y COMPAÑÍA LIMITADA, (la “Sociedad Absorbida”), acordaron lo siguiente: /i/ Fusionar la Sociedad Absorbente con la Sociedad Absorbida, absorbiendo la primera a esta última, adquiriendo la totalidad de sus activos y pasivos, y constituyéndose en su continuadora para todos los efectos legales; /ii/A consecuencia de la fusión acordada, la Sociedad Absorbida se ha disuelto por el solo ministerio de la ley; /iii/ Producto de la fusión anterior, se aumentó el capital social de la Sociedad Absorbente de la cantidad de $7.600.534.704 a la cantidad de $7.680.534.704, es decir, en la suma de $80.000.000; /iv/ Se acordó modificar los estatutos de la Sociedad Absorbente en el sentido de reemplazar el artículo quinto y primero transitorio por los siguientes: “QUINTO: Capital Social. – El capital de la Sociedad asciende a la suma de $7.680.534.704, moneda de curso legal, dividido en 108.969 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben, enteran y pagan en la forma establecida en las disposiciones transitorias de estos estatutos.”“ PRIMERO TRANSITORIO: En conformidad al Artículo Quinto de estos estatutos, el capital de la Sociedad es la suma de $7.680.534.704, dividido en 108.969 acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, suscritas y pagadas según se señala a continuación: Uno) Inmobiliaria Rio Trancura y Compañía S.A con 8.252 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal que se entienden íntegramente pagadas y suscritas con anterioridad a este acto; Dos) Proyectos Inmobiliarios Alianza Limitada con 2.064 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal que se entienden íntegramente pagadas y suscritas con anterioridad a este acto; y, Tres) Marcelo Luis Ernesto Vargas Jullian con 718 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal que se entienden íntegramente pagadas y suscritas con anterioridad a este acto; y Cuatro) Inversiones Pacto SpA con 97.936 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de su propia emisión¨. El capital de la Sociedad Absorbente se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 06 de febrero de 2024.

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KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Notario Suplente de don ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36º Notaría de Santiago, La Concepción Nº 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: que por escritura pública de fecha 18 de diciembre de 2023, repertorio 34462-2023, ante el Notario Titular Andrés Felipe Rieutord Alvarado, Comercial Bahía Azul y Compañía Limitada, Proyectos Inmobiliarios Alianza Limitada e Inversiones Cruz Australis Limitada; todos domiciliados en Avenida Vitacura número 2909, Oficina 213, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de únicos accionistas de la sociedad INVERSIONES PACTO SpA, según registro de accionistas tenido a la vista, acordaron modificar la Sociedad en el siguiente sentido: /i/ Fusionar la sociedad con Inversiones Cruz Australis Limitada, absorbiendo a esta última, adquiriendo la totalidad de sus activos y pasivos, y constituyéndose en su continuadora para todos los efectos legales. A consecuencia de la fusión acordada, Inversiones Cruz Australis Limitada se ha disuelto por el solo ministerio de la ley; /ii/ Producto de la fusión anterior, se aumentó el capital social de la cantidad de $5.881.179.498 a la cantidad de $7.600.534.704, es decir, en la suma de $1.719.355.206, /iii/ Se acordó modificar los estatutos de la Sociedad en el sentido de reemplazar el artículo quinto y primero transitorio reflejando los acuerdos adoptados. El capital se encuentra totalmente pagado. En todo lo no modificado por la escritura extractada se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de diciembre de 2023.

Corporate history on record

1. Transformation· December 14, 2023

   INVERSIONES PACTO LIMITADA se transforma en una sociedad por acciones denominada Inversiones Pacto SpA.

   Comercial Bahía Azul y Compañía Limitada · Proyectos Inmobiliarios Alianza Limitada · Inversiones Cruz Australis Limitada

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KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Notario Suplente de don ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36º Notaría de Santiago, La Concepción Nº 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: que por escritura pública de fecha 14 de diciembre de 2023, repertorio 34297, otorgada ante el Notario Titular Andrés Felipe Rieutord Alvarado, /i/ Comercial Bahía Azul y Compañía Limitada; /ii/ Proyectos Inmobiliarios Alianza Limitada; e, /iii/ Inversiones Cruz Australis Limitada; todos domiciliados en Avenida Vitacura número 2909, oficina 213, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de únicos socios de la sociedad INVERSIONES PACTO LIMITADA, (la “Sociedad”), acordaron la transformación de la Sociedad en una sociedad por acciones. Como consecuencia de lo anterior, se aprobaron los nuevos estatutos de la Sociedad, cuyas estipulaciones principales son: Nombre: Inversiones Pacto SpA. Accionistas: a) Comercial Bahía Azul y Compañía Limitada; b) Proyectos Inmobiliarios Alianza Limitada; e c) Inversiones Cruz Australis Limitada. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto la inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles, pudiendo administrarlos y percibir sus frutos, como asimismo, la compra y adquisición, venta y enajenación de todo tipo de créditos, acciones y valores mobiliarios en general. Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Casablanca, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país o en el extranjero. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $5.881.179.498, dividido en 100.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 20 de diciembre de 2023.

Corporate history on record

1. Name change· October 1, 2020

   Se modificó el domicilio de la sociedad de Concepción a Casablanca.

2. Other act· October 1, 2020

   Se relata una modificación previa autorizada por escritura de 1 de octubre de 2020, cuya inscripción fue saneada por este acto.

3. Partner withdrew

   Constructora Cumbre Limitada se retiró de la sociedad por efecto de la disminución de capital.

   Constructora Cumbre Limitada

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ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N°65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: que por escritura pública de fecha 29 de noviembre 2023, repertorio 33353, ante mí, Comercial Bahía Azul y Compañía Limitada, Proyectos Inmobiliarios Alianza Limitada, Constructora Cumbre Limitada e Inversiones Cruz Australis Limitada; todos domiciliados en Avenida Vitacura número 2909, Oficina 213, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de únicos socios de la sociedad INVERSIONES PACTO LIMITADA (la “Sociedad”), acordaron modificar la Sociedad en el siguiente sentido: /i/ Se acordó, de conformidad a la Ley N°19.499, sanear el vicio formal de nulidad derivado de la inscripción tardía del extracto autorizado de la escritura pública de fecha 1 de octubre de 2020, repertorio N° 7878-2020, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, domiciliado en calle Gertrudis Echeñique 30, oficina 32 Santiago, mediante la cual se acordó modificar el domicilio de la Sociedad de la ciudad de Concepción a la ciudad de Casablanca; /ii/ Se acordó disminuir el capital social de la cantidad de $7.679.985.663 a la cantidad de $5.881.179.498, es decir, en la suma de $1.798.806.265; /iii/ Como consecuencia de la disminución de capital, Constructora Cumbre Limitada, se retiró de la Sociedad, quedando como únicos socios Comercial Bahía Azul y Compañía Limitada, Proyectos Inmobiliarios Alianza Limitada e Inversiones Cruz Australis Limitada; y, /iv/ Producto de lo anterior se acordó modificar los estatutos de la Sociedad en el sentido de reemplazar el artículo cuarto de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO. CAPITAL SOCIAL. El capital ascendiente a la suma de cinco mil ochocientos ochenta y un millones ciento setenta y nueve mil cuatrocientos noventa y ocho pesos, que los socios aportan y pagan, en la proporciones siguientes: (i) La sociedad Proyectos Inmobiliarios Alianza Limitada, con la suma de setenta y seis millones setecientos noventa y nueve mil ochocientos cincuenta y ocho pesos, equivalente al uno coma tres cero seis por ciento de la participación social, el cual se encuentra íntegramente pagado con anterioridad a este acto; (ii) La sociedad Comercial Bahía Azul y Compañía Limitada, con la suma de setenta y seis millones setecientos noventa y nueve mil ochocientos cincuenta y ocho pesos, equivalente al uno coma tres cero seis por ciento de la participación social, el cual se encuentra íntegramente pagado con anterioridad a este acto; y, (iii) La sociedad Inversiones Cruz Australis Limitada, con la suma de cinco mil setecientos veintisiete millones quinientos setenta y nueve mil setecientos ochenta y dos pesos, equivalente al noventa y siete coma tres ocho ocho por ciento de la participación social, el cual se encuentra íntegramente pagado con anterioridad a este acto.”. En todo lo no modificado por la escritura extractada se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 07 de diciembre de 2023.