Huemul Chile SpA

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 18 de julio de 2019

   Huemul Chile SpA acuerda reexpresar y redenominar el capital en dólares y aumentarlo de USD 1.123.333,24 a USD 2.164.557,50.

   Huemul Chile SpA

Texto oficial del extracto

Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular, 33 Notaría de Santiago, Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifico: con fecha 18 de julio de 2019, ante mí, bajo el repertorio N°11.776-2019, se redujo a escritura pública el acta que da cuenta de las resoluciones adoptadas con esta misma fecha por Huemul Chile SpA, en su calidad de único accionista de la sociedad por acciones Raíces de Capital SpA (la "Sociedad"), de conformidad con el Artículo Décimo Noveno de los estatutos de la Sociedad, y en las que consta la decisión de Huemul Chile SpA de reexpresar y redenominar el capital de la Sociedad en dólares de los Estados Unidos de América y aumentar el capital de la Sociedad en la suma de USD 1.041.224,26, esto es, desde la suma de USD 1.123.333,24 a la suma final de USD 2.164.557,50, mediante la emisión de 926.900 nuevas acciones de pago, nominativas, ordinarias y sin valor nominal, modificando y sustituyendo íntegramente el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: "Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de dos millones ciento sesenta y cuatro mil quinientos cincuenta y siete dólares de los Estados Unidos de América con cincuenta centavos y se divide en un millón novecientas veintiséis mil novecientas acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal." "Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de dos millones ciento sesenta y cuatro mil quinientos cincuenta y siete dólares de los Estados Unidos de América con cincuenta centavos y se divide en un millón novecientas veintiséis mil novecientas acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y han sido o serán pagadas según se detalla a continuación: (Uno) Cuatrocientas sesenta y seis mil novecientas sesenta y cuatro acciones se encuentran pagadas según consta en las resoluciones adoptadas por el único accionista de la Sociedad con fecha cinco de julio de dos mil diecinueve; y (Dos) un millón cuatrocientas cincuenta y nueve mil novecientas treinta y seis acciones serán pagadas dentro de un plazo de tres años a contar desde la fecha de constitución de la Sociedad, en dinero efectivo o bien mediante el aporte, cesión o capitalización de créditos o cuentas por cobrar, sea contra la Sociedad o terceros.". Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 18 de julio de 2019. Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 30 de noviembre de 2018

   Se redujo a escritura pública la modificación de 30 de noviembre de 2018 que aclaró la forma de pago del aumento de capital.

   Huemul LP

2. Otro acto· 18 de abril de 2019

   El único accionista resolvió rectificar una modificación anterior y sanear la inscripción y publicación tardía del extracto.

   Huemul LP

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular, 33 Notaría de Santiago, Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifico: con fecha de hoy, ante mí, se redujo a escritura pública el acta que da cuenta de las resoluciones adoptadas con fecha 18 de abril de 2019 por Huemul LP, en su calidad de único accionista de la sociedad por acciones Huemul Chile SpA (la "Sociedad"), de conformidad con el Artículo Décimo Noveno de los estatutos de la Sociedad, y en las que consta la decisión de Huemul LP de: (1) Rectificar la escritura de modificación otorgada con fecha 30 de noviembre de 2018 en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo bajo el repertorio n° 20.855-2018, mediante la cual se redujeron a escritura pública las resoluciones del único accionista de la Sociedad adoptadas con fecha 30 de noviembre de 2018, en el sentido de clarificar la forma de pago del aumento de capital de la Sociedad en materias que no son de extracto; y (2) Sanear expresamente el vicio formal consistente en la inscripción y publicación tardía del extracto de la escritura pública referida en el número (1) precedente. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 24 de abril de 2019. Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Titular, 33 Notaría de Santiago, Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifico: con fecha 30 de noviembre de 2018, ante mi Suplente doña Verónica Torrealba Costabal, bajo el repertorio N° 20.855-2018, se redujo a escritura pública el acta que da cuenta de las resoluciones adoptadas con esta misma fecha por Huemul LP, en su calidad de único accionista de la sociedad por acciones Huemul Chile SpA (la "Sociedad"), de conformidad con el Artículo Décimo Noveno de los estatutos de la Sociedad, y en las que consta la decisión de Huemul LP de: (1) Reemplazar al actual accionista administrador de la Sociedad conforme a los estatutos de la Sociedad, y designar a Huemul LP como nuevo accionista administrador de la Sociedad, modificando y reemplazando íntegramente el Artículo Duodécimo de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: "Artículo Duodécimo: La administración, el uso de la razón social y la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad corresponderán a Huemul LP, sociedad constituida y existente de acuerdo con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, rol único tributario número cincuenta y nueve millones doscientos ochenta mil quinientos treinta guion ocho (el "Accionista Administrador"). El Accionista Administrador desempeñará su encargo sujeto a los presentes Estatutos y no podrá renunciar a su cargo. Sin perjuicio de lo anterior, si el Accionista Administrador vendiere o transfiriere la totalidad de sus acciones, se entenderá que renuncia a su cargo de Accionista Administrador con efecto a partir del momento en que venda o transfiera la última de sus acciones y, mientras no se designare un nuevo Accionista Administrador, la administración, el uso de la razón social y la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad deberán ser ejercidos por todos los accionistas de la Sociedad actuando conjuntamente. En cualquier caso, sea que el Accionista Administrador cese en su cargo por reemplazo, renuncia o por cualquier otra causa, estará obligado a informar dicha circunstancia a los terceros con que contrate tras cesar en su cargo cuando dicha contratación diga relación con la Sociedad.". (2) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de USD 30.394.455,72, esto es, desde la suma de USD 2.000.000 a la suma final de USD 32.394.455,72, mediante la emisión de 15.197.000 nuevas acciones de pago, nominativas, ordinarias y sin valor nominal, modificando y sustituyendo íntegramente el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: "Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de treinta y dos millones trescientos noventa y cuatro mil cuatrocientos cincuenta y cinco dólares de los Estados Unidos de América con setenta y dos centavos y se divide en dieciséis millones ciento noventa y siete mil acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal.". "Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de treinta y dos millones trescientos noventa y cuatro mil cuatrocientos cincuenta y cinco dólares de los Estados Unidos de América con setenta y dos centavos y se divide en dieciséis millones ciento noventa y siete mil acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas, cinco millones ciento noventa y cinco mil trescientas cincuenta y seis de las cuales se encuentran pagadas, y once millones mil seiscientas cuarenta y cuatro de las cuales serán pagadas en dinero efectivo dentro del plazo de cinco años a contar desde el treinta de noviembre de dos mil dieciocho.". Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de abril de 2019.

Texto oficial del extracto

Iván Torrealba Acevedo, Notario Titular, 33 Notaría de Santiago, Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifico: mediante escritura pública de fecha de hoy, ante mí, repertorio n° 16.446-2018, Diego José Ferrada Walker constituyó una sociedad por acciones y fijó el texto de sus estatutos, de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre o razón social: Huemul Chile SpA. Accionista que concurre a la constitución: Diego José Ferrada Walker. Objeto social: (1) Constituir, establecer, desarrollar, financiar y/o administrar, ya sea por cuenta propia o de terceros, cualquier clase de negocios o personas jurídicas en la República de Chile; (2) Tomar interés o participar como socia o accionista en sociedades o personas jurídicas de cualquier naturaleza; (3) Prestar servicios o asesorías económicas, comerciales, financieras u otras relacionadas; y (4) Desarrollar, realizar o celebrar, a nombre propio o de terceros, cualquier clase de negocios, actos y contratos conducentes o complementarios a los fines señalados en los numerales (1), (2) y (3) anteriores. Capital social: Dos millones de dólares de los Estados Unidos de América, dividido en un millón de acciones ordinarias, nominativas, de una sola y misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas por Diego José Ferrada Walker, quien las pagará en dinero efectivo dentro del plazo de 3 años a contar de la fecha de constitución de la sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 11 de septiembre de 2018. Iván Torrealba Acevedo, Notario Titular, 33 Notaría de Santiago.