Infraestructura Alpha S.A.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior ROSE MARIE MUÑOZ ÁLVAREZ, abogado, Notario Reemplazante de don PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con domicilio en Avenida La Dehesa Nº1.201, local 101, Lo Barnechea, Región Metropolitana, certifico: que por escritura pública de fecha 12 de diciembre de 2025, otorgada ante el Notario Titular Patricio Guillermo Corominas Mellado, bajo el repertorio número 8.971-2025, se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Infraestructura Alpha S.A. (la “Sociedad”), rol único tributario número 76.960.261-5, celebrada ante el Notario Titular Patricio Guillermo Corominas Mellado con esa misma fecha, en la que la totalidad de sus accionistas acordaron modificar los estatutos de la Sociedad en el sentido de disminuir el capital social desde la suma de $222.669.436.751, dividido en 222.669.436.751 acciones, todas nominativas y sin valor nominal, de una misma y única serie, hasta la cantidad de $212.995.486.384, sin disminuir el número de acciones, es decir, disminuir el capital en hasta la cantidad de $9.673.950.367. Capital suscrito y pagado de la Sociedad asciende a la suma de $212.995.486.384, dividido en 222.669.436.751 acciones. En virtud de lo anterior, se modificaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 93.954 número 48.219 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2018. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Se facultó al portador del extracto para legalización. Santiago, 15 de diciembre de 205.

Texto oficial del extracto

MAURICIO HUMBERTO REINOSO CIFUENTES, Abogado, Notario Suplente del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, con Oficio en Paseo Huérfanos 835, piso 18, comuna y ciudad de Santiago, Certifica: Que, con fecha 13 de enero de 2023, ante el Notario Titular de este Oficio, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de INFRAESTRUCTURA ALPHA S.A., celebrada ante el Titular de este Oficio el 30 de diciembre de 2022, que por este acto se extracta, mediante la cual se aprobó la modificación del objeto social de la Sociedad. Se modificó el artículo Cuarto permanente de los estatutos sociales, quedando del siguiente tenor: “ARTÍCULO CUARTO: El objeto de la sociedad será invertir en valores mobiliarios emitidos por la sociedad anónima cerrada BAIH S.A., o en sus subsidiarias o filiales, como asimismo, la sociedad podrá invertir en valores mobiliarios e instrumentos financieros emitidos por sociedades constituidas en la República de Chile o el extranjero, con el objeto de obtener rentas provenientes de dividendos, intereses y/o apreciaciones de capital producto de dichas inversiones. La sociedad no tendrá por objeto realizar actividades comerciales ni de otro tipo distintas a las indicadas previamente.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 17 de Enero de 2023.

Texto oficial del extracto

JUAN IGNACIO SAN MARTIN SCHRÖDER, Suplente del Titular 43º Notaría de Santiago, don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, con Oficio en calle Huérfanos 835, piso 18, Santiago, certifico que: Por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2020, ante el Titular de este Oficio, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada, ante el Notario Titular, el día 29 de diciembre de 2020 de INFRAESTRUCTURA ALPHA S.A. Dicha Junta Extraordinaria de Accionistas, trató las siguientes materias: 1) Se consignó, de conformidad al Artículo 18 del Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas (DS 702), que, por no haberse suscrito la totalidad de las acciones emitidas en el aumento de capital de fecha 24 de enero de 2019 dentro del plazo establecido, el capital social a la fecha de la Junta es de $220.669.436.751, dividido en un total de 220.669.436.751 acciones íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas de la sociedad; 2) Se acordó aumentar el capital social de $220.669.436.751, dividido en 220.669.436.751 acciones, todas nominativas y sin valor nominal, de una misma y única serie, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $222.669.436.751, dividido en 222.669.436.751 acciones, todas nominativas y sin valor nominal, de una misma y única serie, mediante la emisión de 2.000.000.000 nuevas acciones de pago, todas nominativas y sin valor nominal, de una misma y única serie, por un valor total de $2.000.000.000, las que deberán ser emitidas, suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 90 días contados desde la fecha de celebración de la Junta; y 3) Modificar en consecuencia los Artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos de INFRAESTRUCTURA ALPHA S.A., por los siguientes que se extractan a continuación: "ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de 222.669.436.751 pesos, dividido en un total de 222.669.436.751 acciones, todas nominativas y sin valor nominal, de una misma y única serie, que se suscriben y pagan conforme se detalla en el artículo primero transitorio de estos estatutos sociales." y "ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social ascendente a 222.669.436.751 pesos, dividido en un total de 222.669.436.751 acciones, todas nominativas y sin valor nominal, de una misma y única serie, las que se suscriben y pagan del modo siguiente: a) FONDO DE INVERSION INFRAESTRUCTURA CHILE I, ha suscrito un total de 66.098.136.000 acciones, todas íntegramente suscritas y pagadas; b) FRONTAL TRUST INFRAESTRUCTURA ALPHA FONDO DE INVERSIÓN, ha suscrito un total de 154.571.300.751 acciones, todas íntegramente suscritas y pagadas; y c) con la cantidad de 2.000.000.000 acciones de pago acordadas emitir por la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha 29 de diciembre de 2020, las cuales serán suscritas y pagadas según lo señalado en dicha Junta.". Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 14 de Enero de 2021.

Texto oficial del extracto

Juan Ricardo San Martin Urrejola, Notario Público, Titular de la 43ª Notaría de Santiago, Huérfanos 835, piso 18, rectifico extracto de reducción a escritura pública de fecha 25 de julio de 2019, ante mí, de Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad INFRAESTRUCTURA ALPHA S.A., celebrada con fecha 12 julio de 2019 (LDY-1907-2917-5955), publicado en el Diario Oficial N° 42.418 de fecha 1 de agosto de 2019 e inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raices de Santiago a Fojas 60586 número 29648 del año 2019, en el sentido que donde dice: “y reducida a escritura pública con fecha 26 de julio de 2019…”; debe decir: “y reducida a escritura pública con fecha 25 de julio de 2019”. Santiago, 7 de agosto de 2019.

Texto oficial del extracto

Juan Ricardo San Martin Urrejola, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Notaría de Santiago con oficio en calle Huérfanos 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico: En Junta Extraordinaria de Accionistas de “INFRAESTRUCTURA ALPHA S.A.” celebrada con fecha 12 de julio de 2019, celebrada ante mí, y reducida a escritura pública con fecha 26 de julio de 2019, ante mí, se acordó modificar los estatutos sociales de INFRAESTRUCTURA ALPHA S.A., en materias que no eran materia de extracto de acuerdo a lo que dispone el Artículo 5° de la Ley N ° 18.046 de Sociedades Anónimas. En lo no modificado, permanecen plenamente vigentes los estatutos sociales. Demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 29 de julio de 2019.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Notario Público Titular 43ª Notaría Santiago, Huérfanos 835, Piso 18, Certifica: En Junta Extraordinaria de Accionistas de “INFRAESTRUCTURA ALPHA S.A.” celebrada con fecha 10 de abril de 2019, celebrada ante mí, y reducida a escritura pública con fecha 15 de febrero de 2019, ante mí, se acordó modificar los estatutos sociales de INFRAESTRUCTURA ALPHA S.A., en materias que no eran materia de extracto de acuerdo a lo que dispone el Artículo 5° de la Ley N° 18.046 de Sociedades Anónimas. En lo no modi ficado, permanecen plenamente vigentes los estatutos sociales. Demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 23 de abril de 2019.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 24 de enero de 2019

   Se aumentó el capital de Infraestructura Alpha SpA y luego se rectifica el capital y suscripciones de acciones

   Infraestructura Alpha SpA · Autofin S.A.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Titular 43º Notaría de Santiago, calle Huérfanos número 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 7 de febrero de 2019, ante mí, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Infraestructura Alpha SpA, celebrada el 4 de febrero de 2019, en la que se acordó rectificar la escritura pública de modificación de sociedad por acciones, en que se aumentó el capital de Infraestructura Alpha SpA de fecha 24 de enero de 2019, otorgada ante mí, en el sentido de que las acciones de la Autofin S.A., a la fecha de acuerdo de Aumento de Capital, se encontraban íntegramente suscritas y pagadas la totalidad de las acciones emitidas en la constitución de la sociedad, estos es 1.000.000 de acciones, por lo que, a su vez, se rectifica el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos, reemplazándolo por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad de doscientos treinta y cuatro mil ciento noventa y seis millones ochocientos veinticinco mil pesos dividido en doscientas treinta y cuatro mil ciento noventa y seis millones ochocientos veinticinco mil acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, se entera de la siguiente forma: (a) Con la cantidad de un millón de pesos, representados por un millón de acciones, íntegramente suscritas y pagadas por el accionista FRONTAL TRUST INFRAESTRUCTURA ALPHA FONDO DE INVERSIÓN. (b) Con la cantidad de doscientos treinta y cuatro mil ciento noventa y cinco millones ochocientos veinticinco mil pesos, representados por doscientas treinta y cuatro mil ciento noventa y cinco millones ochocientos veinticinco mil acciones de pago acordadas emitir por escritura pública de fecha veinticuatro de enero de dos mil diecinueve, otorgada en la notaria de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, las cuales deben ser suscritas y pagadas dentro del plazo de noventa días contados desde el día veinticuatro de enero de dos mil diecinueve, esto es, hasta el veinticuatro de abril de dos mil diecinueve.”. Sin perjuicio de lo antes señalado, a esta fecha se encuentran íntegramente suscritas y pagadas 220.669.436.751 acciones de Autofin S.A., todas nominativas y sin valor nominal, y de una misma y única serie, quedando 13.527.388.249 acciones, por suscribir y pagar que deberán ser suscritas y pagadas dentro de un plazo de 90 días a contar del 24 de enero de 2019, esto es, hasta el 24 de abril de 2019. Demás acuerdos constan en escritura extractada. En lo no modificado, permanecen plenamente vigentes lo indicado en la escritura rectificada. Demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 18 de febrero de 2019.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 6 de diciembre de 2018

   Se constituyó la sociedad INFRAESTRUCTURA ALPHA SpA.

   JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Titular 43º Notaría de Santiago, calle Huérfanos número 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 8 de febrero de 2019, ante mí, FRONTAL TRUST INFRAESTRUCTURA ALPHA FONDO DE INVERSIÓN, Rol Único Tributario N° 76.930.948-9, representado por su administradora FRONTAL TRUST ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A., ambos con domicilio en Avenida Presidente Riesco 5561, Oficina 602, comuna de Las Condes, Santiago, y FONDO DE INVERSIÓN INFRAESTRUCTURA CHILE I, Rol Único Tributario N° 76.967.802-6, representado por su administradora BANCHILE ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A., ambos domiciliados en Enrique Foster Sur 20, Piso 10, comuna de Las Condes, Santiago, como únicos accionistas de la sociedad INFRAESTRUCTURA ALPHA SpA, modificaron y transformaron la sociedad “INFRAESTRUCTURA ALPHA SpA” constituida por escritura pública de fecha 6 de diciembre de 2018, otorgada ante el notario de Santiago, don Juan Ricardo San Martín Urrejola. Un extracto de dicha escritura, fue debidamente publicado en el Diario Oficial con fecha 12 de diciembre de 2018 y se inscribió a fojas 93.954, número 48.219, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año 2018. Los accionistas antes individualizados, acordaron transformar la sociedad en una sociedad anónima cerrada.- Nombre: “INFRAESTRUCTURA ALPHA S.A.”.- Domicilio: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias o sucursales que establezca en otros puntos del país o del extranjero.- Duración: Indefinida.- Objeto: El objeto de la sociedad será invertir en acciones de la sociedad anónima cerrada denominada Brookfield Americas Infrastructure Holdings Chile I S.A., como asimismo, en toda clase de bienes incorporales muebles, valores mobiliarios e instrumentos financieros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero.- Capital: El capital de la sociedad asciende a la suma de $234.196.825.000.-, dividido en un total de 234.196.825.000 acciones, todas nominativas y sin valor nominal, y de una misma y única serie, de las cuales: /i/ 1.000.000.- se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por FRONTAL TRUST INFRAESTRUCTURA ALPHA FONDO DE INVERSIÓN; /ii/ 154.570.300.751, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por FRONTAL TRUST INFRAESTRUCTURA ALPHA FONDO DE INVERSIÓN; /iii/ 66.098.136.000 se encuentran íntegramente suscritas, y pagadas por FONDO DE INVERSIÓN INFRAESTRUCTURA CHILE I; /iv/ 13.527.388.249 acciones, deberán ser suscritas y pagadas dentro de un plazo de 90 días a contar del 24 de enero de 2019, esto es, hasta el veinticuatro de abril de dos mil diecinueve. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 13 de febrero de 2019.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Titular 43º Notaría de Santiago, calle Huérfanos número 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 24 de enero de 2019, ante mí, el fondo de inversión público FRONTAL TRUST INFRAESTRUCTURA ALPHA FONDO DE INVERSIÓN, representado por su administradora FRONTAL TRUST ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A., como único accionista de la sociedad INFRAESTRUCTURA ALPHA SpA, aumentó el capital social de tal sociedad en la suma de $234.195.825.000, esto es, de la suma de $1.000.000, a la cantidad de $234.196.825.000, mediante la emisión de 234.195.825.000 acciones, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de noventa días contados desde fecha de la escritura extractada. Como consecuencia de lo anterior se acordó reemplazar el artículo quinto de los estatutos sociales, por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de doscientos treinta y cuatro mil ciento noventa y seis millones ochocientos veinticinco mil pesos, dividido en un total de doscientas treinta y cuatro mil ciento noventa y seis millones ochocientos veinticinco mil acciones, todas nominativas y sin valor nominal, de una misma y única serie, que se suscriben y pagan conforme se detalla en el artículo primero transitorio de estos estatutos sociales.” y el artículo primero transitorio de los estatutos sociales, por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad de doscientos treinta y cuatro mil ciento noventa y seis millones ochocientos veinticinco mil pesos dividido en doscientas treinta y cuatro mil ciento noventa y seis millones ochocientos veinticinco mil acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, se entera de la siguiente forma: (a) Con la cantidad de un millón de pesos, representados por un millón de acciones, íntegramente suscritas y que deben ser pagadas por el accionista FRONTAL TRUST INFRAESTRUCTURA ALPHA FONDO DE INVERSIÓN, o por quien lo suceda en el dominio de tales acciones, dentro del plazo de noventa días a contar del veinticuatro de enero de dos mil diecinueve, esto es, hasta el veinticuatro de abril del dos mil diecinueve. (b) Con la cantidad de doscientos treinta y cuatro mil ciento noventa y cinco millones ochocientos veinticinco mil pesos, representados por doscientas treinta y cuatro mil ciento noventa y cinco millones ochocientos veinticinco mil acciones de pago acordadas emitir por escritura pública de fecha veinticuatro de enero de dos mil diecinueve, otorgada en la notaria de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, las cuales deben ser suscritas y pagadas dentro del plazo de noventa días contados desde el día veinticuatro de enero de dos mil diecinueve, esto es, hasta el veinticuatro de abril de dos mil diecinueve.”. En lo no modificado, permanecen plenamente vigentes los estatutos sociales. Demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 30 de Enero de 2019.