Thenergy SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular de la 8° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos número 941, local 302, comuna de Santiago, certifico: que Mediante Junta Extraordinaria de Accionistas de THENERGY SpA, cuya celebración consta en acta de fecha 14 de noviembre de 2025, la cual se redujo a escritura pública en esta notaría bajo el repertorio N° 23.800 con fecha 2 de diciembre de 2025, acordó: 1. Aumentar el capital social de la suma de $370.600.000 pesos dividido en 1.000 acciones nominativas, sin valor nominal, a la suma de $731.919.301 pesos dividido en 1.111 acciones de las mismas características, es decir, en la suma de $194.898.042 pesos por capitalización de aportes, y en la suma de $166.421.259 pesos mediante la emisión de 111 nuevas acciones de pago. 2. Reforma de los estatutos sociales: (a) Modificación del artículo quinto de los estatutos sociales, por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: Capital Social y Acciones en que se Divide. El capital de la sociedad es la cantidad de setecientos treinta y un millones novecientos diecinueve mil trescientos un ($731.919.301) pesos, dividido en mil ciento once (1111) acciones nominativas, sin valor nominal, que los socios suscriben y pagan en la forma establecida en los artículos transitorios de los Estatutos Sociales.”; y (b) Modificación del artículo primero transitorio de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la sociedad es la cantidad de setecientos treinta y un millones novecientos diecinueve mil trescientos un ($731.919.301) pesos, dividido en mil ciento once (1111) acciones, que se suscriben y pagan de la siguiente forma: /i/ GLOBTECH SpA ha suscrito y pagado cuatrocientos setenta y un (471) acciones, equivalentes al cuarenta y dos coma trescientos noventa y cuatro por ciento (42,394%) del capital social, por la suma de doscientos sesenta y seis millones trescientos cuarenta y nueve mil sesenta ($266.349.060) pesos, ingresados a la caja social; /ii/ BENJAMÍN IVÁN SCHUTZ GARCÍA ha suscrito y pagado doscientos treinta y cinco (235) acciones, equivalentes al veintiuno coma ciento cincuenta y dos por ciento (21,152%) del capital social, por la suma de ciento treinta y dos millones ochocientos noventa y un mil setecientos noventa y un ($132.891.791) pesos, ingresados a la caja social; /iii/ ALEX ENRIQUE SCHNAKE SILVA ha suscrito y pagado doscientos treinta y cinco (235) acciones, equivalentes al veintiuno coma ciento cincuenta y dos por ciento (21,152%) del capital social, por la suma de ciento treinta y dos millones ochocientos noventa y un mil setecientos noventa y un ($132.891.791) pesos, ingresados a la caja social; /iv/ ERICH SEBASTIÁN SCHNAKE WALKER ha suscrito y pagado cincuenta y nueve (59) acciones, equivalentes al cinco coma trescientos once por ciento (5,311%) del capital social, por la suma de treinta y tres millones trescientos sesenta y cinco mil cuatrocientos ($33.365.400) pesos, ingresados a la caja social; y /v/ AUSTRAL ASESORÍAS FINANCIERAS LIMITADA ha suscrito y pagado ciento once (111) acciones, equivalentes al nueve coma novecientos noventa y un por ciento (9,991%) del capital social, por la suma de ciento sesenta y seis millones cuatrocientos veintiún mil doscientos cincuenta y nueve ($166.421.259) pesos, ingresados a la caja social.”; Demas estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 03 de diciembre de 2025.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 941, local 302, comuna de Santiago, certifico: Por escritura pública bajo repertorio N°23.799 de fecha 2 de diciembre de 2025, ante mí, que mediante Junta Extraordinaria de Accionistas de THENERGY SpA, cuya celebración consta en acta de fecha 17 de noviembre de 2025, la cual se redujo a la escritura pública mencionada, se acordó: 1. Modificar las acciones en que se divide el capital social de $731.919.301, dividido en 1.111 acciones ordinarias, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, en 3 nuevas series de acciones, todas sin valor nominal, correspondiendo a 294 acciones a la Serie A, 111 acciones a la Serie B, y 706 acciones a la Serie C; y 2. Reforma de los estatutos sociales: (a) Modificación del artículo quinto de los estatutos sociales, por el siguiente: “Artículo Quinto. El capital de la Sociedad es la suma de $731.919.301, dividido en 1.111 acciones, de las cuales 294 acciones corresponden a la Serie A, 111 acciones corresponden a la Serie B, y 706 acciones a la Serie C. Las distinciones entre series, son las siguientes: i) La Serie A, conformada 294 acciones, serán consideradas como acciones ordinarias. ii) La Serie B, conformada por 111 acciones, tendrán como característica el derecho a recibir un 50% de la utilidad distribuida por la Sociedad hasta que ella hubiese distribuido un monto total de 9.858,9 Unidades de Fomento por dicho concepto (la “Preferencia”). La Preferencia terminará en forma anticipada en caso de que cambie la sociedad titular de las acciones serie B, excepto si el nuevo titular es una persona relacionada a ella. A contar de dicho momento, esta serie tendrá derecho a recibir la mitad de la utilidad que le hubiere correspondido, hasta el momento en que la Sociedad distribuya 78.960,07 Unidades de Fomento adicionales. Asimismo, esta serie tendrá derecho a un beneficio adicional (el “Beneficio Adicional”), consistente en incrementar temporalmente su derecho a recibir dividendos, recibiendo todas las utilidades que le corresponderían recibir a las Acciones Serie C, hasta completar un monto de 3,31 Unidades de Fomento recibidas por tal concepto por cada Acción Serie C. Esta preferencia surtirá efecto en forma simultánea a la señalada precedentemente, y los montos recibidos con ocasión del Beneficio Adicional, no serán computados para efectos de la Preferencia. Una vez cumplido lo anterior, la Serie B se convertirá en acciones de la Serie A. iii) La Serie C, conformada por 706 acciones, tendrá la carga consistente en que no tendrá derecho a recibir dividendos, sino hasta que se complete el monto de 3,31 Unidades de Fomento por acción asociado al Beneficio Adicional descrito en el numeral ii) precedente. Una vez cumplido lo anterior, la Serie C se convertirá en acciones de la Serie A. Las distinciones entre series permanecerán vigentes por todo el tiempo que tome el cumplimiento de los presupuestos que les dan origen, y solo una vez cumplidos tales escenarios, todas las acciones se convertirán automáticamente en acciones Serie A. La modificación de las preferencias de las series de acciones de la Sociedad, así como la terminación anticipada de las mismas y la creación de nuevas series de acciones, requerirá para su aprobación en junta de accionistas del voto conforme de, a lo menos, las tres cuartas partes de las acciones suscritas con derecho a voto de la serie afectada y, para el caso de la creación de nuevas series, dicho quórum se contará respecto de todas las series consideradas individualmente. Los mismos quórums serán necesarios para la aprobación de cualquier acuerdo que tenga como consecuencia, directa o indirecta, un perjuicio, menoscabo o alteración de cualquiera de las series o sus respectivas preferencias. La modificación de cualquier disposición de los estatutos sociales que establezca derechos o protecciones para cualquiera de las series de acciones en adición a sus preferencias, tales como el presente artículo, requerirá del voto conforme de las tres cuartas partes de las acciones suscritas con derecho a voto de cada una de las series individualmente consideradas”. (b) Modificación del artículo primero transitorio de los estatutos sociales, por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio. El capital de la Sociedad, ascendente a $731.919.301, dividido en 1.111 acciones, de las cuales las cuales 294 acciones corresponden a la Serie A, 111 acciones corresponden a la Serie B, y 706 acciones a la Serie C, se encuentra íntegramente suscrito y pagado al 17 de noviembre de 2025, de la siguiente forma: /i/ GLOBTECH SpA ha suscrito y pagado cuatrocientos setenta y un (471) acciones de la Serie C, equivalentes al cuarenta y dos coma trescientos noventa y cuatro por ciento (42,394%) del capital social, por la suma de doscientos sesenta y seis millones trescientos cuarenta y nueve mil sesenta ($266.349.060) pesos, ingresados a la caja social; /ii/ BENJAMÍN IVÁN SCHUTZ GARCÍA ha suscrito y pagado doscientos treinta y cinco (235) acciones de la Serie C, equivalentes al veintiuno coma ciento cincuenta y dos por ciento (21,152%) del capital social, por la suma de ciento treinta y dos millones ochocientos noventa y un mil setecientos noventa y un ($132.891.791) pesos, ingresados a la caja social; /iii/ ALEX ENRIQUE SCHNAKE SILVA ha suscrito y pagado doscientos treinta y cinco (235) acciones de la Serie A, equivalentes al veintiuno coma ciento cincuenta y dos por ciento (21,152%) del capital social, por la suma de ciento treinta y dos millones ochocientos noventa y un mil setecientos noventa y un ($132.891.791) pesos, ingresados a la caja social; /iv/ ERICH SEBASTIÁN SCHNAKE WALKER ha suscrito y pagado cincuenta y nueve (59) acciones de la Serie A, equivalentes al cinco coma trescientos once por ciento (5,311%) del capital social, por la suma de treinta y tres millones trescientos sesenta y cinco mil cuatrocientos ($33.365.400) pesos, ingresados a la caja social; y /v/ AUSTRAL ASESORÍAS FINANCIERAS LIMITADA ha suscrito y pagado ciento once (111) acciones de la Serie B, equivalentes al nueve coma novecientos noventa y un por ciento (9,991%) del capital social, por la suma de ciento sesenta y seis millones cuatrocientos veintiún mil doscientos cincuenta y nueve ($166.421.259) pesos, ingresados a la caja social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 5 de diciembre de 2025.

Texto oficial del extracto

LILIA SIERRA MEJIA, abogado, Notario Suplente de don GONZALO HURTADO MORALES, Notario Santiago, Las Condes, Av. Apoquindo 4943, certifico: mediante Junta Extraordinaria de Accionistas, cuya acta se redujo a escritura pública en esta notaría con fecha 22 de abril de 2020, GLOBTECH SpA, ALEX SCHNAKE SILVA, BENJAMIN SCHUTZ GARCÍA y ERICH SCHNAKE WALKER, titulares de la totalidad de las acciones de la sociedad THENERGY SpA, acordaron: a) Aumento de capital de la sociedad, A la suma de $370.600.000.- mediante capitalización de aportes; b) Modificación Estatutos: 1. Modificación Artículo Quinto en cuanto a señalar que el capital de la sociedad es la suma de $370.600.000.- dividido en 1000 acciones nominativas, sin valor nominal, que los socios han aportado y aportan en la forma establecida en los artículos transitorios de los Estatutos Sociales; y 2. Modificación Artículo Primero Transitorio en cuanto a señalar que el capital de la sociedad se suscribe y paga de la siguiente forma: /i/ GLOBTECH SpA ha suscrito y pagado 471 acciones, correspondientes al 47,1% del capital social, por la suma de $174.552.600, ingresados a la caja social; /ii/ BENJAMÍN IVÁN SCHÜTZ GARCÍA ha suscrito y pagado 235 acciones, equivalentes al 23,5% del capital social, por la suma de $87.091.000, ingresados a la caja social; /iii/ ALEX ENRIQUE SCHNAKE SILVA ha suscrito y pagado 235 acciones, equivalentes al 23,5% del capital social, por la suma de $87.091.000, ingresados a la caja social; y /iv/ ERICH SEBASTIÁN SCHNAKE WALKER ha suscrito y pagado 59 acciones, equivalentes al 5,9% del capital social, por la suma de $21.865.400, ingresados a la caja social. Demás estipulaciones en escritura extractada.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 30 de noviembre de 2018

   Thenergy SpA fue constituida por escritura de fecha 30/11/2018.

Texto oficial del extracto

GONZALO HURTADO MORALES, Notario Santiago, Las Condes, Av. Apoquindo Nº4943, certifico: Por escritura fecha 09/04/2019, ante mí, BENJAMÍN IVÁN SCHUTZ GARCÍA, CI N°5.748.667-8, por sí y en representación de la sociedad GLOBTECH SpA, RUT N°76.413.698-5, ambos Dinamarca 1800, dpto. 301, Providencia; ALEX ENRIQUE SCHNAKE SILVA, CI N°7.100.032-K, Alonso de Córdova 5151, Of. 1003, Las Condes; y ERICH SEBASTIÁN SCHNAKE WALKER, CI N°15.325.038-3, Bartolomé Sharp número 1666, Vitacura; comparecientes, representantes del 100% de la participación social de la sociedad Thenergy SpA, Rut N°76.957.671-1, Modificaron Estatutos Sociales de la sociedad Thenergy SpA, constituida por escritura fecha 30/11/2018, otorgada esta Notaría y su extracto inscrito a fs. 92.680 N°47.539 Registro Comercio Santiago, año 2018, en materias no extractables. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 16 de abril de 2019.

Texto oficial del extracto

Lilia Sierra Mejía, Suplente de don Gonzalo Hurtado Morales, Notario Santiago, Las Condes, Av. Apoquindo 4943, certifico: Por escritura fecha 30/11/2018, ante mi, BENJAMÍN IVÁN SCHUTZ GARCÍA, C.I.N°5.748.667-8, por si y en representación de GLOBTECH SpA, Rut N°76.413.698-5, ambos Dinamarca 1800, departamento 301, Providencia; ALEX ENRIQUE SCHNAKE SILVA, C.I.N°7.100.032-K, Av. Alonso de Córdova 5151, of. 1003, Las Condes; y don ERICH SEBASTIÁN SCHNAKE WALKER, C.I.N°15.325.038-3, Bartolomé Sharp número 1666, Vitacura, constituyeron Sociedad por Acciones cuya razón social es "THENERGY SpA.", pudiendo actuar para todos los fines legales, incluso ante los bancos y Servicio de Impuestos Internos, el nombre de fantasía "THENERGY".- DOMICILIO: Santiago, sin perjuicio de agencias, o sucursales otras ciudades país o extranjero.- DURACIÓN: Indefinida.- OBJETO: El desarrollo de negocios, prestación de servicios y en general la realización de actividades, propias o relacionados con: a. Producción, comercialización y venta de energía eléctrica, térmica, o en cualquier otro formato, a través de instalaciones industriales o domésticas, que utilicen recursos renovables o combustibles; b. Comercialización, venta y distribución de equipos de generación o almacenamiento de energía térmica, eléctrica u en otro formato, al por mayor o como detallista, para proyectos industriales, su uso doméstico o proyectos de otra índole; c. Producción, tratamiento, venta y comercialización de biocombustibles y combustibles en general y sus derivados; d. El desarrollo de ingeniería, construcción, operación y mantenimiento de las instalaciones y equipos señaladas en los apartados anteriores, ya sean propias o de terceros, los servicios de análisis, estudios de ingeniería o consultoría energética, medioambiental, técnica y económica, relacionados con dicho tipo de instalaciones y equipos; e. La participación en todo tipo de sociedades, agrupaciones de empresas y asociaciones, nacionales o extranjeras, que se dediquen a cualquier clase de actividades y servicios propios o relacionados al desarrollo de tecnologías de generación, almacenamiento, o ahorro de energía, así como en los negocios de producción o comercialización de energía, a través de cualquier medio legal, como aportes de capital, compra de acciones, bonos, cuotas, derechos, marcas comerciales, licencias, concesiones o derivados financieros; y f. En general, todas las demás actividades que los socios de común acuerdo determinen y que sean conducentes al cumplimiento del objeto social.- ADMINISTRACIÓN: La Sociedad será administrada y representada por un Administrador designado por escritura pública por los accionistas, salvo el primer Administrador designado en el artículo Segundo Transitorio de los estatutos extractados. CAPITAL: $100.000.000., dividido en 1000 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, las que se suscriben y pagan de la siguiente forma: (a) GLOBTECH SpA suscribe 400 acciones, equivalentes a $40.000.000.-; (b) BENJAMÍN IVÁN SCHUTZ GARCÍA suscribe 200 acciones equivalentes a $20.000.000.-; (c) ALEX ENRIQUE SCHNAKE SILVA, suscribe 200 acciones equivalentes a 20.000.000 pesos; y (d) ERICH SEBASTIÁN SCHNAKE WALKER suscribe 50 acciones equivalentes a $5.000.000., todas sumas ingresadas a caja social y el último accionista suscribe, además, 150 acciones equivalentes a $15.000.000. pendientes de pago en plazo máximo legal.-