Botanitec SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 28 de octubre de 2022

   Se celebra junta extraordinaria de accionistas de BOTANITEC SpA.

   DANIELA BEATRIZ VAISMAN ROMERO · JULIO ALEJANDRO MUNIZAGA LEIVA · PABLO PATRICIO GUTIÉRREZ FUENTES · FRANCISCA PAZ DÍAZ ADASME

Texto oficial del extracto

MARÍA PATRICIA DONOSO GOMIEN, abogado, Notario Público Titular de la Vigésimo Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Lugo 0153, Providencia, Santiago. CERTIFICA: ante mí, por escritura pública, de fecha 10 de febrero de 2023, repertorio número 1784-2023, BOTANITEC SpA, Rol Único Tributario N° 76.957.596-0, debidamente representada por don JOSÉ ANTONIO VILLASANTE IGLESIAS, cédula nacional de identidad N°15.715.600-4, chileno, casado, abogado, ambos domiciliados, para estos efectos, en Avenida Presidente Kennedy N°5757, Torre Oriente, comuna de Las Condes, Santiago, ha saneado, conforme a la Ley N° 19.499, la escritura pública, de fecha 2 de noviembre de 2022, repertorio número 14.554-2022, mediante la cual se redujo el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad BOTANITEC SpA, celebrada con fecha 28 de octubre de 2022 ante esta misma notaría, cuyo extracto figura inscrito en el Registro de Comercio de Valparaíso a fojas 662v número 451 del año 2022 y anotada al margen de la inscripción de la sociedad que rola a fojas 1084, número 793 del año 2018. Dicho saneamiento tiene por objeto enmendar el error cometido en el artículo primero transitorio relativo a la forma de suscripción del capital social, específicamente por un error de cálculo de las acciones asignadas a uno de los accionistas. Es así, como el texto del artículo primero transitorio de los Estatutos saneado pasa a ser el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es la suma de ciento cincuenta millones novecientos noventa y cuatro mil ciento cuarenta y ocho pesos, dividido en mil doscientas cuarenta y dos acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor, suscritas y pagadas de la siguiente forma: a) Con la suma de un millón de pesos, dividido en mil acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor, suscritas y pagadas con anterioridad por doña DANIELA BEATRIZ VAISMAN ROMERO; b) Con la suma de ocho millones quinientos mil pesos, dividido en ciento once acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor, suscritas y pagadas con anterioridad por don JULIO ALEJANDRO MUNIZAGA LEIVA; c) Con la suma de ciento treinta y cinco millones trece mil quinientos pesos, dividido en ciento veinticinco acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor, suscritas en este acto por don PABLO PATRICIO GUTIÉRREZ FUENTES, y pagadas de la siguiente forma: (uno) mediante el pago de doce cuotas mensuales y sucesivas, por un monto de diez millones de pesos cada una, las cuales deberán ser depositadas en la cuenta corriente de la Sociedad dentro de los cinco primeros días de cada mes, a partir del mes de enero del año dos mil veintitrés; y, (dos) una cuota final de quince millones trece mil quinientos pesos, la cual deberá ser depositada en la cuenta corriente de la Sociedad dentro de los cinco primeros días del mes siguiente al pago de la última cuota señalada precedentemente; y, d) Con la suma de seis millones cuatrocientos ochenta mil seiscientos cuarenta y ocho pesos, dividido en seis acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor, suscritas y pagadas en este acto por doña FRANCISCA PAZ DÍAZ ADASME, mediante la capitalización de la deuda señalada en Reconocimiento de Deuda y Pagaré, de fecha veintiséis de octubre de dos mil veintidós’’. En todo lo demás se mantienen vigentes íntegramente los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 10 de febrero de 2023.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 28 de octubre de 2022

   Se celebra junta extraordinaria de accionistas de Botanitec SpA que acuerda modificar estatutos.

   Daniela Beatriz Vaisman Romero · Julio Alejandro Munizaga Leiva

Texto oficial del extracto

MARIA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Abogado, Notario Público Titular de la Vigésima Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N°0153, comuna de Providencia, certifico que con fecha 02 de Noviembre de 2022, Repertorio N° 14.554-2022, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Botanitec SpA, celebrada el 28 de octubre de 2022, sociedad inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso a fojas 1084, número 793 del año 2018, en la cual la unanimidad de los accionistas, quienes son: 1) doña Daniela Beatriz Vaisman Romero, Rut: N° 16.018.097-8; y, 2) don Julio Alejandro Munizaga Leiva, Rut: N° 15.774.877-4, acordaron las siguientes modificaciones a los Estatutos Sociales: (a) Introducir el artículo segundo A, el cual tiene el siguiente texto: “ARTÍCULO SEGUNDO A: Asimismo, para el cumplimiento del objeto social, la Sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la Sociedad y el medio ambiente. Sólo los accionistas de la Sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo”; (b) Modificar el artículo tercero relativo al Capital Social por el siguiente: “ARTÍCULO TERCERO: CAPITAL SOCIAL. El capital de la Sociedad corresponde a la cantidad de ciento cincuenta millones novecientos noventa y cuatro mil ciento cuarenta y ocho pesos, dividido en mil doscientas cuarenta y dos acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor, suscrito y pagado en la forma que se indica en las disposiciones transitorias de este Estatuto”, en virtud de lo anterior el tenor del artículo primero transitorio pasa a ser el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es la suma de ciento cincuenta millones novecientos noventa y cuatro mil ciento cuarenta y ocho pesos, dividido en mil doscientas cuarenta y dos acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor, suscritas y pagadas de la siguiente forma: a) Con la suma de un millón de pesos, dividido en mil acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor, suscritas y pagadas con anterioridad por doña DANIELA BEATRIZ VAISMAN ROMERO; b) Con la suma de ocho millones quinientos mil pesos, dividido en ciento once acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor, suscritas y pagadas con anterioridad por don JULIO ALEJANDRO MUNIZAGA LEIVA; c) Con la suma de ciento treinta y cinco millones trece mil quinientos pesos, dividido en ciento treinta y cinco acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor, suscritas en este acto por don PABLO PATRICIO GUTIÉRREZ FUENTES, y pagadas de la siguiente forma: (uno) mediante el pago de doce cuotas mensuales y sucesivas, por un monto de diez millones de pesos cada una, las cuales deberán ser depositadas en la cuenta corriente de la Sociedad dentro de los cinco primeros días de cada mes, a partir del mes de enero del año dos mil veintitrés; y, (dos) una cuota final de quince millones trece mil quinientos pesos, la cual deberá ser depositada en la cuenta corriente de la Sociedad dentro de los cinco primeros días del mes siguiente al pago de la última cuota señalada precedentemente; y, d) Con la suma de seis millones cuatrocientos ochenta mil seiscientos cuarenta y ocho pesos, dividido en seis acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor, suscritas y pagadas en este acto por doña FRANCISCA PAZ DÍAZ ADASME, mediante la capitalización de la deuda señalada en Reconocimiento de Deuda y Pagaré, de fecha veintiséis de octubre de dos mil veintidós’’; y, (c) Modificar el artículo séptimo relativo a la Administración por el siguiente texto: “ARTÍCULO SÉPTIMO: ADMINISTRACIÓN. La administración, representación y uso de la razón social de la Sociedad corresponderá a cualquiera de los accionistas, doña DANIELA BEATRIZ VAISMAN ROMERO y/o don JULIO ALEJANDRO MUNIZAGA LEIVA, quienes podrán actuar indistinta e individualmente, con excepción de aquellos casos contemplados en la limitación indicada más adelante. Los administradores podrán ejercer la administración por sí solos o por medio de sus apoderados, o bien a través de personas especialmente designadas para ello por instrumento privado protocolizado o por escritura pública, con aquellas facultades que expresamente se le otorguen. El administrador, actuando en la forma señalada y anteponiendo su firma a la razón social, tendrá las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones, de cualquier naturaleza que se relacionen directa o indirectamente con el giro social, con la única limitación de que aquellas transacciones que estén valorizadas sobre el monto de veinte millones de pesos chilenos o su equivalente, las cuales deben ser efectuadas, de forma conjunta, por doña DANIELA BEATRIZ VAISMAN ROMERO y don JULIO ALEJANDRO MUNIZAGA LEIVA, al momento de celebrarse dichos actos jurídicos. En el desempeño de sus actividades, la administración de la Sociedad deberá considerar no sólo los intereses de sus accionistas, sino a los trabajadores, clientes y proveedores de la Sociedad y otras partes directa o indirectamente vinculadas a ella. Asimismo, deberá velar por los intereses de la comunidad donde opera y por la protección del medio ambiente local y global. Los administradores deberán dejar constancia en la memoria anual o en comunicaciones periódicas a los accionistas, según corresponda, de las acciones tomadas al respecto. El cumplimiento de lo anterior sólo podrá exigirse por los accionistas de la Sociedad (...)”. Las facultades de administración se encuentran señaladas en escritura extractada. Demás estipulaciones en la escritura extractada. SANTIAGO, 02 DE NOVIEMBRE DE 2022.-.

Texto oficial del extracto

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Titular de la 42° Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, Piso 3, comuna de Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 30 de octubre de 2020, Repertorio N°39890/2020, ante mí, compareció JAIME SEBASTIÁN RIVAS RIVAS, domiciliado en calle Arzobispo Vicuña número 15, departamento 101, Providencia. Debidamente facultado redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 8 de octubre del 2020, con la asistencia del 100% de las acciones con derecho a voto y asistencia del Notario Público Titular don Alvaro González Salinas, de “BOTANITEC SpA”, sociedad inscrita a fojas 1.084 N° 793 del Registro de Comercio de Valparaíso del año 2018. Por unanimidad de sus dos accionistas con derecho a voto, doña DANIELA BEATRIZ VAISMAN ROMERO y don JULIO ALEJANDRO MUNIZAGA LEIVA, se acordó lo siguiente: 1.- Modificar la administración y el uso de la razón social, la que le corresponderá a doña Daniela Beatriz Vaisman Romero y a don Julio Alejandro Munizaga Leiva, y quitando dicha facultad a doña Allison Francis Leyton Pacheco. Demás estipulaciones constan de escritura que extracto. Santiago, 5 de noviembre de 2020.-

Texto oficial del extracto

LUIS ENRIQUE TAVOLARI OLIVEROS, abogado, Notario Público titular de la Vigésimo Segunda Notaría de este territorio jurisdiccional, con oficio en esta ciudad, Don Carlos número dos mil ochocientos ochenta y nueve, Las Condes, certifico: por escritura pública de fecha 22 de julio de 2020, Repertorio Nº 2725-2020 otorgada ante mí, Melina del Valle Fuenmayor Gotera, cédula nacional de identidad Nº 25.591.998-9, domiciliada en Avenida Kennedy número 5757, oficina 700, Torre Oriente, Edificio Marriott, Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad BOTANITEC SpA., inscrita a fojas 1084, Número 793 del año 2018, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, mediante la cual, la unanimidad de sus accionistas, estos son: a) doña Allison Francis Leyton Pacheco, cédula de identidad Nº 15.837.298-3 y b) doña Daniela Beatriz Vaisman Romero, cédula de identidad Nº 16.018.097-8; acordaron aumentar el capital de la sociedad en la cantidad de $8.500.000.-, ascendiendo el nuevo capital social a la suma de $9.500.000.-. El aumento de capital mencionado fue realizado mediante la emisión de 111 nuevas acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie.-. Como consecuencia del aumento de capital acordado, los accionistas modifican el artículo tercero de los estatutos, sustituyéndolo por el siguiente nuevo texto: ARTÍCULO TERCERO: CAPITAL. El capital de la sociedad corresponde a la cantidad de nueve millones quinientos mil pesos, dividido en 1.111 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, suscrito y pagado en la forma que se indica en las disposiciones transitorias de este estatuto. Y, en virtud de lo anterior, acordaron incluir el siguiente nuevo texto: ARTÍCULO TRANSITORIO: El capital social es la suma de $9.500.000 (nueve millones quinientos mil pesos), dividido en 1.111 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, suscritas y pagadas de la siguiente forma: a) Con la suma de $1.000.000 (un millón de pesos), dividido en 1.000 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, suscritas y pagadas con anterioridad por los accionistas ALLISON FRANCIS LEYTON PACHECO y DANIELA BEATRIZ VAISMAN ROMERO; b) Con la suma de $8.500.000 (ocho millones quinientos mil pesos), dividido en 111 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, suscritas y pagadas en este acto por don JULIO ALEJANDRO MUNIZAGA LEIVA. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 27 de julio de 2020.-

Texto oficial del extracto

MARGARITA MORENO ZAMORANO, abogado, NOTARIO PÚBLICO SUPLENTE DEL TITULAR de la Vigésima Séptima Notaría de Santiago, EDUARDO AVELLO CONCHA con oficio en calle Orrego Luco N° 0153, Comuna Providencia, certifica: por escritura pública de fecha 28 de noviembre de 2018, ante Notario Titular de esta Notaria, doña DANIELA BEATRIZ VAISMAN ROMERO y doña ALLISON FRANCIS LEYTON PACHECO, constituyen sociedad por acciones, con Nombre: Botanitec SpA el nombre comercial y de fantasía Botanitec SpA; Objeto: El objeto de la sociedad será: a)producción, cultivo, explotación, comercialización, distribución y desarrollo de todo tipo de actividad agrícola, agropecuaria, agroindustrial, agraria, incluida la de semillas y almácigos, forestal, acuícola, minera, cosmética, dermocosmética, médica, biomédica. salud, alimentaria, nutracéutica y energética; b) capacitación, difusión, extensión, promoción, investigación, desarrollo y aprovechamiento de tecnologías apropiadas de todo tipo, y en particular las vinculadas al desarrollo energético de energías renovables y sustancias medioambientales que cuiden de huertos y cultivos; c) asesorías de todo tipo, ingenieriles, civiles, industriales, eléctricas, agrícolas, comerciales, empresariales, formación de equipos humanos, sensibilización de desarrollo sustentable, entre otras y; d) en general, el objeto comprende todo tipo de actividades relacionadas directa o indirectamente con el giro social y todos aquellos que los socios acuerden. Capital: $1.000.000.- dividido en 1000 acciones, se suscribe y paga íntegramente la totalidad de las 1000 acciones. Administración: La administración y representación de la sociedad corresponderá a cualquiera de los accionistas, doña DANIELA BEATRIZ VAISMAN ROMERO y doña ALLISON FRANCIS LEYTON PACHECO, de manera conjunta o individual indistintamente. Santiago, 21 de Diciembre de 2018.

Texto oficial del extracto

EDUARDO AVELLO CONCHA, abogado, NOTARIO PÚBLICO, TITULAR de la Vigésima Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N° 0153, Comuna Providencia, certifica: por escritura pública de fecha 28 de noviembre de 2011, ante mí, doña DANIELA BEATRIZ VAISMAN ROMERO y doña ALLISON FRANCIS LEYTON PACHECO, constituyen sociedad por acciones, con Nombre: Botanitec SpA el nombre comercial y de fantasía Botanitec SpA; Objeto: El objeto de la sociedad será: a)producción, cultivo, explotación, comercialización, distribución y desarrollo de todo tipo de actividad agrícola, agropecuaria, agroindustrial, agraria, incluida la de semillas y almácigos, forestal, acuícola, minera, cosmética, dermocosmética, médica, biomédica. salud, alimentaria, nutracéutica y energética; b) capacitación, difusión, extensión, promoción, investigación, desarrollo y aprovechamiento de tecnologías apropiadas de todo tipo, y en particular las vinculadas al desarrollo energético de energías renovables y sustancias medioambientales que cuiden de huertos y cultivos; c) asesorías de todo tipo, ingenieriles, civiles, industriales, eléctricas, agrícolas, comerciales, empresariales, formación de equipos humanos, sensibilización de desarrollo sustentable, entre otras y; d) en general, el objeto comprende todo tipo de actividades relacionadas directa o indirectamente con el giro social y todos aquellos que los socios acuerden. Capital: $1.000.000.- dividido en 1000 acciones, se suscribe y paga íntegramente la totalidad de las 1000 acciones. Administración: La administración y representación de la sociedad corresponderá a cualquiera de los accionistas, doña DANIELA BEATRIZ VAISMAN ROMERO y doña ALLISON FRANCIS LEYTON PACHECO, de manera conjunta o individual indistintamente. Santiago, 30 de noviembre de 2018.