Branding Over The Top SpA

Corporate history on record

1. Incorporation· November 26, 2018

   Se constituyó la sociedad y se suscribió parte del capital con plazo de pago de cinco años desde esa fecha.

   Mauricio Alessandro Banchieri Carter · Alejandro Gabriel Sánchez Valencia · Cristóbal Andrés Kuhn Lecannelier

Official extract text

GONZALO SERGIO MENDOZA GUIÑEZ, Notario Público Reemplazante de doña Antonieta Mendoza Escalas, Titular 16º Notaría Santiago, San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 9 de octubre de 2020, repertorio número 4924 / 2020, ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 9 de octubre de 2020 de Branding Over The Top SpA (la “Junta”), sociedad inscrita a fojas 90.699, número 46.504, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018 (la “Sociedad”), por la que la unanimidad de los accionistas con derecho a voto, esto es, Alejandro Gabriel Sánchez Valencia, Cristóbal Andrés Kuhn Lecannelier y Mauricio Alessandro Banchieri Carter, según consta en el Registro de Accionistas de la Sociedad que tuve a la vista, acordaron, entre otras materias, modificar los estatutos sociales de la Sociedad en los siguientes términos: (i) Modificar el Artículo Segundo relativo al objeto social, sustituyéndolo por el siguiente: “Artículo Segundo: El objeto de la sociedad es: a) La publicidad y posicionamiento de marcas; b) El diseño, implementación, estructuración de campañas publicitarias o branding, en todo tipo de medios de comunicación y plataformas; c) La prestación de servicios de difusión y marketing en cualquiera de sus formas; y d) En general todas aquellas actividades relacionadas directa o indirectamente con las anteriores”; (ii) Modificar el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad relativo al capital y acciones, sustituyéndolo por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de cinco millones doscientos mil pesos, dividido en quinientas veinte acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma y única serie, que se emiten, suscriben y enteran en la forma establecida en las disposiciones transitorias. Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos representativos de ellas.”; y (iii) Reemplazar el actual Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, relativo a la suscripción y pago del capital, sustituyéndolo por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la cantidad de cinco millones doscientos mil pesos, dividido en quinientas veinte acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma y única serie, a que se refiere el Artículo Quinto de los estatutos, que se ha suscrito, pagado y se pagará, de la siguiente forma: (i) Con la cantidad de $1.400.000, dividido en 140 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma y única serie, capital íntegramente suscrito y pagado con anterioridad por Mauricio Alessandro Banchieri Carter; (ii) Con la cantidad de $3.800.000, dividido en 380 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma y única serie, capital íntegramente suscrito y que se pagará del siguiente modo: a) Mauricio Alessandro Banchieri Carter, suscribió 54 acciones, las que pagará dentro del plazo de cinco años contados desde el 26 de noviembre de 2018; b) Alejandro Gabriel Sánchez Valencia, suscribió 163 acciones, las que pagará dentro del plazo de cinco años contados desde el 26 de noviembre de 2018; y c) Cristóbal Andrés Kuhn Lecannelier suscribió 163 acciones, las que pagará dentro del plazo de cinco años contados desde el 26 de noviembre de 2018”. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 09 de octubre de 2020.

Corporate history on record

1. Incorporation· November 26, 2018

   Se relata que las 810 acciones suscritas por Branding Over The Top SpA y las 50 acciones de Alejandro Gabriel Sánchez Valencia se pagarían dentro de cinco años contados desde esa fecha.

   Branding Over The Top SpA · Alejandro Gabriel Sanchez Valencia

Official extract text

Gonzalo Sergio Mendoza Guiñez, Notario Público Suplente de la 16° Notaría de Santiago, con domicilio en San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 4 de febrero de 2020, repertorio número 885/2020, ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 4 de febrero de 2020 de Branding Over The Top SpA (la “Junta”), sociedad inscrita a fojas 90.699, número 46.504, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018 (la “Sociedad”), por la que la unanimidad de los accionistas con derecho a voto, esto es, Alejandro Gabriel Sánchez Valencia y Mauricio Alessandro Banchieri Carter, acordaron, entre otras materias, reformar los estatutos sociales de la Sociedad en los siguientes términos: (i) Modificación de los estatutos de la Sociedad: Por la unanimidad de los accionistas se acordó: a) modificar el actual Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad relativo al capital y acciones, sustituyéndolo por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de diez millones de pesos, dividido en mil acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, que se emiten, suscriben y enteran en la forma establecida en las disposiciones transitorias. Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos representativos de ellas”; y b) modificar los artículos sexto, séptimo, décimo cuarto, décimo sexto, décimo séptimo, décimo noveno, y vigésimo del pacto social en materias que no son objeto de extracto. (ii) Reforma de estatutos sociales: Atendidas las modificaciones sociales, la unanimidad de los accionistas con derecho a voto acordaron dictar un texto refundido de los estatutos de la Sociedad, de los que se extracta: Nombre: Branding Over The Top SpA. Accionistas: Mauricio Alessandro Banchieri Carter, C.I. N° 8.664.711-7, Branding Over The Top SpA, RUT Nº 76.957.559-6 y Alejandro Gabriel Sanchez Valencia, C.I. N° 10.609.623-6. Objeto: El objeto la sociedad es: a) La publicidad y posicionamiento de marcas. b) El diseño, implementación, estructuración de campañas publicitarias o branding, en todo tipo de medios disponibles y plataformas y la respectiva celebración de actos, contratos y trabajos. c) La prestación de servicios de difusión y marketing en cualquiera de sus formas y el ejercicio de cualquier otra actividad análoga complementaria o conexa; d) La creación, generación, comercialización, intermediación, distribución y licenciamiento de todo tipo de contenidos digitales, en todo tipo de plataformas y protocolos, en especial móviles, redes digitales, redes sociales, por cuenta propia y de terceros; e) La comercialización, intermediación, distribución, licenciamiento, venta y distribución de software informático; y f) En general todas aquellas actividades relacionadas directa o indirectamente con las anteriores. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $10.000.000, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, que se ha suscrito, pagado y se pagará, de la siguiente forma: (i) Con la cantidad de $1.400.000, dividido en 140 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, capital íntegramente suscrito y pagado con anterioridad por Mauricio Alessandro Banchieri Carter; (ii) Con la cantidad de $8.600.000, dividido en 860 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal de igual valor cada una, capital íntegramente suscrito y que se pagará del siguiente modo: a) Alejandro Gabriel Sánchez Valencia, suscribió 50 acciones y que pagará dentro del plazo de 5 años contados desde el 26 de noviembre de 2018; y b) Branding Over The Top SpA suscribió 810 acciones y que pagará dentro del plazo de cinco años contados desde el 26 de noviembre de 2018. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 04 de febrero de 2020.