Inversiones Nuevo Ciclo SpA

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con domicilio en Alcántara N° 107, certifico: Que con fecha 02 de Octubre de 2023, bajo el repertorio N°70.831-2023, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Inversiones Nuevo Ciclo SpA, inscrita a fojas 68452, número 35068 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018, (la “Sociedad”), celebrada con fecha 2 de octubre de 2023 en donde la totalidad de los accionistas de la Sociedad, Eduardo Avayú Guiloff, Cristián Moreno Benavente, Carlos Schaerer Jiménez, Fernando Camacho Ives, Inversiones Tecnión Limitada, Inversiones el Peumo Limitada, Inversiones Berna Limitada, e Inversiones Camacho y Compañía Limitada, debidamente representadas, acordaron la fusión por incorporación de Inmobiliaria España Limitada en Inversiones Nuevo Ciclo SpA, siendo esta última la sociedad absorbente, en virtud del cual la Sociedad, como entidad sobreviviente, adquirió todos los activos y pasivos de Inmobiliaria España Limitada, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones como continuadora legal. En consecuencia, la sociedad Inmobiliaria España Limitada se disolvió, sin necesidad de proceder a su liquidación. La Fusión se efectuó en base a los balances de ambas sociedades preparados al 30 de septiembre de 2023, como asimismo el balance pro forma de fusión preparado a la misma fecha. Para llevar a efecto la Fusión, en la referida junta extraordinaria de accionista se aprobó, entre otras materias: 1) Aumento de Capital. Se acordó aumentar el capital de la Sociedad, ascendente actualmente a $10.222.583.478, dividido en 6.337.627 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $10.232.583.478, dividido en 6.369.896 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El referido aumento de capital, ascendente a la cantidad de $10.000.000, se llevó a efecto mediante la emisión de 32.269 nuevas acciones de pago, las que se dieron por pagadas con el patrimonio de Inmobiliaria España Limitada, en virtud de la Fusión. 2) Modificación estatutos. Con motivo de los acuerdos de fusión y aumento de capital, se acordó sustituir los artículos 2.1. y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “2.1. El capital social asciende a la suma de $10.232.583.478 dividido en 6.369.896 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal que se suscriben y pagan según lo indicado en el Artículo Primero Transitorio. La Sociedad no reconoce fracciones de acción. En caso que una o más acciones pertenezcan en común o a varias personas, los codueños estarán obligados a designar un apoderado de todos ellos para actuar ante la Sociedad.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad ascendente a $10.232.583.478 dividido en 6.369.896 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe y paga de la siguiente manera: 1) Con la cantidad de $10.222.583.478, correspondiente a 6.337.627 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y 2) Con la cantidad de $10.000.000, correspondiente a 32.269 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con el patrimonio de Inmobiliaria España Limitada, en virtud de la fusión por incorporación de esta última en la Sociedad, acordada en la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad y el Acuerdo de Socios de Inmobiliaria España Limitada celebrados con fecha 2 de octubre de 2023.” Los antecedentes que sirvieron de base para la aprobación de la Fusión fueron protocolizados bajo el mismo número de repertorio de la escritura extractada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 10 de noviembre de 2023. F. LEIVA.C.N.P