Inversiones Nuevo Ciclo SpA

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con domicilio en Alcántara N° 107, certifico: Que con fecha 02 de Octubre de 2023, bajo el repertorio N°70.831-2023, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Inversiones Nuevo Ciclo SpA, inscrita a fojas 68452, número 35068 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018, (la “Sociedad”), celebrada con fecha 2 de octubre de 2023 en donde la totalidad de los accionistas de la Sociedad, Eduardo Avayú Guiloff, Cristián Moreno Benavente, Carlos Schaerer Jiménez, Fernando Camacho Ives, Inversiones Tecnión Limitada, Inversiones el Peumo Limitada, Inversiones Berna Limitada, e Inversiones Camacho y Compañía Limitada, debidamente representadas, acordaron la fusión por incorporación de Inmobiliaria España Limitada en Inversiones Nuevo Ciclo SpA, siendo esta última la sociedad absorbente, en virtud del cual la Sociedad, como entidad sobreviviente, adquirió todos los activos y pasivos de Inmobiliaria España Limitada, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones como continuadora legal. En consecuencia, la sociedad Inmobiliaria España Limitada se disolvió, sin necesidad de proceder a su liquidación. La Fusión se efectuó en base a los balances de ambas sociedades preparados al 30 de septiembre de 2023, como asimismo el balance pro forma de fusión preparado a la misma fecha. Para llevar a efecto la Fusión, en la referida junta extraordinaria de accionista se aprobó, entre otras materias: 1) Aumento de Capital. Se acordó aumentar el capital de la Sociedad, ascendente actualmente a $10.222.583.478, dividido en 6.337.627 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $10.232.583.478, dividido en 6.369.896 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El referido aumento de capital, ascendente a la cantidad de $10.000.000, se llevó a efecto mediante la emisión de 32.269 nuevas acciones de pago, las que se dieron por pagadas con el patrimonio de Inmobiliaria España Limitada, en virtud de la Fusión. 2) Modificación estatutos. Con motivo de los acuerdos de fusión y aumento de capital, se acordó sustituir los artículos 2.1. y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “2.1. El capital social asciende a la suma de $10.232.583.478 dividido en 6.369.896 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal que se suscriben y pagan según lo indicado en el Artículo Primero Transitorio. La Sociedad no reconoce fracciones de acción. En caso que una o más acciones pertenezcan en común o a varias personas, los codueños estarán obligados a designar un apoderado de todos ellos para actuar ante la Sociedad.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad ascendente a $10.232.583.478 dividido en 6.369.896 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe y paga de la siguiente manera: 1) Con la cantidad de $10.222.583.478, correspondiente a 6.337.627 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y 2) Con la cantidad de $10.000.000, correspondiente a 32.269 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con el patrimonio de Inmobiliaria España Limitada, en virtud de la fusión por incorporación de esta última en la Sociedad, acordada en la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad y el Acuerdo de Socios de Inmobiliaria España Limitada celebrados con fecha 2 de octubre de 2023.” Los antecedentes que sirvieron de base para la aprobación de la Fusión fueron protocolizados bajo el mismo número de repertorio de la escritura extractada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 10 de noviembre de 2023. F. LEIVA.C.N.P

Texto oficial del extracto

PATRICIA PARAM SARRAS, Notario Público Suplente de la Titular de la 37ª Notaría Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández, Huérfanos 1117, Oficina 1014, Certifico: Que con fecha 1 de septiembre de 2021, bajo el repertorio N° 2808-2021, ante la suplente doña Verónica Salazar Hernández, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas, de la sociedad Inversiones Nuevo Ciclo SpA, inscrita a fojas 68452, número 35068 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018 (la “Sociedad”), celebrada con fecha 1 de septiembre de 2021, en donde la totalidad de los accionistas de la Sociedad, Eduardo Avayú Guiloff, Cristián Moreno Benavente, Carlos Schaerer Jiménez, Fernando Camacho Ives, personalmente, e Inversiones Tecnión Limitada, Inversiones el Peumo Limitada, Inversiones Berna Limitada, e Inversiones Camacho y Compañía Limitada, debidamente representadas, acordaron: 1) Fusión. Se acordó la fusión por incorporación de Inmobiliaria Nueva Metropolitana SpA, en Inversiones Nuevo Ciclo SpA, siendo esta última la sociedad absorbente, en virtud del cual la Sociedad, como entidad sobreviviente, adquirirá todos los activos y pasivos de Inmobiliaria Nueva Metropolitana SpA, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones como continuadora legal. La Fusión se efectuó en base a los Balances Generales de ambas sociedades al 31 de agosto de 2021. En consecuencia Inmobiliaria Nueva Metropolitana SpA se disuelve. 2) Aumento de Capital. Se acordó aumentar el capital de la Sociedad, ascendente actualmente a $9.082.474.009, dividido en 4.616.662 acciones ordinarias, nominativas, de una serie, todas de igual valor y sin valor nominal, a la cantidad de $10.222.583.478, dividido en 6.337.627 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. El referido aumento de capital, ascendente a la cantidad de $1.140.109.469, se llevó a efecto mediante la emisión de 1.720.965 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se darán por pagadas con el patrimonio de Inmobiliaria Nueva Metropolitana SpA, en virtud de la Fusión. 3) Modificación estatutos. Con motivo de los acuerdos de fusión y aumento de capital, se acordó sustituir los artículos 2.1. y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “2.1. El capital social asciende a la suma de $10.222.583.478, dividido en 6.337.627 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal que se suscriben y pagan según lo indicado en el Artículo Primero Transitorio. La Sociedad no reconoce fracciones de acción. En caso que una o más acciones pertenezcan en común o a varias personas, los codueños estarán obligados a designar un apoderado de todos ellos para actuar ante la Sociedad.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad ascendente a $10.222.583.478, dividido en 6.337.627 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, se suscribe y paga por los accionistas de la siguiente manera: 1) Con la cantidad de $9.082.474.009 pesos, correspondiente a 4.616.662 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 1 de septiembre de 2021; y 2) Con la cantidad de $1.140.109.469 pesos, correspondiente a 1.720.965 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se darán por íntegramente suscritas y pagadas con el patrimonio de Inmobiliaria Nueva Metropolitana SpA, en virtud de la fusión por incorporación de esta última en la Sociedad, acordada en las juntas extraordinarias de accionistas de la Sociedad y de Inmobiliaria Nueva Metropolitana SpA celebradas con fecha 1 de septiembre de 2021.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 27 de septiembre de 2021.

Texto oficial del extracto

NANCY DE LA FUENTE HERNÁNDEZ, Notario Público Titular de la 37ª Notaría de Santiago, con domicilio en Huérfanos 1.117, oficina 1.014, comuna y ciudad de Santiago, certifico: Que con fecha 17 de junio de 2021, bajo el repertorio N° 1947-2021, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas, de la sociedad Inversiones Nuevo Ciclo SpA, inscrita a fojas 68452, número 35068 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018 (la “Sociedad”), celebrada con fecha 15 de junio de 2021, en donde la totalidad de los accionistas de la Sociedad, Eduardo Avayú Guiloff, Cristian Moreno Benavente, Carlos Schaerer Jiménez, Fernando Camacho Ives, Inversiones Tecnión Limitada, Inversiones el Peumo Limitada, Inversiones Berna Limitada, e Inversiones Camacho y Compañía Limitada, debidamente representados, acordaron: 1) Fusión. Se acordó la fusión por incorporación de GEC S.A. e Inversiones GEC S.A., en Inversiones Nuevo Ciclo SpA, siendo esta última la sociedad absorbente, en virtud del cual la Sociedad, como entidad sobreviviente, adquirirá todos los activos y pasivos de GEC S.A. e Inversiones GEC S.A., sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones como continuadora legal. La Fusión se efectuó en base a los Balances Generales de las sociedades al 15 de junio de 2021. En consecuencia GEC S.A. e Inversiones GEC S.A. se disuelven. 2) Aumento de Capital. Se acordó aumentar el capital de la Sociedad, ascendente actualmente a $8.878.449.935, dividido en 4.552.442 acciones ordinarias, nominativas, de una serie, todas de igual valor y sin valor nominal, a la cantidad de $9.082.474.009, dividido en 4.616.662 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. El referido aumento de capital, ascendente a la cantidad de $204.024.074, se llevó a efecto mediante la emisión de 64.220 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se darán por pagadas con el patrimonio de GEC S.A. e Inversiones GEC S.A., en virtud de la Fusión. 3) Modificación estatutos. Con motivo de los acuerdos de fusión y aumento de capital, se acordó sustituir los artículos 2.1. y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “2.1. El capital social asciende a la suma de $9.082.474.009, dividido en 4.616.662 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal que se suscriben y pagan según lo indicado en el Artículo Primero Transitorio. La Sociedad no reconoce fracciones de acción. En caso que una o más acciones pertenezcan en común o a varias personas, los codueños estarán obligados a designar un apoderado de todos ellos para actuar ante la Sociedad.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad ascendente a $9.082.474.009, dividido en 4.616.662 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, se suscribe y paga por los accionistas de la siguiente manera: 1) Con la cantidad de $8.878.449.935 pesos, correspondiente a 4.552.442 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 15 de junio de 2021; y 2) Con la cantidad de $204.024.074 pesos, correspondiente a 64.220 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se darán por íntegramente suscritas y pagadas con el patrimonio de GEC S.A. e Inversiones GEC S.A., en virtud de la fusión por incorporación de esta última en la Sociedad, acordada en las juntas extraordinarias de accionistas de la Sociedad y de GEC S.A. e Inversiones GEC S.A., celebradas con fecha 15 de junio de 2021.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 25 de junio de 2021.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 1 de diciembre de 2020

   Se celebró una junta de fusión en la que Inversiones Nuevo Ciclo SpA se fusionó con Inmobiliaria Cepech SpA, siendo esta última absorbida por la sociedad.

   INVERSIONES NUEVO CICLO SpA · Inmobiliaria Cepech SpA

Texto oficial del extracto

NANCY DE LA FUENTE HERNÁNDEZ, Notario Público Titular de la 37ª Notaría de Santiago, con domicilio en Huérfanos 1.117, oficina 1.014, comuna y ciudad de Santiago, certifico: con fecha 1 de marzo de 2021, bajo el repertorio número 645-2021, ante mí suplente doña Patricia Param Sarras, se redujo a escritura pública el acta de junta extraordinaria de accionistas, celebrada con fecha 12 de febrero de 2021, en adelante la “Junta de Saneamiento”, de “INVERSIONES NUEVO CICLO SpA” en adelante, la “Sociedad”, inscrita a fojas 68.452, número 35.068 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018. En la Junta de Saneamiento la totalidad de los accionistas de la Sociedad, Inversiones Tecnión Limitada, Inversiones el Peumo Limitada, Inversiones Berna Limitada, e Inversiones Camacho y Compañía Limitada, debidamente representados, acordaron: Saneamiento. Por circunstancias ajenas a la voluntad de los accionistas, la inscripción en el Conservador de Bienes Raíces de Santiago y publicación en el Diario Oficial, del extracto de la junta de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 1 de diciembre de 2020, y reducida a escritura pública en la misma fecha, bajo el repertorio 3291-2020, en esta misma notaría con oficio en Huérfanos número 1.117, oficina 1.014, comuna de Santiago y ante la notario Nancy de la Fuente Hernández, en adelante la “Junta de Fusión”,, fueron realizados fuera del plazo legal de un mes que exige el artículo 426 del Código de Comercio. Por lo anterior, los accionistas de la Sociedad acordaron sanear dicha situación de acuerdo a lo dispuesto en la Ley 19.499, y ratificar los demás acuerdos alcanzados en la Junta de Fusión, en virtud de la cual se fusionó la Sociedad con Inmobiliaria Cepech SpA, siendo esta última absorbida por la Sociedad. Dado que los accionistas de Inmobiliaria Cepech SpA lo son también de la Sociedad con posterioridad a la Fusión, éstos asistieron a la Junta de Saneamiento para manifestar su conformidad con el mencionado saneamiento y para todos los efectos legales que fueren pertinentes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 10 de marzo de 2021.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 1 de diciembre de 2020

   Se aprueba un aumento de capital de Inversiones Nuevo Ciclo SpA de $8.516.907.104 a $8.878.449.935, mediante la emisión de nuevas acciones y pago con el patrimonio de Inmobiliaria Cepech SpA.

   Inversiones Nuevo Ciclo SpA · Inmobiliaria Cepech SpA

2. Otro acto· 1 de diciembre de 2020

   Se acuerda la fusión por incorporación de Inmobiliaria Cepech SpA en Inversiones Nuevo Ciclo SpA, siendo esta última la sociedad absorbente.

   Inmobiliaria Cepech SpA · Inversiones Nuevo Ciclo SpA

Texto oficial del extracto

NANCY DE LA FUENTE HERNÁNDEZ, Notario Público Titular 37ª Notaría Santiago, con oficio en Huérfanos N° 1.117, oficina N° 1014, comuna y ciudad de Santiago, certifico: Que por escritura público de fecha 01 de diciembre de 2020, bajo el repertorio N° 3291-2020, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas, de la sociedad Inversiones Nuevo Ciclo SpA, inscrita a fojas 68.452, número 35.068 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018 (la “Sociedad”), celebrada con fecha 01 de diciembre de 2020, en donde la totalidad de los accionistas de la Sociedad, Inversiones Tecnión Limitada, Inversiones el Peumo Limitada, Inversiones Berna Limitada, e Inversiones Camacho y Compañía Limitada, debidamente representados, acordaron la fusión por incorporación de Inmobiliaria Cepech SpA, en Inversiones Nuevo Ciclo SpA, siendo esta última la sociedad absorbente (la “Fusión”), en virtud de la cual la Sociedad, como entidad sobreviviente, adquirió todos los activos y pasivos de Inmobiliaria Cepech SpA, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones como continuadora legal. En consecuencia, Inmobiliaria Cepech SpA se disolvió. La Fusión se efectuó en base a los balances generales de ambas sociedades al 30 de noviembre de 2020. Para llevar a efecto la Fusión, en la referida junta extraordinaria de accionista se aprobó, entre otras materias: 1) Aumento de Capital. Aumentar el capital de la Sociedad, ascendente actualmente a $8.516.907.104, dividido en 4.257.000 acciones ordinarias, nominativas, de una serie, todas de igual valor y sin valor nominal, a la cantidad de $8.878.449.935, dividido en 4.552.442 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. El referido aumento de capital, ascendente a la cantidad de $361.542.831, se llevó a efecto mediante la emisión de 295.442 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se dieron por pagadas con el patrimonio de Inmobiliaria Cepech SpA, en virtud de la Fusión. 2) Modificación Estatutos. Con motivo de los acuerdos de fusión y aumento de capital, sustituir los artículos 2.1. y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “2.1. El capital social asciende a la suma de $8.878.449.935, dividido en 4.552.442 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal que se suscriben y pagan según lo indicado en el Artículo Primero Transitorio. La Sociedad no reconoce fracciones de acción. En caso que una o más acciones pertenezcan en común o a varias personas, los codueños estarán obligados a designar un apoderado de todos ellos para actuar ante la Sociedad.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad ascendente a $8.878.449.935, dividido en 4.552.442 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, se suscribe y paga por los accionistas de la siguiente manera: 1) Con la cantidad de $8.516.907.104 pesos, correspondiente a 4.257.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 1 de diciembre de 2020; y 2) Con la cantidad de $361.542.831 pesos, correspondiente a 295.442 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se darán por íntegramente suscritas y pagadas con el patrimonio de Inmobiliaria Cepech SpA, en virtud de la fusión por incorporación de esta última en la Sociedad, acordada en las juntas extraordinarias de accionistas de la Sociedad y de Inmobiliaria Cepech SpA celebradas con fecha 1 de diciembre de 2020.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Los antecedentes que sirvieron de base para la aprobación de la Fusión fueron protocolizados bajo el mismo número de repertorio de la escritura extractada. Santiago, 23 de febrero de 2021.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2018

   Constitución e inscripción de Inversiones Nuevo Ciclo S.A.

2. Transformación· 23 de noviembre de 2020

   La totalidad de los accionistas acuerda modificar los estatutos y transformar la sociedad en una sociedad por acciones.

   Inversiones Tecnión Limitada · Inversiones el Peumo Limitada · Inversiones Berna Limitada · Inversiones Camacho y Compañía Limitada

Texto oficial del extracto

NANCY DE LA FUENTE HERNÁNDEZ, Notario Público Titular de la 37ª Notaría de Santiago, con domicilio en Huérfanos 1.117, oficina 1.014, comuna y ciudad de Santiago, certifico: Que con fecha 25 de noviembre de 2020, repertorio N° 3220-2020, ante mí, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Inversiones Nuevo Ciclo S.A., inscrita a fojas 68452, número 35068 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018 (la “Sociedad”), celebrada con fecha 23 de noviembre de 2020, en donde la totalidad de los accionistas de la Sociedad, Inversiones Tecnión Limitada, Inversiones el Peumo Limitada, Inversiones Berna Limitada, e Inversiones Camacho y Compañía Limitada, debidamente representados, acordaron modificar los estatutos de la Sociedad y transformarla en una sociedad por acciones, siendo materia de extracto las siguientes materias de los nuevos estatutos refundidos: Uno) Razón social: Inversiones Nuevo Ciclo SpA. Dos) Objeto: La Sociedad tendrá por objeto la realización, por cuenta propia o ajena, de todo tipo de inversiones en bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, de cualquier tipo que sean, vender, permutar, ceder y enajenar a cualquier título, inmuebles, valores mobiliarios, acciones, bonos, opciones, pagarés y demás efectos de comercio, y en general, cualquier otro título, participación o valor de inversión. Tres) Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $8.516.907.104, dividido en 4.257.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado al momento de transformar la Sociedad en una sociedad por acciones. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 11 de diciembre de 2020.-