Sopramat SpA

Histórico societário relatado

1. Constituição· 23 de agosto de 2007

   Se constituye la sociedad Sociedad Productora de Áridos, Servicios y Transporte Limitada, RUT 76.940.170-9.

2. Outro ato· 11 de janeiro de 2017

   Se realiza una modificación social.

3. Transformação· 1 de março de 2017

   La sociedad se modifica y se transforma a SOPRAMAT SpA.

4. Outro ato· 10 de agosto de 2017

   Se sanea la modificación y transformación precedente.

5. Outro ato· 19 de julho de 2022

   Se efectúa una nueva modificación social.

6. Mudança de nome· 1 de fevereiro de 2023

   Se acuerdan diversas modificaciones sociales, incluidas materias de domicilio y actualización estatutaria, luego saneadas en el presente instrumento.

7. Cessão de direitos· 30 de janeiro de 2023

   OSCAR GERMAN VASQUEZ OYANEDER vende la totalidad de sus acciones a ANDRES YAMIL MATAMALA HALABI.

   OSCAR GERMAN VASQUEZ OYANEDER · ANDRES YAMIL MATAMALA HALABI

8. Mudança de administrador· 1 de fevereiro de 2023

   Se revoca el cargo de Gerente General de OSCAR GERMAN VASQUEZ OYANEDER y se designa a ANDRES YAMIL MATAMALA HALABI.

   OSCAR GERMAN VASQUEZ OYANEDER · ANDRES YAMIL MATAMALA HALABI

Texto oficial do extrato

JUAN ARMANDO BUSTOS BONNIARD, Abogado y Notario Público Titular de la Tercera Notaría de Chillán, domiciliado en Calle Arauco 390, comuna de Chillán, CERTIFICO: Por escritura de hoy, se celebró junta extraordinaria de accionistas del siguiente tenor: ACTA N° TRES JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS SOPRAMAT SpA, EN CHILLAN, REPÚBLICA DE CHILE, A VEINTIOCHO DE NOVIEMBRE DE DOS MIL VEINTICUATRO, siendo las 16:00 horas, se celebró en las dependencias de Notaria de don Juan Armando Bustos Bonniard, ubicada en calle Arauco Nº 390, Chillán, esta junta extraordinaria TRES de accionistas de la sociedad SOPRAMAT SpA, RUT Nº 76.940.170-9, sociedad de giro explotación, extracción, procesamiento y distribución de áridos entre otros, capital inicial y actual $10.000.000.- de pesos, inscrita a fojas 38, Nº 30, del Registro de Comercio de Bulnes, correspondiente al año 2007, para tales efectos, comparecen, don ANDRES YAMIL MATAMALA HALABI, chileno, C.I. Nº 8.035.027-9, empresario, divorciado, domiciliado en calle José Domingo Cañas número 1404 departamento 34 Ñuñoa, Santiago, y don OSCAR GERMAN VASQUEZ OYANEDER, chileno, C.I. Nº 13.859.806-3, empresario, casado y separado totalmente de bienes, domiciliados en Río Segre 2239, casa 3 condominio Guapuru Chillán, a quienes conozco, por haberme acreditado su identidad con su cédula exhibida, la que se anotará al pie de su firma y exponen lo siguiente: PRIMERO: DE LA CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA: Acuerdos sobre el tema: El gerente General, don ANDRES YAMIL MATAMALA HALABI, manifiesta que, especialmente para los efectos previstos en el artículo 58 numeral dos, de la ley 18.046, los intereses de la sociedad justifican la celebración de la presente junta, asimismo se encuentran presentes todas las acciones con derecho a voz y a voto, actualmente emitidas por la sociedad, y pide dejar constancia que ésta Junta se había auto convocado de acuerdo con lo previsto en la ley, comprometiendo los accionistas unánimemente su asistencia, como en el hecho ha ocurrido, por lo cual, no fue necesario cumplir con las formalidades del caso. Se deja constancia que los accionistas conocían por escrito las exigencias previstas en la ley y en los estatutos de la sociedad para que la junta pueda válidamente reunirse, por lo que, con la aprobación unánime de los asistentes, que representan el cien por ciento de las acciones emitidas de la sociedad, se declaró constituida esta Junta Extraordinaria de Accionistas. SEGUNDO: DE LOS TITULOS SOCIETARIOS: Se hace presente respecto de los títulos sociales que estos constan: I.i.-) Por escritura pública de fecha 23/08/2007, suscrita en Notaria Luciano Cruz Muñoz de Bulnes, se constituyó, sociedad de responsabilidad limitada, razón social SOCIEDAD PRODUCTORA DE ÁRIDOS, SERVICIOS Y TRANSPORTE LIMITADA, RUT Nº 76.940.170-9, capital inicial y actual $10.000.000.- El extracto de dicha escritura fue publicado en el Diario oficial de fecha 07/09/2007 y se inscribió a fojas 38, Nº 30, del Registro de Comercio de Bulnes, correspondiente al año 2007. I.ii.-) Modificada por escritura pública de fecha 11 /01/2017, suscrita en Notaria Francisco Yaber L. de Chillán. El extracto de dicha escritura fue publicado en el Diario oficial de fecha 13/01/2017. y se inscribió a fojas 18 Nº 10, del Registro de Comercio de Bulnes, correspondiente al año 2017. I.iii.-) Modificada y transformada (a “SOPRAMAT SPA”) por escritura pública de fecha 01/03/ 2017, suscrita en Notaria Juan Armando Bustos Bonard Chillán. El extracto de dicha escritura fue publicado en el Diario oficial de fecha 10/03/2017 y se inscribió a fojas 71 Nº 43, del Registro de Comercio de Bulnes, correspondiente al año 2017. I.iv.-) Fue saneada la modificación y transformación precedente, por escritura pública de fecha 10/08/2017, suscrita en Notaria Juan Armando Bustos Bonard de Chillán. El extracto de dicha escritura fue publicado en el Diario oficial de fecha 19/08/2017 y se inscribió a fojas fojas 73 Nº 44, del Registro de Comercio de Bulnes, correspondiente al año 2017. I.v.-) Finalmente fue modificada por escritura pública de fecha 19/07/2022, suscrita en Notaria Ramón García Carrasco de Concepción. El extracto de dicha escritura fue publicado en el Diario oficial de fecha 29/07/2022. y se inscribió a fojas 34 Nº 20, del Registro de Comercio de Bulnes, correspondiente al año 2022. TERCERO: DE LA ASISTENCIA: 1º) ANDRES YAMIL MATAMALA HALABI, chileno, C.I. Nº 8.035.027-9, empresario, divorciado, domiciliado en calle José Domingo Cañas número 1404 departamento 34 Ñuñoa, Santiago, titular de 1000 acciones, en que se encuentra dividido, y representativas del 100% del capital social; y 2º) OSCAR GERMAN VASQUEZ OYANEDER, chileno, C.I. Nº 13.859.806-3, empresario, casado y separado totalmente de bienes, domiciliados en Río Segre 2239, casa 3 condominio Guapuru Chillán. CUARTO: DE LA CALIFICACIÓN DE PODERES. Fueron debidamente calificados y aprobados los poderes presentados a esta Junta. QUINTO: DEL QUÓRUM Y CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA. Al encontrarse reunidas la totalidad de las acciones emitidas de la sociedad, se declara instalada y constituida legalmente, la Junta extraordinaria de Accionistas. SEXTO: TABLA: Uno.-) SISTEMA DE VOTACIÓN Y CALIFICACIÓN DE PODERES: Acuerdos sobre el tema: i) Atendido la estructura accionaria, el número singular de su propiedad, se acordó por la unanimidad de acciones presentes con derecho a voto, omitir la votación de las materias sometidas a su consideración y proceder en forma más expedita por simple aclamación. ii) Fueron debidamente calificados y aprobados los poderes presentados a esta Junta. iii) Se dejó constancia que de acuerdo a las disposiciones de la Ley Nº 18.046 sobre Sociedades Anónimas, tenían derecho a participar en la presente Junta y ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas al momento de iniciarse la presente Junta; Dos.-) CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA: Acuerdos sobre el tema: El gerente General, don ANDRES YAMIL MATAMALA HALABI, manifiesta se encuentran presentes todas las acciones con derecho a voz y a voto, actualmente emitidas por la sociedad, y solicita dejar constancia que esta Junta se había auto convocado de acuerdo con lo previsto en la ley, comprometiendo los accionistas unánimemente su asistencia, como en el hecho ha ocurrido, por lo cual, no fue necesario cumplir con las formalidades del caso. Se deja constancia que los accionistas conocían por escrito las exigencias previstas en la ley y en los estatutos de la sociedad para que la junta pueda válidamente reunirse, por lo que, con la aprobación unánime de los asistentes, que representan el cien por ciento de las acciones emitidas de la sociedad, se declaró constituida esta Junta Extraordinaria de Accionistas. Tres.-) OBJETO DE LA JUNTA: Acuerdos sobre el tema: i) Ha sido tratar los temas urgentes y su regularización, especialmente los contemplados en los acuerdos que se adoptarán. ii) El saneamiento de reforma de los estatutos previamente acordada. Cuatro.-) SANEAMIENTO, MODIFICACIÓN, Y RATIFICACIÓN DE ACUERDOS. a.-) Por escritura pública de fecha 01 de Febrero de 2023, se redujo, junta extraordinaria de accionistas, suscrita en Notaria Ramón García Carrasco de Concepción, que contenía diversas modificaciones sociales. El extracto de dicha escritura fue publicado en el Diario oficial de fecha 13 Febrero de 2023, y no pudo ser inscrito dentro de término legal, por haberse primitivamente acordado cambiar domicilio al Registro de Comercio de Santiago. Registro éste último que solicitó previó a practicar la inscripción respectiva, acompañarle físicamente y con firma electrónica, copias actualizadas y autorizadas todas con vigencia no superior a treinta días, de todos los títulos societarios, conforme se los refirió en cláusula segunda precedente, relativa los títulos societarios. b.-) Que, a dicha fecha, el plazo contemplado en el artículo 426 del Código de Comercio, era de un mes, para inscribir el extracto notarial, en el Registro de Comercio respectivo. En consecuencia, la exigencia anterior, atendida la dispersión y antigüedad de los títulos societarios, resultaba irracional e imposible de cumplir, dentro del plazo antes referido, previo a la publicación en el Diario Oficial el 23 de septiembre de 2023, de la Ley 21.608 que lo aumentó a sesenta días. c.-) Es por dicho motivo que, no se pudo inscribir dentro de término legal, el extracto notarial de la escritura pública referida en el literal “a.-)” precedente. d.-) En consecuencia, los comparecientes con el objeto de poder superar los vicios que, se han provocado, al no poder inscribir la modificación social en el registro de comercio, que se había acordado, conforme lo que contemplaba en el apartado “IV.CINCO.-)” numeral (3º) relativo al Cambio domicilio social. Que al efecto rezaba “(3º) Cambio domicilio social. Acuerdos sobre el tema: En conformidad al numeral 4º del artículo 67 de la Ley 18046, se modifica también el Titulo Primero Artículo tercero, de la escritura pública de transformación social de fecha 01 de Marzo de 2017, suscrita en Notaria Juan Armando Bustos Bonard, de Chillán, en lo relativo al domicilio social, que primitivamente se estableció en la ciudad de Bulnes, el cual se deja sin efecto, y en su lugar se establece que el domicilio social, será de ahora en adelante la ciudad de SANTIAGO.” Como se indicó previamente, dadas las exigencias irracionales e insalvables que, hicieron imposible inscribir la modificación social, dentro del breve plazo legal, que se contemplaba para tales efectos, es que se acuerda y decide dejar dicha decisión sin efecto y modificarla, acordando reemplazar dicha redacción, por una del siguiente tener “Domicilio social. Acuerdos sobre el tema: A partir de esta fecha se deja sin efecto, en forma inmediata, todo acuerdo que tenga por objeto mutar el domicilio social y en consecuencia, se decide mantener y ratificar lo previsto primitivamente en el Titulo Primero Artículo tercero, de la escritura pública de transformación social de fecha 01 de Marzo de 2017, suscrita en Notaria Juan Armando Bustos Bonard, Chillán, en lo relativo al domicilio social, que se estableció en la ciudad de Bulnes, el cual seguirá siendo para todos los efectos legales, en la ciudad de BULNES”. e.-) De este modo, los comparecientes sanean la referida Sociedad, de eventuales vicios que se hubieran provocado con la ausencia o imposibilidad de inscripción de modificación social, en el Registro de Comercio respectivo, remediando en los términos precedentemente expuestos, dando estricto cumplimiento en lo que corresponda, a lo dispuesto en la ley número diecinueve mil cuatrocientos noventa y nueve, que establece normas sobre saneamiento de vicios de nulidad de sociedades y modifica el Código de Comercio y otros cuerpos legales. f.-) Por otra parte y a mayor abundamiento, los comparecientes vienen en RATIFICAR EN FORMA EXPRESA, el resto de los acuerdos que se habían adoptado en la referida escritura pública de fecha 01 Febrero de 2023, en que se redujo, junta extraordinaria de accionistas, suscrita en Notaria Ramón García Carrasco de Concepción, que contenía diversas modificaciones sociales. El extracto de dicha escritura fue publicado en el Diario oficial de fecha 13 Febrero de 2023 y que no pudo ser inscrito dentro de término legal, como se indicó, por los motivos, ya señalados. En consecuencia, se ratifican expresamente acuerdos relativos a: f.1.-) ENAJENACIÓN DE TOTALIDAD DE ACCIONES DE ACCIONISTA OSCAR GERMAN VASQUEZ OYANEDER. Acuerdos sobre el tema: En efecto, en cuanto a dicha materia, conforme se indicó, dando estricto cumplimiento a las normas legales, reglamentarias y estatutarias, especialmente contenidas en escritura pública de transformación social de fecha 01 de Marzo de 2017, suscrita en Notaria Juan Armando Bustos Bonard, Chillán. En razón de lo anterior, OSCAR GERMAN VASQUEZ OYANEDER, cédula nacional de identidad número 13.859.806-3, procedió a vender la totalidad de sus acciones, ascendentes 1000 acciones, en que se encuentra dividido, y representativas del 100% del capital social de la sociedad SOPRAMAT SpA, Rol Único Tributario número 76.940.170-9, a don ANDRES YAMIL MATAMALA HALABI, cedula nacional número 8.035.027-9, en precio y condiciones que da cuenta respectivo instrumento de compraventa de acciones, suscrito por instrumento privado con fecha 30 de Enero de 2023 cuyas firmas fueron autorizadas ante Notaria Tejos de Chillán. Para todos los efectos legales ANDRES YAMIL MATAMALA HALABI, asumió y se hizo cargo, a partir de dicha fecha, de cualquiera obligación o deuda que la sociedad mantenía o contrajera en lo sucesivo, liberando expresamente, sin limitación ni reserva de ninguna naturaleza a OSCAR GERMAN VASQUEZ OYANEDER. Se agradeció la participación en la sociedad de OSCAR GERMAN VASQUEZ OYANEDER, quien dejó de ser parte de la misma, tomándose su lugar como se señaló ANDRES YAMIL MATAMALA HALABI. f.2.-) NECESIDAD DE ACTUALIZAR Y AJUSTAR LOS ESTATUTOS SOCIALES A LA NUEVA ESTRUCTURA ACCIONIARIA. Acuerdos sobre el tema: Cambio de Gerente General. En conformidad a lo previsto en el Artículos Primero, de los Artículos Transitorios, de la escritura pública de transformación social de fecha 01 de Marzo de 2017, suscrita en Notaria Juan Armando Bustos Bonard Chillán, se decidió revocar y dejar sin efecto, el nombramiento de Gerente General, que recaía primitivamente en OSCAR GERMAN VASQUEZ OYANEDER, quien como se señaló enajenó la totalidad de sus acciones, dejando de pertenecer a la sociedad, quien a mayor abundamiento, aceptó dicho cese de funciones, lo que a mayor abundamiento expresamente ratifica que acepta en este acto, firmando al pie en señal de aceptación y ratificación de dicha revocación, a partir de la fecha de dicho instrumento modificatorio, y en su lugar se designó como nuevo Gerente General a don ANDRES YAMIL MATAMALA HALABI, quien en forma inmediata a partir de la fecha del referido instrumento modificatorio, asumió, la calidad de tal, lo que también es expresamente aceptado y ratificado, y se le faculta para obrar con el carácter de GERENTE GENERAL, con los derechos y obligaciones, con las facultades y en los términos, que establece la escritura de transformación antes aludida, especialmente en su Título Tercero. Octavo relativo a la administración. Acto seguido, el nuevo Gerente General designado, designando con tal carácter, ANDRES YAMIL MATAMALA HALABI, ya individualizado, en la comparecencia, acepta y expresamente el cargo, lo que por este acto ratifica, y firma al pie en señal de aceptación y ratificación. f.3.-) ACTUALIZACIÓN ESTATUTOS REFERENCIAS A ACCIONISTA ANTERIOR SE ENTIENDEN EFECTUADAS AL NUEVO. Acuerdos sobre el tema: Reforma de los estatutos sociales a fin de adecuarlos y actualizarlos a la nueva estructura accionaría, entendiéndose que toda referencia que se efectuó primitivamente, en la escritura pública de transformación social de fecha 01 de Marzo de 2017, suscrita en Notaria Juan Armando Bustos Bonard Chillán, al accionista OSCAR GERMAN VASQUEZ OYANEDER, debe entenderse –ahora- realizada a ANDRES YAMIL MATAMALA HALABI. f.4.-) DOMICILIO SOCIAL. Acuerdos sobre el tema: Como ya se indicó, se mantiene y ratifica el Titulo Primero Artículo tercero, de la escritura pública de transformación social de fecha 01 de Marzo de 2017, suscrita en Notaria Juan Armando Bustos Bonard, Chillán, en lo relativo al domicilio social, manteniéndose y ratificando el domicilio social, en la ciudad de BULNES. f.5.-) AUTORIZACIÓN DE ENAJENACIÓN. Acuerdos sobre el tema: Conforme a la cláusula décimo segunda, de la escritura pública de transformación social, de fecha 01/03/ 2017, suscrita en Notaria Juan Armando Bustos Bonard de Chillán, son materias propias de la junta extraordinaria de accionistas, las contempladas en el artículo 67 de la Ley 18046, disposición que en su numeral 5, dispone “5) La disminución del capital social” y en su numeral 9 establece “9) La enajenación de 50% o más de su activo…”. Se decide y/o autoriza enajenar: derechos de aprovechamiento de aguas, consistentes en una coma novecientas acciones de regadío, de la comunidad de aguas del sector Río Claro, con que está dotada la parcela 27, del proyecto de Parcelación Los Leones, ubicada en la comuna de Cabrero, provincia de Bio bio, Región del Bio Bio; y según dan cuenta los siguientes antecedentes correlativos de dominio: 1) Inscripción compraventa derechos de aprovechamiento de aguas entre don Gilberto del Carmen Gacitua a Corporación de la Reforma Agraria, a fojas 6, número 5, en Registro de Propiedad de Aguas del Conservador de Bienes Raíces de Yumbel, correspondiente al año 1976; 2) reinscripción de compraventa entre Francisco Uribe Castillo a Gilberto del Carmen Gacitua a fojas 67, número 32, en Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Cabrero, correspondiente al año 2003; 3) Inscripción compraventa entre Sociedad Productora de Áridos, Servicios y Transporte Limitada a Francisco Samuel Uribe Castillo, a fojas 6, número 5, en Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Cabrero, correspondiente al año 2017; El título de dominio, a mayor extensión, respecto de los derechos de aprovechamiento de aguas, antes señalados, rola reinscrito a fojas 11, número 7, en Registro de Propiedad de Aguas del Conservador de Bienes Raíces de Cabrero, correspondiente al año 2014; La inscripción de dominio en favor de Sociedad P

Histórico societário relatado

1. Constituição· 23 de agosto de 2007

   Se constituye la sociedad SOCIEDAD PRODUCTORA DE ÁRIDOS, SERVICIOS Y TRANSPORTE LIMITADA.

2. Outro ato· 11 de janeiro de 2017

   La sociedad es modificada.

3. Transformação· 1 de março de 2017

   La sociedad es modificada y transformada a SOPRAMAT SpA.

4. Outro ato· 10 de agosto de 2017

   Se sanea la modificación y transformación anterior.

5. Outro ato· 19 de julho de 2022

   La sociedad es modificada.

6. Cessão de direitos· 1 de fevereiro de 2023

   OSCAR GERMAN VASQUEZ OYANEDER vende la totalidad de sus acciones a ANDRES YAMIL MATAMALA HALABI.

   OSCAR GERMAN VASQUEZ OYANEDER · ANDRES YAMIL MATAMALA HALABI

7. Mudança de administrador· 1 de fevereiro de 2023

   Se revoca el cargo de Gerente General de OSCAR GERMAN VASQUEZ OYANEDER y se designa a ANDRES YAMIL MATAMALA HALABI.

   OSCAR GERMAN VASQUEZ OYANEDER · ANDRES YAMIL MATAMALA HALABI

8. Mudança de nome· 1 de fevereiro de 2023

   Se actualizan referencias estatutarias a la nueva estructura accionaria, manteniendo el nombre SOPRAMAT SpA.

9. Outro ato· 1 de fevereiro de 2023

   Se cambia el domicilio social desde Bulnes a SANTIAGO y se autoriza enajenación de activos.

   ANDRES YAMIL MATAMALA HALABI

Texto oficial do extrato

JENARO MURILLO SANCHEZ, Notario Público suplente del titular de Concepción, don RAMÓN GARCÍA CARRASCO, con domicilio en calle Rengo 444, Concepción, Certifico: Por escritura pública de fecha 01 de Febrero de 2023, repertorio numero 1.129-2023, ante mí ANDRES YAMIL MATAMALA HALABI, chileno, cedula nacional de identidad número 8.035.027-9, empresario, divorciado, domiciliado en calle José Domingo Cañas numero mil cuatrocientos cuatro departamento treinta y cuatro Ñuñoa, Santiago, estando debidamente facultado viene en reducir a escritura púbica el acta que rola de foja doce del Libro respectivo y que es del siguiente tenor: ACTA N° DOS JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS SOPRAMAT SpA. A UNO DE FEBRERO DE DOS MIL VEINTITRES, siendo las 13:00 horas, se celebró en las dependencias de Notaria de don Ramón García Carrasco, ubicadas en calle Rengo 444, Concepción, esta junta extraordinaria DOS de accionistas de la sociedad SOPRAMAT SpA, Rol Único Tributario número 76.940.170-9, sociedad de giro explotación, extracción, procesamiento y distribución de áridos entre otros, capital inicial y actual $10.000.000.- de pesos, inscrita a fojas 38, Nº 30, del Registro de Comercio de Bulnes, correspondiente al año 2007. I.-) DE LOS TITULOS SOCIETARIOS: - Se hace presente respecto de los títulos sociales que estos constan: I.i.-) Por escritura pública de fecha 23/08/2007, suscrita en Notaria Luciano Cruz Muñoz de Bulnes, se constituyó, sociedad de responsabilidad limitada, razón social SOCIEDAD PRODUCTORA DE ÁRIDOS, SERVICIOS Y TRANSPORTE LIMITADA, RUT Nº 76.940.170-9, capital inicial y actual $10.000.000.- El extracto de dicha escritura fue publicado en el Diario oficial de fecha 07/09/2007 y se inscribió a fojas 38, Nº 30, del Registro de Comercio de Bulnes, correspondiente al año 2007. I.ii.-) Modificada por escritura pública de fecha 11 /01/2017, suscrita en Notaria Francisco Yaber L. de Chillán. El extracto de dicha escritura fue publicado en el Diario oficial de fecha 13/01/2017. y se inscribió a fojas 18 Nº 10, del Registro de Comercio de Bulnes, correspondiente al año 2017. I.iii.-) Modificada y transformada (a “SOPRAMAT SPA”) por escritura pública de fecha 01/03/ 2017, suscrita en Notaria Juan Armando Bustos Bonard Chillán. El extracto de dicha escritura fue publicado en el Diario oficial de fecha 10/03/2017 y se inscribió a fojas 71 Nº 43, del Registro de Comercio de Bulnes, correspondiente al año 2017. I.iv.-) Fue saneada la modificación y transformación precedente, por escritura pública de fecha 10/08/2017, suscrita en Notaria Juan Armando Bustos Bonard de Chillán. El extracto de dicha escritura fue publicado en el Diario oficial de fecha 19/08/2017 y se inscribió a fojas fojas 73 Nº 44, del Registro de Comercio de Bulnes, correspondiente al año 2017. I.v.-) Finalmente fue modificada por escritura pública de fecha 19/07/2022, suscrita en Notaria Ramón García Carrasco de Concepción. El extracto de dicha escritura fue publicado en el Diario oficial de fecha 29/07/2022. y se inscribió a fojas 34 Nº 20, del Registro de Comercio de Bulnes, correspondiente al año 2022. II.-) DE LA ASISTENCIA: 1º) OSCAR GERMAN VASQUEZ OYANEDER, chileno, cédula nacional de identidad número 13.859.806-3, empresario, casado y separado totalmente de bienes, domiciliados en Río Segre 2239, casa 3 condominio Guapuru Chillán. 2º) ANDRES YAMIL MATAMALA HALABI, chileno, cedula nacional de identidad número 8.035.027-9, empresario, divorciado, domiciliado en calle José Domingo Cañas numero 1404 departamento 34 Ñuñoa, Santiago, titular de 1000 acciones, en que se encuentra dividido, y representativas del 100% del capital social. III.-) DE LA CALIFICACIÓN DE PODERES. Fueron debidamente calificados y aprobados los poderes presentados a esta Junta. IV.-) DEL QUÓRUM Y CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA. Al encontrarse reunidas la totalidad de las acciones emitidas de la sociedad, se declara instalada y constituida legalmente, la Junta extraordinaria de Accionistas. V.-) TABLA: V.UNO.-) SISTEMA DE VOTACIÓN Y CALIFICACIÓN DE PODERES: Acuerdos sobre el tema: i) Atendido la estructura accionaria, el número singular de su propiedad, se acordó por la unanimidad de acciones presentes con derecho a voto, omitir la votación de las materias sometidas a su consideración y proceder en forma más expedita por simple aclamación. ii) Fueron debidamente calificados y aprobados los poderes presentados a esta Junta. iii) Se dejó constancia que de acuerdo a las disposiciones de la Ley Nº 18.046 sobre Sociedades Anónimas, tenían derecho a participar en la presente Junta y ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas al momento de iniciarse la presente Junta. V.DOS.-) CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA: Acuerdos sobre el tema: El gerente General, ANDRES YAMIL MATAMALA HALABI, manifestó que se encontraban presentes todas las acciones con derecho a voz y a voto, actualmente emitidas por la sociedad, y pidió dejar constancia que esta Junta se había auto convocado de acuerdo con lo previsto en la ley, comprometiendo los accionistas unánimemente su asistencia, como en el hecho ha ocurrido, por lo cual, no fue necesario cumplir con las formalidades del caso. Se dejó constancia que los accionistas conocían por escrito las exigencias previstas en la ley y en los estatutos de la sociedad para que la junta pueda válidamente reunirse, por lo que, con la aprobación unánime de los asistentes, que representan el cien por ciento de las acciones emitidas de la sociedad, se declaró constituida esta Junta Extraordinaria de Accionistas. V.TRES.-) OBJETO DE LA JUNTA: Acuerdos sobre el tema: i) Ha sido tratar los temas urgentes y su regularización, especialmente los contemplados en los acuerdos precedentes del punto “V.Uno.-)”. ii) Reforma de los estatutos sociales a fin de adecuarlos y actualizarlos a la nueva estructura accionaria que se ha establecido, con la enajenación de la totalidad de acciones sociales. IV.CUATRO.-) ENAJENACIÓN DE TOTALIDAD DE ACCIONES DE ACCIONISTA OSCAR GERMAN VASQUEZ OYANEDER. Acuerdos sobre el tema: i) Dando estricto cumplimiento a las normas legales, reglamentarias y estatutarias, especialmente contenidas en escritura pública de transformación social de fecha 01 de Marzo de 2017, suscrita en Notaria Juan Armando Bustos Bonard Chillán. ii) En razón de lo anterior, OSCAR GERMAN VASQUEZ OYANEDER, cédula nacional de identidad número 13.859.806-3, procedió a vender la totalidad de sus acciones, ascendentes 1000 acciones, en que se encuentra dividido, y representativas del 100% del capital social de la sociedad SOPRAMAT SpA, Rol Único Tributario número 76.940.170-9, a don ANDRES YAMIL MATAMALA HALABI, cedula nacional número 8.035.027-9, en precio y condiciones que da cuenta respectivo instrumento de compraventa de acciones, suscrito por instrumento privado cuyas firmas fueron autorizadas ante Notaria Tejos de Chillán. iii) Para todos los efectos legales ANDRES YAMIL MATAMALA HALABI, asume y se hace cargo, de cualquiera obligación o deuda que la sociedad mantenga o contraiga en lo sucesivo, liberando expresamente, sin limitación ni reserva de ninguna naturaleza a OSCAR GERMAN VASQUEZ OYANEDER. iv) Se agradece la participación en la sociedad de OSCAR GERMAN VASQUEZ OYANEDER, quien deja ser parte de la misma, tomándose su lugar como se señaló ANDRES YAMIL MATAMALA HALABI. IV.CINCO.-) NECESIDAD DE ACTUALIZAR Y AJUSTAR LOS ESTATUTOS SOCIALES A LA NUEVA ESTRUCTURA ACCIONIARIA. Acuerdos sobre el tema: (1º.-) Cambio de Gerente General. En conformidad a lo previsto en el Artículos Primero, de los Artículos Transitorios, de la escritura pública de transformación social de fecha 01 de Marzo de 2017, suscrita en Notaria Juan Armando Bustos Bonard Chillán, se decide revocar y dejar sin efecto, el nombramiento de Gerente General, que recaía primitivamente en OSCAR GERMAN VASQUEZ OYANEDER, quien como se señaló enajenó la totalidad de sus acciones, dejando de pertenecer a la sociedad, quien a mayor abundamiento acepta dicho cese de funciones firmando al pie en señal de aceptación, a partir de esta fecha y en su lugar se designa como nuevo Gerente General a don ANDRES YAMIL MATAMALA HALABI, quien en forma inmediata y en lo sucesivo asume la calidad de tal, se le faculta para obrar con el carácter de GERENTE GENERAL, con los derechos y obligaciones, con las facultades y en los términos, que establece la escritura de transformación antes aludida, especialmente en su Titulo Tercero. Octavo relativo a la administración. Acto seguido, el nuevo Gerente General designado, designando con tal carácter, ANDRES YAMIL MATAMALA HALABI, ya individualizado, en la comparecencia, aceptó expresamente el cargo, y firma al pie en señal de aceptación. (2º.-) Actualización estatutos referencias a accionista anterior se entienden efectuadas al nuevo. Acuerdos sobre el tema: Reforma de los estatutos sociales a fin de adecuarlos y actualizarlos a la nueva estructura accionaría, entendiéndose que toda referencia que se efectuó primitivamente, en la escritura pública de transformación social de fecha 01 de Marzo de 2017, suscrita en Notaria Juan Armando Bustos Bonard Chillán, al accionista OSCAR GERMAN VASQUEZ OYANEDER, debe entenderse –ahora- realizada a ANDRES YAMIL MATAMALA HALABI. (3º.-) Cambio domicilio social. Acuerdos sobre el tema: En conformidad al numeral 4º del artículo 67 de la Ley 18046, se modifica también el Titulo Primero Artículo tercero, de la escritura pública de transformación social de fecha 01 de Marzo de 2017, suscrita en Notaria Juan Armando Bustos Bonard, Chillán, en lo relativo al domicilio social, que primitivamente se estableció en la ciudad de Bulnes, el cual se deja sin efecto, y en su lugar se establece que el domicilio social, será de ahora en adelante la ciudad de SANTIAGO. (4º.-) Autorización de enajenación. Acuerdos sobre el tema: Conforme a la cláusula decimo segunda, de la escritura pública de transformación social, de fecha 01/03/ 2017, suscrita en Notaria Juan Armando Bustos Bonard de Chillán, son materias propias de la junta extraordinaria de accionistas, las contempladas en el artículo 67 de la Ley 18046, disposición que en su numeral 5, dispone “5) La disminución del capital social” y en su numeral 9 establece “9) La enajenación de 50% o más de su activo…”. Se decide y/o autoriza enajenar: derechos de aprovechamiento de aguas, consistentes en una coma novecientas acciones de regadio, de la comunidad de aguas del sector Río Claro, con que esta dotada la parcela 27, del proyecto de Parcelación Los Leones, ubicada en la comuna de Cabrero, provincia de Bio bio, Región del Bio Bio; y según dan cuenta los siguientes antecedentes correlativos de dominio: 1) Inscripción compraventa derechos de aprovechamiento de aguas entre don Gilberto del Carmen Gacitua a Corporación de la Reforma Agraria, a fojas 6, número 5, en Registro de Propiedad de Aguas del Conservador de Bienes Raíces de Yumbel, correspondiente al año 1976; 2) reinscripción de compraventa entre Francisco Uribe Castillo a Gilberto del Carmen Gacitua a fojas 67, número 32, en Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Cabrero, correspondiente al año 2003; 3) Inscripción compraventa entre Sociedad Productora de Aridos, Servicios y Transporte Limitada a Francisco Samuel Uribe Castillo, a fojas 6, número 5, en Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Cabrero, correspondiente al año 2017; El titulo de dominio, a mayor extensión, respecto de los derechos de aprovechamiento de aguas, antes señalados, rola reinscrito a fojas 11, número 7, en Registro de Propiedad de Aguas del Conservador de Bienes Raíces de Cabrero, correspondiente al año 2014; La inscripción de dominio en favor de Sociedad Productora de Aridos, Servicios y Transporte Limitada, hoy SOPRAMAT SpA, rola inscrita a su favor a fojas 64, número 35, en Registro de Propiedad de Aguas del Conservador de Bienes Raíces de Cabrero, correspondiente al año 2017. Adquirió por constitución de dominio de derechos de aprovechamiento, inscripción practicada en conformidad al articulo primero transitorio del Código de Aguas. (5º.-) Quorum de acuerdos, relativos a materias propias de junta extraordinaria conforme artículo 67 numerales 4, 5, 9 de la Ley 18.046, tratados en acuerdos precedentes. Acuerdos sobre el tema: Atendido que las materias tratadas en los acuerdos precedentes dicen relación con cambio de domicilio, disminución o enajenación de activo social. Se deja constancia, que dichos acuerdos han sido adoptados por mayoría absoluta, habida consideración que, el compareciente ANDRES YAMIL MATAMALA HALABI, en su calidad de Gerente General, es titular de las 1000 acciones, en que se encuentra dividido el capital, representativas del 100% de dicho capital social, entendiéndose para todos los efectos legales que los acuerdos han sido adoptados en forma unánime. Lo que a mayor abundamiento, se acredita con el respectivo “certificado de vigencia de accionistas Sopramat SpA” emitido con esta misma fecha, que da cuenta de las circunstancias recién indicadas. VI.-) CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS Y REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA: Acuerdos sobre el tema: i) Se convino llevar a efecto todos los acuerdos adoptados en esta Junta extraordinaria de Accionistas, en forma inmediata y en cuanto, el acta de la presente Junta haya sido firmada por todos los accionistas asistentes a ella. ii) Facultan al gerente general ANDRES YAMIL MATAMALA HALABI, para reducir a escritura púbica el acta de la presente sesión, incorporarla al libro respectivo y para requerir, firmar, actualizar su estatuto, y sus inscripción en el Registro de Comercio Respectivo. El Gerente General estima que, no habiendo más que tratar se puso término a la junta. Hay firma ilegible. OSCAR GERMAN VASQUEZ OYANEDER cédula nacional de identidad número 13.859.806-3; ANDRES YAMIL MATAMALA HALABI cédula nacional de identidad número 8.035.027-9. Concepción, 06 Febrero 2023.