Minera Celeste Chile Limitada

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 3 de febrero de 2021

   PSM EXPLORATION INC. cede la totalidad de sus derechos sociales a REVELO RESOURCES CORP., quien los adquiere.

   PSM EXPLORATION INC. · REVELO RESOURCES CORP.

Texto oficial del extracto

Antonieta Mendoza Escalas, Notario Público titular de la 16° Notaría y Conservador de Minas Santiago, oficio San Sebastián 2750, Las Condes, certifica: por escritura pública con fecha 3 de febrero de 2021, repertorio N° 624/2021, ante mi Suplente don Gonzalo Sergio Mendoza Guiñez, don Pablo Mir Balmaceda por sí y en representación de PSM EXPLORATION INC. y REVELO RESOURCES CORP., todos domiciliados para estos efectos en Andrés Bello 2.711, piso 8, Las Condes, celebraron la cesión de derechos sociales y consecuente modificación de Minera Celeste Chile Limitada, en adelante la “Sociedad”, cuyo extracto constitutivo se encuentra debidamente inscrito a fojas 34.036 número 24.434 del Registro de Comercio de Santiago del año 2007, en el siguiente sentido: PSM EXPLORATION INC. vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos sociales en la Sociedad, representativos del 99,993886% del capital social a REVELO RESOURCES CORP., quien compra, acepta y adquiere para sí los referidos derechos. Como consecuencia de la cesión de derechos realizada, quedan como únicos y actuales socios de la Sociedad: (i) REVELO RESOURCES CORP., con un 99,993886% de los derechos sociales; y, (ii) PABLO MIR BALMACEDA, con un 0,006114% de los derechos sociales. Los socios de la Sociedad acordaron modificar los estatutos sociales, reemplazando íntegramente el Artículo Quinto y Séptimo de los mismos en el siguiente sentido: (i) Se reemplaza íntegramente el artículo quinto por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de dieciocho millones quinientos sesenta y dos mil novecientos sesenta y cuatro pesos, que los socios han enterado y aportado a la Sociedad de la siguiente forma: /Uno/ REVELO RESOURCES CORP., la suma de dieciocho millones quinientos sesenta y un mil ochocientos veintinueve pesos, esto es, el noventa y nueve coma nueve nueve tres ocho ocho seis por ciento del capital social, suma que ha sido pagada y aportada con anterioridad, en dinero efectivo y a entera satisfacción de la Sociedad.; y /Dos/ ) PABLO MIR BALMACEDA la suma de mil ciento treinta y cinco pesos chilenos, esto es, el cero coma cero cero seis uno uno cuatro por ciento del capital social, suma que ha sido pagada y aportada con anterioridad, en dinero efectivo y a entera satisfacción de la Sociedad. La responsabilidad de los socios se limita al monto de sus respectivos aportes.” (ii) Se sustituye íntegramente el artículo séptimo, en materias relativas a la administración, representación y uso de la razón social, las cuales, a partir de la fecha de la escritura extractada, corresponden al socio REVELO RESOURCES CORP. En todo lo no modificado expresamente, se mantiene lo establecido en los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada, Santiago, 3 de marzo de 2021.

Texto oficial del extracto

ANTONIETA MENDOZA ESCALAS, abogado, Notario Público, Titular 16° Notaría Santiago, San Sebastián 2750, Las Condes, Santiago: CERTIFICA: Por escritura pública de fecha 12 de agosto de 2019, Repertorio N° 5.806/2019, ante mí, PSM EXPLORATION INC. /antes llamada POLAR STAR MINING CORPORATION/ y CELESTE URANIUM (BARBADOS) LIMITED, en su calidad de únicos socios de Minera Celeste Limitada (la “Sociedad”), acordaron modificar estatutos de la Sociedad en lo siguiente: (1) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $162.562.964. De esta forma, el capital social aumenta de la suma de $1.000.000 a la suma de $163.562.964. El aumento de capital de $162.562.964 fue íntegramente suscrito y pagado por el socio Celeste Uranium (Barbados) Limited, mediante la capitalización de aportes por capitalizar realizados por Celeste Uranium (Barbados) Limited a la Sociedad en el periodo que media entre el 21 de abril de 2015 y el 21 de abril de 2017, ambos inclusive. (2) Disminuir el capital de la Sociedad en la suma de $145.000.000. De esta forma, el capital social disminuye de la suma de $163.562.964 a la suma de $18.562.964. La referida disminución de capital se aplicó a pro rata de la participación que en los derechos sociales correspondían a cada uno de los Socios en la Sociedad. (3) Como consecuencia del aumento y posterior disminución de capital indicado se modifica la participación social de los socios en la Sociedad, quedando distribuido de la siguiente manera: (i) el socio PSM EXPLORATION INC. /antes llamada POLAR STAR MINING CORPORATION/ ha enterado y aportado la suma de $1.135 y es dueño del 0,006114% de los derechos sociales en la Sociedad; y (ii) CELESTE URANIUM (BARBADOS) LIMITED ha aportado y pagado $18.561.829 y es dueño del 99,993886% de los derechos sociales en la Sociedad. Se reemplaza íntegramente el texto del artículo quinto de los estatutos sociales de la Sociedad vigentes a esta fecha, reflejando los acuerdos anteriores. En todo lo no modificado por la escritura extractada, los estatutos sociales de la Sociedad continúan plenamente vigentes. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 14 de agosto, 2019. Antonieta Mendoza Escalas, Notario Público.