Coseche Curico SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2016

   Constitución de COSECHE CURICÓ SpA inscrita en el Registro de Comercio de Curicó.

2. Otro acto· 16 de junio de 2022

   AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A. absorbe a COSECHE CURICÓ SpA, produciéndose la disolución de esta última por fusión.

   AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A.

Texto oficial del extracto

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Titular 26ª Notaría Santiago, con oficio en Av. Apoquindo N°3.196, Las Condes, Región Metropolitana, certifica: Por escritura pública de 11 de agosto del 2022, ante mí, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “COSECHE CURICÓ SpA”, celebrada, ante su Notario Suplente don Juan Ramón Venegas Morván, el 16 de junio del 2022, a la que asistieron la unanimidad de accionistas y modificaron la sociedad en los siguientes términos: X. Acuerdos: Luego de una breve exposición hecha por el señor Presidente sobre los motivos que justifican esta fusión, seguida de un intercambio de opiniones con los accionistas, se acordó, por unanimidad de los accionistas, lo siguiente: 1.Fusionar la sociedad AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A. con la sociedad COSECHE CURICO SpA, de manera tal que AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A. absorberá a COSECHE CURICÓ SpA mediante la incorporación de la totalidad de los activos y pasivos de ésta última, a valores financieros, al patrimonio de la sociedad absorbente, incorporación que a su vez los accionistas de AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A, deberán aprobar y recibir, para que se produzca la fusión de ambas compañías, pasando a ser la sociedad absorbente, sucesora legal de la sociedad absorbida. En virtud de la fusión, la sociedad COSECHE CURICÓ SpA se disolverá, incorporándose sus accionistas, como accionistas de la sociedad AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A. La fusión, deberá efectuarse al valor de los activos y pasivos de ambas sociedades, valores que están indicados en el Informe Pericial y sus Anexos. 2. Aprobar, para los efectos antes indicados, los balances auditados al 31 de diciembre del 2021 de la sociedad AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A. y el balance auditado al 31 de diciembre del 2021 de la sociedad COSECHE CURICÓ SpA, sociedades que se fusionarán, y que se han tenido a la vista para acordar la fusión, cuyos ejemplares han sido distribuidos a los asistentes de la Junta y los cuales se protocolizarán junto con la escritura pública a que se reduzca la presente acta y se considerarán parte integrante de la misma. 3. Aprobar, también para los efectos de esta fusión, el informe pericial practicado con fecha 1 de junio del 2022, por el perito independiente Hugo Fuentes Rodríguez, a ambas sociedades, para determinar la participación que debe corresponder a los accionistas de la sociedad absorbida en la sociedad absorbente y en el que se avalúan los bienes no consistentes en dinero que tanto la sociedad absorbida como la sociedad absorbente aportan a la fusión, informe pericial que se protocolizará junto con la escritura pública a que se reduzca la presente acta y que se considerará parte integrante de la misma. 5. Dado que la sociedad AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A es la única accionista de COSECHE CURICÓ SpA, no hay aumento de capital ni de patrimonio, por lo que no se generará un canje de acciones ni tampoco será necesario modificar los estatutos de la sociedad absorbente, tal como queda expresado en el Informe Pericial. 8. Se acuerda aprobar que la fusión, de COSECHE CURICO SpA con la sociedad AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A, producirá efectos financieros a partir del 16 de junio del 2022. Sociedad inscrita a fojas 1231 nº696 bis del Registro de Comercio Curicó año 2016. Demás cláusulas constan de escritura extractada. Santiago 06 de Septiembre de 2022. Humberto Quezada Moreno. Notario Público.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 16 de junio de 2022

   La sociedad COSECHE CURICÓ SpA acuerda fusionarse por absorción con AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A., disolviéndose como sociedad absorbida.

   COSECHE CURICÓ SpA · AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A.

Texto oficial del extracto

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Titular 26ª Notaría Santiago, con oficio en Av. Apoquindo N°3.196, Las Condes, Región Metropolitana, certifica: Por escritura pública de 11 de agosto del 2022, ante mí, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “COSECHE CURICÓ SpA”, celebrada, ante su Notario Suplente don Juan Ramón Venegas Morván, el 16 de junio del 2022, a la que asistieron la unanimidad de accionistas y modificaron la sociedad en los siguientes términos: X. Acuerdos: Luego de una breve exposición hecha por el señor Presidente sobre los motivos que justifican esta fusión, seguida de un intercambio de opiniones con los accionistas, se acordó, por unanimidad de los accionistas, lo siguiente: 1.Fusionar la sociedad AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A. con la sociedad COSECHE CURICO SpA, de manera tal que AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A. absorberá a COSECHE CURICÓ SpA mediante la incorporación de la totalidad de los activos y pasivos de ésta última, a valores financieros, al patrimonio de la sociedad absorbente, incorporación que a su vez los accionistas de AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A, deberán aprobar y recibir, para que se produzca la fusión de ambas compañías, pasando a ser la sociedad absorbente, sucesora legal de la sociedad absorbida. En virtud de la fusión, la sociedad COSECHE CURICÓ SpA se disolverá, incorporándose sus accionistas, como accionistas de la sociedad AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A. La fusión, deberá efectuarse al valor de los activos y pasivos de ambas sociedades, valores que están indicados en el Informe Pericial y sus Anexos. 2. Aprobar, para los efectos antes indicados, los balances auditados al 31 de diciembre del 2021 de la sociedad AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A. y el balance auditado al 31 de diciembre del 2021 de la sociedad COSECHE CURICÓ SpA, sociedades que se fusionarán, y que se han tenido a la vista para acordar la fusión, cuyos ejemplares han sido distribuidos a los asistentes de la Junta y los cuales se protocolizarán junto con la escritura pública a que se reduzca la presente acta y se considerarán parte integrante de la misma. 3. Aprobar, también para los efectos de esta fusión, el informe pericial practicado con fecha 1 de junio del 2022, por el perito independiente Hugo Fuentes Rodríguez, a ambas sociedades, para determinar la participación que debe corresponder a los accionistas de la sociedad absorbida en la sociedad absorbente y en el que se avalúan los bienes no consistentes en dinero que tanto la sociedad absorbida como la sociedad absorbente aportan a la fusión, informe pericial que se protocolizará junto con la escritura pública a que se reduzca la presente acta y que se considerará parte integrante de la misma. 5. Dado que la sociedad AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL ECHENIQUE S.A es la única accionista de COSECHE CURICÓ SpA, no hay aumento de capital ni de patrimonio, por lo que no se generará un canje de acciones ni tampoco será necesario modificar los estatutos de la sociedad absorbente, tal como queda expresado en el Informe Pericial. 8. Se acuerda aprobar que la fusión, de COSECHE CURICO SpA con la sociedad AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A, producirá efectos financieros a partir del 16 de junio del 2022. Sociedad inscrita a fojas 390 Nº417 en Registro Comercio Curicó año 2007. Demás cláusulas constan de escritura extractada. Santiago 23 de Agosto de 2022. Humberto Quezada Moreno. Notario Público.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 30 de octubre de 2019

   Se acuerda aumentar el capital social en $671.497.845 mediante la emisión de 10.662 acciones de pago.

   Automotora Comercial Costabal y Echenique S.A.

Texto oficial del extracto

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Notario Público, Titular 26ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos N° 835 piso 2, certifica que por escritura pública de fecha 30 de Octubre de 2019, ante sí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria Accionistas "COSECHE CURICO SpA", celebrada el día 30 de Octubre de 2019, a la que asistió la unanimidad de las acciones emitidas y acordaron lo siguiente: 1. Aumento de Capital: Debatido el asunto, los accionistas aprueban por unanimidad, en votación a mano alzada, lo siguiente: a) Aprobar el aumento de capital social por la suma de $671.497.845.-, mediante la emisión de 10.662 acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal; b) Automotora Comercial Costabal y Echenique S.A., a través de sus representantes debidamente facultados, en este acto suscribe 10.662 acciones emitidas, las que paga en este acto mediante la capitalización de una cuenta por pagar de la Sociedad a dicho accionista por la suma de $671.497.845. 2. Modificación de estatutos, artículos quinto y primero transitorio. Debatido el asunto, los accionistas aprueban por unanimidad, en votación a mano alzada, la modificación de los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: a) “Artículo quinto: El capital social asciende a la suma de ochocientos treinta y tres millones seiscientos cincuenta y ocho mil cuatrocientos cuarenta y siete pesos, dividido en trece mil doscientos treinta y siete acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, las cuales suscriben y enteran en la forma que se señala en el artículo primero transitorio de estos estatutos”. y, b) “Artículo Primero Transitorio: El capital social ascendente de ochocientos treinta y tres millones seiscientos cincuenta y ocho mil cuatrocientos cuarenta y siete pesos, dividido en trece mil doscientos treinta y siete acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe, entera y paga de la siguiente forma: (a) Automotora Comercial Costabal y Echenique S.A. suscribe y paga trece mil doscientos treinta y siete acciones en la suma de ochocientos treinta y tres millones seiscientos cincuenta y ocho mil cuatrocientos cuarenta y siete pesos. De esta forma el capital queda íntegramente suscrito y pagado”. Sociedad originalmente inscrita a fojas 390 Nº417 en Registro Comercio Curicó año 2007. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 22 de noviembre 2019. HQM.

Texto oficial del extracto

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Notario Público, Titular 26ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos N° 835 piso 2, certifica que por escritura pública de fecha 30 de Octubre de 2019, ante sí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria Accionistas "COSECHE CURICO SpA", celebrada el día 30 de Octubre de 2019, a la que asistió la unanimidad de las acciones emitidas y acordaron lo siguiente: 1. Aumento de Capital: Debatido el asunto, los accionistas aprueban por unanimidad, en votación a mano alzada, lo siguiente: a) Aprobar el aumento de capital social por la suma de $671.497.845.-, mediante la emisión de 10.662 acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal; b) Automotora Comercial Costabal y Echenique S.A., a través de sus representantes debidamente facultados, en este acto suscribe 10.662 acciones emitidas, las que paga en este acto mediante la capitalización de una cuenta por pagar de la Sociedad a dicho accionista por la suma de $671.497.845. 2. Modificación de estatutos, artículos quinto y primero transitorio. Debatido el asunto, los accionistas aprueban por unanimidad, en votación a mano alzada, la modificación de los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: a) “Artículo quinto: El capital social asciende a la suma de ochocientos treinta y tres millones seiscientos cincuenta y ocho mil cuatrocientos cuarenta y siete pesos, dividido en trece mil doscientos treinta y siete acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, las cuales suscriben y enteran en la forma que se señala en el artículo primero transitorio de estos estatutos”. y, b) “Artículo Primero Transitorio: El capital social ascendente de ochocientos treinta y tres millones seiscientos cincuenta y ocho mil cuatrocientos cuarenta y siete pesos, dividido en trece mil doscientos treinta y siete acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe, entera y paga de la siguiente forma: (a) Automotora Comercial Costabal y Echenique S.A. suscribe y paga trece mil doscientos treinta y siete acciones en la suma de ochocientos treinta y tres millones seiscientos cincuenta y ocho mil cuatrocientos cuarenta y siete pesos. De esta forma el capital queda íntegramente suscrito y pagado”. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 13 de noviembre 2019. HQM.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 9 de septiembre de 2016

   La sociedad COSECHE CURICÓ S.A. acuerda transformarse en una sociedad por acciones y cambiar su nombre a COSECHE CURICÓ SpA.

   ARRENDAMIENTO DE VEHÍCULOS COSECHE S.A. · AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: Que con fecha 2 de Noviembre de 2016 ante mí, se redujo a escritura pública (Repertorio N° 160 09-2016) el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad COSECHE CURICÓ S.A. celebrada el 9 de Septiembre de 2016, con la asistencia de la totalidad de sus accionistas: ARRENDAMIENTO DE VEHÍCULOS COSECHE S.A. y AUTOMOTORA COMERCIAL COSTABAL Y ECHENIQUE S.A., y en la cual se acordó, entre otras materias: (i) transformar la Sociedad en una sociedad por acciones, subsistiendo su misma personalidad jurídica; (ii) modificar su nombre por el de “COSECHE CURICÓ SpA”; y, (iii) reemplazar íntegramente los estatutos de la Sociedad por el nuevo texto de los mismos, el que fue aprobado en la misma Junta, de los cuales extracto: Nombre: COSECHE CURICÓ SpA.- Domicilio: Curicó, sin perjuicio de lo cual podrá establecer oficinas, sucursales o representaciones, tanto en el país como en el extranjero.- Duración: indefinida.- Objeto: (a) la fabricación, armaduría, reparación y comercialización, por cuenta propia o ajena, de toda clase de maquinarias, equipos y vehículos, de sus repuestos, partes, complementos, accesorios, lubricantes y combustibles; (b) el desarrollo, ejecución y administración de toda clase de proyectos y negocios de carácter industrial, agrícola, inmobiliario, comercial o de servicios; (c) la inversión en todo tipo de bienes muebles o inmuebles, derechos, acciones y otros valores; y, (d) la prestación de servicios y asesorías en materias comerciales, financieras y económicas.- Capital: $7.000.000, dividido en 1.200 acciones nominativas, todas de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito, enterado y pagado.- Demás estipulaciones constan en la escritura extractada.- Santiago, 3 de Noviembre de 2016.- IVÁN TORREALBA ACEVEDO NOTARIO PÚBLICO