Inversiones Cmb - Lv SpA

Official extract text

Ministerio del Interior ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, domiciliado en La Concepción 65°, piso 2, comuna de Providencia, certifico que ante mi Notario Suplente Karina Alejandra Flores Muñoz, con fecha 18 de marzo de 2025, bajo repertorio 3281-2025, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de INVERSIONES CMB - LV SpA (en adelante la “Sociedad”), celebrada ante Notario Suplente, con esa misma fecha, en la que Asesoría e Inversiones Ilihue S.A., Inversiones Última Esperanza Limitada, Inversiones y Asesorías Iculpe Limitada, Inversiones Firmeza SpA, Inversiones CYV SpA, Activa SpA e Inversiones Alfonso Yáñez Fernández E.I.R.L, debidamente representados, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la Sociedad, de conformidad con el Registro de Accionistas de la Sociedad, que he tenido a la vista, acordaron lo siguiente: /i/ La creación de una nueva serie de acciones denominada “Acciones Serie A Dos Preferente”. Esta nueva serie de acciones gozará con la preferencia señalada en el Artículo Quinto de los estatutos; /ii/ Se acordó realizar el canje de 32.698 acciones de la “Serie A Preferente” por 32.698 acciones de la nueva “Serie A Dos Preferente”, quedando la totalidad de las acciones “Serie A Dos Preferente” íntegramente suscritas y pagadas. /iii/ Conforme a lo anterior, se acordó modificar el Artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, quedando de la siguiente manera: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de 1.093.711.854 pesos dividido en 200.194 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 57.391 corresponden a “Acciones Serie A Preferente”, 110.105 a “Acciones Serie B Ordinaria”, y 32.698 a “Acciones Serie A Dos Preferente”, las cuales tienen las siguientes condiciones: (Uno) Acciones Serie A Preferente y Acciones Serie B Ordinaria: A la presente fecha, CMB AGF administra los siguientes fondos de inversión públicos no rescatables, todos ellos fiscalizados por la Comisión para el Mercado Financiero: (i) Fondo de Inversión Prime- Infraestructura; (ii) Fondo de Inversión Prime- Infraestructura II (en adelante los literales (i) y (ii), como los “Fondos Originales”); y (iii) Fondo de Inversión CMB -LV Infraestructura III (en adelante el “Fondo III”, y conjuntamente con los Fondos Originales, como los “Fondos Actuales”). Las “Acciones Serie A Preferente” y “Acciones Serie B Ordinaria” tendrán las siguientes condiciones: (i) Las “Acciones Serie A Preferente” gozan de la preferencia consistente en el derecho a recibir un dividendo preferente consistente en aquella parte de los dividendos que haya percibido la Sociedad de parte de su filial “CMB- Prime Administradora General de Fondos S.A.” (en adelante, “CMB AGF”), cuyo origen o causa provenga de la administración de los Fondo Originales. (ii) Para determinar si corresponde o no el pago del referido dividendo preferente, luego de terminado cada ejercicio anual, se deberán tomar todos los ingresos generados producto de la administración de los Fondos Originales, debiendo restarse a ese monto la totalidad de los gastos que dicha administración ha generado a CMB-Prime Administradora General de Fondos S.A., según determine su directorio, de acuerdo con la información entregada en cada ejercicio. (iii) En caso de ser positivo el resultado, la “Acciones Serie A Preferente” tendrán derecho a percibir la totalidad de dicho valor resultante como dividendo preferente, descontado aquello que le corresponde a las “Acciones Serie A Dos Preferente”. En el evento de no existir utilidades suficientes en el respectivo ejercicio para el pago del dividendo preferente, la totalidad o la parte no pagada de dicho valor, según corresponda, se acumulará para el ejercicio siguiente en la forma señalada en el numeral primero del artículo cuatrocientos cuarenta y dos del Código de Comercio. En caso de existir pérdidas respecto de los Fondos Originales o el Fondo III, la parte de los dividendos de los Fondos Originales y el Fondo III que le corresponda, irán primero a absolver dichas pérdidas, conforme a la prorrata respectiva. (iv) La preferencia de las “Acciones Serie A Preferente” vencerá el día en que se dé término a la liquidación de todos los Fondos Originales y que se hayan distribuido todas las utilidades correspondientes. (v) Salvo la preferencia establecida en el presente artículo, las “Acciones Serie A Preferente” no gozarán de otra preferencia, correspondiendo en consecuencia a éstas los mismos derechos que presentan las “Acciones Serie B Ordinaria”, incluido el derecho que tienen ambas Series a recibir en igualdad de condiciones todos y cualesquiera de los dividendos que distribuya la Sociedad, distintos de aquellos que se distribuyan en razón de la mencionada preferencia y la preferencia de las “Acciones Serie A Dos Preferente”. (Dos) Acciones Serie A Dos Preferente: Las “Acciones Serie A Dos Preferente” tendrán las siguientes condiciones: (i) Gozarán de la preferencia de percibir un dividendo preferente consistente en aquella parte que se detalla a continuación de los dividendos que haya percibido la Sociedad de parte de su CMB AGF, cuyo origen o causa provenga de la administración de los Fondos Actuales. (ii) Para determinar si corresponde o no el pago del referido dividendo preferente antes indicado, luego de terminado cada ejercicio anual, se deberán: a) tomar todos los ingresos generados producto de la administración de los Fondos Originales, debiendo restarse a ese monto (1) los gastos en que CMB AGF ha incurrido producto de la administración respectiva de cada fondo, considerando (i) los gastos proporcionales de CMB AGF según determine su directorio y la información entregada en cada ejercicio, y (ii) los gastos directos de cada fondo; y (2) los impuestos corporativos aplicables (el “Resultado Neto de los Fondos Originales”). En caso de existir pérdidas de ejercicios anteriores respecto a los Fondos Originales, el Resultado Neto de los Fondos Originales se destinará primeramente a absorber dichas pérdidas. En caso de ser positivo el resultado, las “Acciones Serie A Dos Preferente” tendrán derecho a percibir como dividendo preferente, un 36,3% de dicho valor resultante respecto de los dividendos que haya percibido la Sociedad de parte de su filial CMB AGF, cuyo origen o causa provenga de la administración de los Fondos Originales (en adelante el “Dividendo Preferente de los Fondos Originales”). En caso de existir pérdidas de ejercicios anteriores respecto del Fondo III y no sean absorbidas por el Resultado Neto del Fondo III, el Dividendo Preferente de los Fondos Originales se destinará primeramente a absorber dichas pérdidas, en la proporción que corresponda; y b) tomar todos los ingresos generados producto de la administración del Fondo III, debiendo restarse a ese monto (1) los gastos en que CMB AGF ha incurrido producto de la administración de dicho fondo, considerando (i) los gastos proporcionales de CMB AGF según determine su directorio y la información entregada en cada ejercicio, y (ii) los gastos directos de dicho fondo; y (2) los impuestos corporativos aplicables (el “Resultado Neto del Fondo III”). En caso de existir pérdidas de ejercicios anteriores respecto al Fondo III, el Resultado Neto del Fondo III se destinará primeramente a absorber dichas pérdidas. En caso de ser positivo el resultado, las “Acciones Serie A Dos Preferente” tendrán derecho a percibir como dividendo preferente, un 16,33% de dicho valor resultante respecto de los dividendos que haya percibido la Sociedad de parte de su filial CMB AGF, cuyo origen o causa provenga de la administración del Fondo III (en adelante el “Dividendo Preferente del Fondo III”). En caso de existir pérdidas de ejercicios anteriores respecto de los Fondos Originales y no sean absorbidas por el Resultado Neto de los Fondos Originales, el Dividendo Preferente del Fondo III se destinará primeramente a absorber dichas pérdidas, en la proporción que corresponda. (iii) En el evento de no existir utilidades suficientes en el respectivo ejercicio para el pago del dividendo preferente antes descrito, la totalidad o la parte no pagada de dicho valor, según corresponda, se acumulará para el ejercicio siguiente en la forma señalada en el numeral primero del artículo 442 del Código de Comercio. (iv) La preferencia de las “Acciones de la Serie A Dos Preferente” vencerá el día en que se dé término a la liquidación de todos los Fondos Actuales y que se hayan distribuido todas las utilidades correspondientes luego de lo cual no tendrán derecho económico alguno. (v) Las “Acciones Serie A Dos Preferente” no recibirán los dividendos que distribuya la Sociedad, distintos de aquellos que se distribuyan en razón de la mencionada preferencia.”; “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de 1.093.711.854 pesos dividido en 200.194 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 57.391 corresponden a “Acciones Serie A Preferente”, 110.105 a “Acciones Serie B Ordinaria”, y 32.698 corresponden a “Acciones Serie A Dos Preferente, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas a la presente fecha.” Demás acuerdos y modificaciones constan en la escritura extractada y no son materia de extracto. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago. 08 de mayo de 2025.-