Mitaka Chile SpA

Texte officiel de l’extrait

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Titular de la 34º Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda 359, certifico: que con fecha 2 de diciembre de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de MITAKA CHILE SPA, en la cual constan los siguientes acuerdos:- ACUERDOS:- Luego de una exposición de los antecedentes y de un breve debate, se adoptó por la unanimidad de los accionistas presentes, que representan la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, el acuerdo relativo a la ampliación de las facultades de administración, modificando la cláusula segunda transitoria de los estatutos, por la siguiente: ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO: Por el presente instrumento se designa como administradores de la sociedad, a don Manuel Ernesto Gaete Aillapán y a don Sebastián Alejandro Álvarez Riquelme, quienes conjuntamente actuarán por la Sociedad anteponiendo a sus firmas el nombre de la sociedad o su nombre de fantasía y la representarán con las más amplias facultades, obligándola en toda clase de actos, contratos o convenciones, sea que se celebren con personas naturales o jurídicas, públicas o privadas, nacionales o extranjeras.- Para estos efectos, y sin que la enumeración que sigue sea limitativa, restrictiva o taxativa, los administradores designados podrán: EN GENERAL: uno) Representar judicial y extrajudicialmente a la Sociedad y administrar los negocios y asuntos sociales con las más amplias facultades que en derecho se requieran para efectos del cumplido término de dichos negocios y asuntos; dos) Celebrar o ejecutar toda clase de actos, contratos o convenciones, sea que se celebren con personas naturales o jurídicas, públicas o privadas, nacionales o extranjeras, disponiendo al afecto, y sin que la enumeración que sigue sea taxativa, limitativa o restrictiva, de todas las facultades necesarias para comprar, vender, permutar, dar y recibir en arrendamiento, en subarrendamiento, en leasing, en comodato, en depósito, hipotecar, prendar, gravar y celebrar cualquier otra clase de actos, contratos y convenciones, sean traslaticias o limitativas de dominio, sobre los bienes sociales, sin limitación o excepción alguna; tres) Ejecutar o celebrar todo tipo de actos, contratos o convenciones que sean anexos, accesorios o relacionados con dichos actos y contratos; cuatro) Celebrar contratos de promesa, cualquiera que sea la especie del contrato prometido, y de seguro, incluida toda y cualquier hipótesis de estipulación por otro.- CON RELACIÓN A INSTITUCIONES BANCARIAS, FINANCIERAS Y/O DE CRÉDITO, SUS OPERACIONES Y TÍTULOS E INSTRUMENTOS DE CRÉDITO Y EFECTOS DE COMERCIO: cinco) Celebrar con Bancos e instituciones financieras públicas o privadas, nacionales o extranjeras, contratos de cuenta corriente bancaria, de crédito, mutuo y ahorro, modificarlos, prorrogarlos y terminarlos, del mismo modo contratar los productos de tarjetas de débito y crédito bancarias, con respecto a esta última, solicitar aumento de cupo, tomar conocimiento de su estado, pactar formas de pagos y en general toda operación relacionada con sus movimientos, celebrar con instituciones o empresas de crédito, cualquiera que sea su naturaleza o denominación, incluidas casas comerciales, contratos de crédito supongan o no el uso de tarjetas de crédito o débito o de cualquier otro instrumento o medio de pago, modificarlos, prorrogarlos y terminarlos; seis) Depositar, redepositar, abonar, girar y sobregirar en y contra las cuentas de toda especie de que sea titular la Sociedad por causa de los contratos aludidos en los números anteriores, pudiendo hacer uso de los medios electrónicos y/o físicos que para dichos efectos disponga la Sociedad y/o habilite o haya habilitado el Banco respectivo y/o librado, comprendiéndose toda forma de transferencia electrónica de fondos y el uso de cajeros automáticos, pudiendo además solicitar a los bancos y demás instituciones en que sea la Sociedad titular de alguna especie de cuenta –particularmente cuenta corriente- tarjeta o cualquier otro medio identificatorio para la operación y uso de cajeros automáticos, sea que éstos permitan ejecutar por este medio todas o sólo algunas de las operaciones señaladas precedentemente, pudiendo además requerir al banco o institución de que se trate las claves identificatorias necesarias para operar los sistemas telefónicos, automatizados o no, y/o el o los Sitios Web que administren u operen dichos bancos e instituciones, a fin de realizar cualquiera de las referidas operaciones, designando además dichas claves identificatorias cuando ello sea procedente; siete) Solicitar, requerir, reconocer, observar, impugnar y/u objetar cartolas bancarias, estados de saldo y cuenta bancaria y cuanto otro instrumento que acredite el estado de las operaciones bancarias, financieras y de crédito de la Sociedad, ya sean extendidos por instituciones bancarias, financieras, de crédito o por terceros y solicitar y retirar talonarios de cheques, pudiendo delegar esta facultad en terceros; ocho) Girar, aceptar, suscribir, endosar ya sea a título traslaticio, en comisión de cobranza, en garantía, con o sin restricciones, avalar, revalidar, prorrogar, protestar, descontar y cancelar facturas, cheques, letras de cambio, pagarés y todo otro tipo de instrumentos, títulos de crédito y efectos de comercio, bancarios, del mercado financiero o de crédito, ya sean representativos de bienes o de dinero, y ya fueran extendidos al portador, a la orden o nominativos o se tratasen de instrumentos a la vista, pudiendo específicamente dar orden de no pago a dichos instrumentos, en cuanto aceptados o suscritos contra la Sociedad, incluso en el caso de cheques; nueve) Requerir de instituciones bancarias, financieras o de crédito tarjetas de crédito y/o débito y celebrar los contratos que sean pertinentes, otorgando los mandatos necesarios y sujetando la Sociedad a las prescripciones de los respectivos contratos; diez) En general, celebrar o ejecutar cuanto otro acto, contrato o convención sea propio de los giros bancario, financiero y/o de crédito o relacionado con ellos, no comprendidos en los números anteriores.- CON RELACIÓN A CIERTOS OTROS ACTOS, CONTRATOS Y/O CONVENCIONES: once) Celebrar, modificar, desahuciar, terminar o prorrogar contratos de seguro, trabajo, ya sean individuales o colectivos, transporte, fletamento, avío, de construcción, comodato, depósito, asociación o cuentas en participación y en general cualquier otro contrato o convención lícita regida por las leyes, sean nominada o innominada; doce) Constituir, modificar o disolver sociedades y otras figuras que importen asociación y en general celebrar, modificar, prorrogar o terminar contratos de sociedad o que importen figuras asociativas, que persigan o no fines de lucro, en que la Sociedad sea parte, como socia, accionista o partícipe, pudiendo integrar a la Sociedad en otras sociedades o en otras figuras que importen asociación y sujetándola a los contratos y convenciones correspondientes; suscribir y pagar capital, acciones, participaciones y derechos en sociedades o en otras figuras que importen asociación, sujetando a la Sociedad a las obligaciones pertinentes; nominar, votar o designar las personas que ejercerán cargos en dichas sociedades o figuras que importen asociación y específicamente los miembros del Directorio y de cualquier otro organismo o instancia administrativa o ejecutiva de tales; concurrir, votar o rechazar aumentos y disminuciones de capital y distribuciones de utilidades y dividendos.- En general, obrar por la Sociedad con voz y voto ante todo órgano de administración o de participación de dichas instituciones, conforme sus propias regulaciones y sin más limitación que las impuestas por los instrumentos constitutivos de tales, disponiendo de todas las facultades que sean necesarias para ejercer por la Sociedad los derechos inherentes a su calidad de socia, accionista o partícipe; trece) Cobrar y percibir dividendos, créditos y cualquier clase de frutos a que tenga derecho la Sociedad; catorce) Celebrar contratos de operación de líneas telefónicas, fijas o móviles, y de acceso a redes de comunicaciones, particularmente Internet, como asimismo cualquier otro contrato relacionado con aquellos o que digan relación con servicios afines, modificarlos, prorrogarlos o terminarlos; quince) Firmar recibos de dinero, cobrar y percibir cuanto se adeudare a la Sociedad, sean dineros o especies; dieciséis) Abrir cajas de seguridad, entregar y recibir valores en custodia; retirar o enviar giros postales o telegráficos, piezas o cartas certificadas, encomiendas y cuanto otro valor, especie o artículo, en la forma que fuere, sea enviado a la Sociedad o remitido por ella; diecisiete) Conferir poderes generales o especiales, celebrar contratos de mandato generales o especiales, designar apoderado o apoderados, gerente, gerentes, factor o factores para la administración de varios o ciertos negocios, pudiendo delegar el conjunto total de sus facultades o parte de ellas, para todo objeto y para ante cualquier institución, organismo, empresa o persona, pública o privada.- Exigir rendición de cuentas, aceptarlas, impugnarlas, observarlas o rechazarlas.- Constituir a la Sociedad en mandataria, representante o apoderada o designar representantes, mandatarios o apoderados a quienes se les haya delegado el total o parte de las facultades que por este acto se señalan; dieciocho) Concurrir, aceptar y celebrar los contratos y convenciones respectivos en licitaciones, propuestas, concursos o subastas sean públicas o privadas, ejecutando todo cuanto sea concerniente a tales actos.- CON RELACIÓN A LA CONSTITUCIÓN DE GRAVÁMENES: diecinueve) Garantizar, avalar, afianzar y caucionar obligaciones propias de la Sociedad o de terceros con bienes de la Sociedad, y constituir en general a la Sociedad en codeudora conjunta, subsidiaria o solidaria; veinte) Hipotecar los bienes sociales o aceptar hipotecas y posponerlas; otorgar y aceptar fianzas simples o solidarias y dar y recibir bienes en prenda y en general constituir todo tipo de cauciones o garantías sobre obligaciones propias de la Sociedad o de terceros, sin restricción alguna, ni en cuanto al monto o el tipo de caución o garantía de que se trate.- Hacer y aceptar daciones en pago, remitir, compensar, novar y extinguir obligaciones por cualquier medio, sea nominado o innominado.- CON RELACIÓN A OPERACIONES DE IMPORTACIÓN Y EXPORTACIÓN: veintiuno) Realizar y ejecutar todos los trámites que sean necesarios para efectuar operaciones de importación o exportación, sujetándose a las normas legales y administrativas respectivas y celebrando los actos, contratos o convenciones relativos a esas operaciones, representando para dichos efectos a la Sociedad en las actuaciones que deban cumplirse para ante el Banco Central de Chile o cualquier otra autoridad administrativa, en relación con la importación o exportación de mercaderías y servicios, ya sea que se traten de operaciones temporales o definitivas.- En el ejercicio de este cometido y sin que la enunciación que sigue sea en caso alguno taxativa sino enunciativa, actuar por la Sociedad presentando y firmando registros de exportación, solicitudes anexas, cartas explicativas y toda clase de documentación que fuera exigida para el perfeccionamiento de la operación como para el cumplimiento de las normas legales y administrativas que sean pertinentes, en especial tratándose de aquellos requisitos exigidos por el Banco Central de Chile y/o la Dirección de Aduanas, o los organismos que en uno u otro caso los reemplace o tengan competencia; tomar boletas bancarias o endosar pólizas de garantías en los casos en que tales cauciones fueren procedentes, y pedir la devolución de dichos documentos; endosar y retirar conocimientos de embarque; solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales se haya autorizado una determinada operación de importación o exportación, firmar la declaración jurada de valores que forma parte del texto de los registros de importación, celebrar ventas condicionales y compraventas de divisas a futuro, autorizar cargos en cuenta corriente para operaciones de comercio exterior y/o cambios internacionales.- Abrir, aceptar, endosar y ejecutar cuanto otro acto sea procedente respecto de cartas de crédito, abiertas contra Bancos nacionales y/o extranjeros.- Asumir riesgos de diferencias de cambios y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones que fueren conducentes a la ejecución y perfeccionamiento de este tipo de operaciones, debiendo ser considerado particularmente por el Banco Central de Chile vigente este mandato hasta que no sea notificado de su terminación o revocación por Ministro de Fe.- CON RELACIÓN A CUANTA OTRA PERSONA, INSTITUCIÓN Y OPERACIÓN, ACTO, CONTRATO Y/O CONVENCIÓN NO COMPRENDIDAS EN LOS PÁRRAFOS ANTERIORES: veintidós) Actuar por la Sociedad en cuanto trámite o acto sea procedente ante organismos e instituciones administrativas y en general públicas o fiscales, particularmente Municipalidades, Servicio de Impuestos Internos y Tesorerías. Especialmente, requerir la presentación, entrega y/o giro de cheques u otros medios de pago que sean girados o extendidos a nombre de la Sociedad por instituciones públicas, particularmente Servicio de Impuestos Internos y Tesorería General de la República, por causa de devoluciones de impuestos o por cualquier otro motivo, pudiendo presentar dichos cheques a cobro y percibir su importe directamente al cobrarlos por caja o depositarlos en las cuentas bancarias de la Sociedad, cualquiera sea la naturaleza de éstas; veintitrés) En general, ejecutar, celebrar, resolver, revocar, dejar sin efecto, resciliar, desistirse, desahuciar, rescindir o anular todo tipo de actos, contratos o convenciones y todo tipo de instrumentos o documentos en que sea parte o tenga interés la Sociedad, pudiendo para ello transferir, entregar, gravar, vender o ceder a cualquier título, sea oneroso o gratuito, los bienes muebles o inmuebles, derechos y acciones que pertenezcan a la Sociedad, como también limitar el dominio sobre tales bienes sin restricción alguna en ningún caso; veinticuatro) Inscribir nombres de dominio, propiedad industrial, intelectual, nombres y marcas comerciales, modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar y tramitar nulidades, conforme las prescripciones de las leyes que rigen estas materias, sin limitación alguna, con relación a objetos, cuestiones o procedimientos; veinticinco) Nombrar peritos, liquidadores, tasadores, depositarios, interventores y árbitros. Transigir y comprometer, celebrando compromiso o dictando cláusula compromisoria y pudiendo, particularmente en el caso de arbitraje, dar el carácter de arbitradores al o a los árbitros designados o que se designen, señalando sus facultades; veintiséis) Adquirir los activos y/o pasivos de terceros, sean personas naturales o jurídicas -incluyendo empresas individuales de responsabilidad limitada- y sea que comprendan dichos activos y pasivos especies o cuerpos ciertos y/o universalidades jurídicas.- CON RELACIÓN A SU ACTUACIÓN EN JUICIO Y ANTE ORGANISMOS QUE EJERZAN JURISDICCIÓN: veintisiete) En el orden judicial, representar a la Sociedad ante cualquier Tribunal o autoridad que ejerza jurisdicción, con las más amplias facultades que en derecho se requieran, pudiendo libremente conferir y delegar el mandato judicial y disponiendo al efecto de todas y cada una de las facultades enunciadas en los dos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, que se dan aquí por expresa y totalmente reproducidos, declarando que la facultad de transigir comprende también la transacción extrajudicial.- En todos los casos se entenderán incluidas en las anteriores facultades todas aquellas que sean o se estimen similares, coincidentes y/o análogas a las expresadas.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 10 de diciembre de 2020.