Multifrigo El Olivo SpA

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Juan Cristián Berrios Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaría de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos número novecientos cuarenta y uno, Local trescientos dos, comuna de Santiago, certifica que: ante mí con fecha 31 de enero de 2023, se otorgó la escritura pública, Repertorio N°1737-2023, en que José Pablo Dulanto Galilea, chileno, casado, abogado, cédula de identidad número 6.690.077-0, en representación de EMPRESAS MULTIFRIGO SpA, Rol Único Tributario número 76.896.455-6, único accionista de MULTIFRIGO EL OLIVO SpA (en adelante, la “Sociedad”), Rol Único Tributario número 76.917.508-3, sociedad inscrita a fojas 54.441, número 28.063 del Registro de Comercio de del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018; celebró un acuerdo sin forma de junta en la cual se acordó, entre otras materias, lo siguiente:/i/Modificar el régimen de administración y designación del Administrador. Se acordó que la sociedad sea administrada por un Administrador, el cual podrá ser persona natural o jurídica sin necesidad de ser accionista de la Sociedad, y que el Administrador deberá ser designado y podrá ser revocado, por accionistas que representen a lo menos dos terceras partes de las acciones con derecho a voto de la Sociedad. Así mismo, se acordó designar a la sociedad Emergent Cold Chile Dos SpA como Administrador de la Sociedad./ii/En consideración a la modificación de la administración y el nombramiento del nuevo administrador acordado por el Accionista, este viene en modificar los Estatutos en el siguiente sentido: /A/ Modificar los Artículos Séptimo y Octavo de los Estatutos, reemplazándolos por los siguientes textos:“Artículo Séptimo: Administración y Representación. La representación y administración de la Sociedad y el uso de su razón social corresponderá a un administrador, en adelante el “Administrador”, el cual podrá ser una persona natural o jurídica, y no necesitará ser accionista de la Sociedad. El Administrador deberá ser designado, y podrá ser revocado, por accionistas que representen a lo menos dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad. Para efectos de lo anterior, los accionistas podrán actuar (i) conjunta y directamente, sea por escritura pública o instrumento privado protocolizado suscrito por la totalidad de los accionistas; o bien (ii) reunidos en juntas de accionistas de acuerdo con las reglas que se señalan a continuación en estos estatutos. De la designación del Administrador se deberá tomar nota al margen de la inscripción en el Registro de Comercio respectivo del extracto de la escritura pública de constitución de la Sociedad, salvo que tal designación se efectúe en una escritura de modificación a los estatutos sociales. Asimismo, no se requerirá la referida anotación marginal respecto de la designación del primer Administrador que se realice en esta misma escritura. En caso de recaer la designación de Administrador en una persona jurídica, el Administrador deberá actuar a través de uno o más apoderados debidamente facultados. De recaer la designación en una persona natural, el Administrador podrá actuar personalmente y/o a través de uno o más apoderados. En ambos casos, los apoderados deberán ser designados mediante /a/ escritura pública; /b/ instrumento privado con firma autorizada ante Notario Público, debidamente protocolizado; o /c/ instrumento público otorgado en el extranjero debidamente legalizado; pudiendo el Administrador otorgar las facultades que estime necesarias para el correcto desempeño de sus labores. El Administrador, actuando en la forma señalada, tendrá las más amplias facultades de administración y disposición pudiendo ejercer la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, en todos los asuntos, negocios, operaciones, gestiones, actuaciones, juicios, actos y/o contratos que digan relación con su objeto social o sean necesarios o conducentes a sus fines. Al efecto, y sin que la enunciación que sigue importe limitación alguna de facultades podrá: /i/ Representar a la Sociedad en todos los juicios y gestiones judiciales en que ésta tenga interés ante cualquier tribunal, ordinario, especial, arbitral, administrativo o de otra naturaleza, así intervenga la Sociedad como demandante, demandada o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercer toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquiera otra naturaleza. Queda especialmente facultado para desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, renunciar a los recursos y los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios judiciales o extrajudiciales, percibir, otorgar quitas o esperas, y en general, todas las facultades descritas en los incisos primero y segundo del Artículo Séptimo del Código de Procedimiento Civil; /ii/ Representar extrajudicialmente a la Sociedad. Representar a la Sociedad en todos los asuntos, negocios y gestiones que fuere necesario realizar ante el Gobierno de Chile o cualesquiera otras autoridades o entidades gubernamentales, sean políticas, económicas, administrativas, civiles o de cualquier otra naturaleza y, en particular, ante los Ministerios, el Banco Central de Chile, la Agencia de Promoción de la Inversión Extranjera, el Comité de Inversiones Extranjeras, el Servicio de Impuestos Internos y el Servicio de Aduanas, así como ante cualquier persona natural o jurídica, pública o privada, pudiendo firmar las solicitudes, memoriales, peticiones, declaraciones, actos y contratos, escrituras públicas o privadas que fueran necesarias o convenientes para el buen desempeño de su cometido como apoderado de la Sociedad. Frente al Servicio de Impuestos Internos, poder del Administrador para representar a la Sociedad, se mantendrá vigente mientras no exista constancia de su revocación por medio de notificación por escrito enviada al Servicio de Impuestos Internos, de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo Noveno del Código Tributario; /iii/ Entregar y recibir de las oficinas de correos, telégrafos, aduanas o empresas estatales o particulares de transporte, terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, cargas, encomiendas, mercaderías, documentos de embarque, facturas, conocimientos y cartas de porte, documentos consulares, etc., dirigidas o consignadas a la Sociedad o expedidas por ella; firmar la correspondencia de la Sociedad; /iv/ Inscribir propiedad industrial, intelectual, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales; patentar inventos; deducir oposiciones o solicitar nulidades; y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en relación con esta materia; /v/ Establecer agencias, sucursales o establecimientos en cualquier punto del país o en el extranjero, designando a las personas que deban atenderlas; /vi/ Celebrar contratos de promesa, otorgar los contratos prometidos y exigir judicial o extrajudicialmente su cumplimiento, relativos a bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales; /vii/ Comprar, vender y permutar, y en general, adquirir y enajenar a cualquier título toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, acciones, bonos, debentures, efectos públicos o de comercio, y derechos de cualquier naturaleza; /viii/ Gravar los bienes sociales con derechos de uso, usufructo, habitación, etcétera; o constituir servidumbres activas o pasivas; /ix/ Dar y recibir en prenda bienes muebles, valores, derechos y demás cosas corporales e incorporales, sean en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, sin desplazamiento, warrants, cosas muebles y vendidas a plazo u otras especiales, para garantía de obligaciones sociales o de terceros, cancelarlas y alzar dichas garantías; /x/ Dar y recibir bienes en hipoteca, posponer hipotecas, constituirlas con cláusulas de garantía general, para garantía de obligaciones sociales o de terceros, y alzarlas; /xi/ Dar y tomar en leasing o arriendo con opción de compra o venta, arrendamiento, administración o concesión toda clase de bienes, corporales e incorporales, raíces o muebles; celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar y despedir trabajadores, contratar servicios profesionales o técnicos y ponerles término; celebrar contratos de confección de obra material, de arrendamiento de servicios, de transportes, de comisión y de corredurías; /xii/ Constituir sociedades civiles, comerciales o de cualquier tipo o naturaleza, comunidades, asociaciones en cuenta en participación, corporaciones, y tomar parte en aquellas sociedades ya constituidas, representar a la Sociedad en el cabal ejercicio de sus derechos sociales ya sea como socio o accionista, según sea el caso, y concurrir al otorgamiento de pactos de accionistas y a la modificación, transformación, disolución y liquidación de unas y otras, pudiendo cada mandatario convenir las estipulaciones de los pactos sociales o estatutos respectivos, incluyendo las que se refieren a /a/ la naturaleza jurídica de la entidad y su razón o nombre social; /b/ el objeto social; /c/ el régimen de administración de la sociedad, teniendo cada uno de los mandatarios la facultad expresa de nombrar uno o más gerentes, administradores o un directorio para que ejerza la administración y utilice la razón social de la Sociedad, pudiendo delegar en dicho gerente o directorio todos los poderes o atribuciones que se estimen necesarios para que cumplan debidamente su cometido; /d/ el monto de su capital, cualquier aumento del mismo y la forma o proporción de su entero en arcas sociales; /e/ la duración de la Sociedad, y la forma como su vigencia puede ser prorrogada automáticamente; /f/ la proporción y forma de distribución de las utilidades o pérdidas; /g/ la fecha en que se practiquen los balances y los inventarios de bienes sociales; /h/ la forma de nombramiento de los árbitros que sean designados para solucionar las divergencias que surjan entre los socios o entre uno de ellos y la Sociedad, quedando cada mandatario especialmente facultado para otorgar a los árbitros la calidad de arbitradores y para efectuar su designación en la escritura social o en instrumento separado; /i/ la forma de practicar la liquidación de la Sociedad; /j/ el domicilio de la Sociedad; /k/ y, en general, todas las cláusulas y estipulaciones necesarias o convenientes en relación con la constitución y modificación de sociedades; /xiii/ Celebrar contratos de seguro, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, estipular plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera; /xiv/ Ceder y aceptar cesiones de crédito, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos y de comercio; /xv/ Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, descontar, avalar, sustituir letras de cambio, pagarés, y demás documentos mercantiles, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera; /xvi/ Girar, endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, cancelar y cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés, vales y demás documentos mercantiles, de embarque o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera y ejercer todas las acciones que correspondan a la Sociedad en relación con tales documentos; /xvii/ Aceptar y constituir fianzas, simples o solidarias, avales, solidaridad, y en general, toda clase de cauciones y garantías, para caucionar toda clase de obligaciones sociales o de terceros, sean éstas civiles, naturales, mercantiles, o de cualquier naturaleza; /xviii/ Cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la Sociedad o pueda adeudársele en el futuro, a cualquier título que sea, por cualquiera causa o personas, sea ella natural o jurídica, de derecho privado o de derecho público, incluso el Fisco, sea en dinero, en otra clase de bienes corporales o incorporales, raíces, muebles, valores mobiliarios, efectos de comercio, etcétera; /xix/ Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estime necesarias o convenientes; /xx/ Contratar préstamos en cualquier forma con toda clase de organismos o instituciones de crédito o de fomento, o financieras, sociedades civiles y comerciales, corporaciones de derecho público o con particulares, nacionales o extranjeros, sean en forma de créditos simples, documentarios, avances contra aceptación o en cualquier otra forma. Para tal objeto, representará a la Sociedad con las más amplias facultades que los bancos y financieras exijan; /xxi/ Representar a la Sociedad ante los bancos nacionales o extranjeros, con las más amplias facultades que puedan necesitarse; darles instrucciones, cometerles comisiones de confianza; abrir cuentas corrientes bancarias de crédito y/o depósito y cuentas de ahorro; depositar, girar y sobregirar en ellas; requerir y retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; aprobar y rechazar saldos; y cerrar unas y otras, todo ello en moneda nacional o extranjera; aprobar u objetar los saldos de las cuentas corrientes o de ahorro bancarias o de cualquiera otra operación celebrada con bancos; arrendar cajas de seguridad, abrirlas, cerrarlas y poner término a su arrendamiento; colocar o retirar dinero o valores, en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía, y cancelar los certificados respectivos; efectuar operaciones de cambio; tomar y cancelar boletas de garantía, vales vista, boleta bancaria y depósito a plazo; y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera; /xxii/ Realizar todo tipo de operaciones de comercio exterior, sean de importación o exportación; representar a la Sociedad en las actuaciones que deban cumplirse ante el Banco Central de Chile, bancos comerciales u otras autoridades, en relación con la importación o exportación de mercaderías, sean temporales o definitivas, con facultades para suscribir todos los documentos y formular todas las declaraciones que sean necesarias para ello. En el ejercicio de este cometido, y sin que la enumeración que sigue sea taxativa, sino enunciativa, el Apoderado podrá presentar y firmar registros o informes de importación y exportación, solicitudes anexas, contratar almacenes de depósitos, cartas explicativas y toda clase de documentación que fuere exigida por el Banco Central de Chile; tomar boletas o endosar pólizas de garantía y pedir la devolución de dichos documentos; entregar, retirar y endosar conocimientos de embarque, solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales se ha autorizado una determinada operación, firmar en representación de la Sociedad la declaración jurada de valores que forma parte del texto de los registros o informes de importación, hacer declaraciones juradas; y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones que fueran conducentes a un adecuado cumplimiento del encargo que se le confiere; endosar en dominio, cobro o garantía, protestar, descontar, cancelar y cobrar cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, valores y demás documentos mercantiles, de embarque o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera y ejercer todas las acciones que correspondan a la Sociedad en relación con tales documentos; /xxiii/ Pagar en efectivo, por dación en pago de bienes muebles, por consignación, subrogación, cesión de bienes, etcétera, todo lo que la Sociedad adeudare por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones ya sea por novación, remisión, compensación, etcétera; /xxiv/ Celebrar cualquier otro contrato, nominado o no; y /xxv/ Otorgar mandatos judiciales o extrajudiciales, y revocarlos; delegar todo o parte de sus facultades en otras personas; y dejar sin efecto estas delegaciones.” “Artículo Octavo: Gerentes y Apoderados. El Administrador podrá designar una o más personas con el título de gerente o apoderado de la Sociedad y podrá sustituirlos a su arbitrio, estableciendo sus atribuciones y deberes, conforme a lo establecido en el Artículo Séptimo de los Estatutos.”/B/ Modificar el Artículo Tercero Transitorio y eliminar el Artículo Cuarto Transitorio de los Estatutos por haber perdido oportunidad y vigencia. De este modo, el literal del Artículo Tercero Transitorio pasa a ser el siguiente: “Artículo Tercero Transitorio. Designación de Administrador. Se designa a Emergent Cold Chile Dos SpA, una sociedad por acciones constituida y existente en conformidad con las leyes de la República de Chile, del giro de su denominación, Rol Único Tributario número setenta y siete millones quinientos setenta y dos mil seiscientos dos guion cuatro; como Administrador de la Sociedad, quien actuando ejercerá las facultades de administración, representación y uso de la razón social de la sociedad Multifrigo El Olivo SpA en la forma y con las facultades señaladas en el Artículo Séptimo de lo