Arlequín SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 10 de mayo de 2018

   Se constituye ARLEQUÍN SpA.

2. Otro acto· 24 de diciembre de 2021

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda aumentar capital y modificar la administración.

   JUAN CARLOS CERDA VALDIVIA · EDUARDO ZARHI HASBÚN · DOMINGO AWAD CAPELLA · INMOBILIARIA PJL LIMITADA · CARLOS PATRICIO JADUE LAMA

Texto oficial del extracto

JUAN CRISTIAN BERRIOS CASTRO, abogado, Notario Suplente del Titular de la Octava Notaría de Santiago, señor Luís Ignacio Manquehual Mery, ambos domiciliados en calle Huérfanos novecientos cuarenta y uno oficina trescientos dos, comuna y ciudad de Santiago; certifico: Por Escritura Pública de fecha 27/12/2021, Repertorio 23768/2021, ante El Notario Titular Don Luis Ignacio Manquehual Mery, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas, de fecha 24 de Diciembre del año 2021, de la sociedad ARLEQUÍN SpA, RUT: 76.905.169-4, constituida por escritura pública de fecha 10 de mayo del año 2018, otorgada en la Notaría de Santiago de doña Myriam Amigo Arancibia. Un extracto de dicha escritura se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 37.017 Nº 19.454 del año 2018, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 22 de mayo del mismo año. Actuales accionistas de ARLEQUÍN SpA, acuerdan lo siguiente: 1) Aumento de Capital: Aumentar el capital social de la compañía en $400.000.000-, esto es, de $4.000.000.- dividido en 1.000.000 acciones de una misma serie, iguales y sin valor nominal, a la suma de $404.000.000, dividido 101.000.000 acciones, de las cuales, las 1.0000.000 acciones primitivas conformarán la Serie B Ordinarias, nominativas, y sin valor nominal, y las 100.000.000 nuevas acciones emitidas producto del aumento de capital conformarán la Serie A preferentes, nominativas, y sin valor nominal, que serán suscritas y pagadas únicamente por INMOBILIARIA PJL LIMITADA. 2) Modificación de la Administración: Se modifica la administración de la sociedad, según escritura extractada. Como consecuencia de lo anterior, se modifican las siguientes disposiciones de los Estatutos Sociales, dejándolos sin efecto y reemplazándolos por los siguientes: I) Se modifica el Artículo Quinto, de los Estatutos de ARLEQUÍN SpA por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El Capital de la Sociedad es la suma de $404.000.000 dividido en 101.000.000 Acciones, de las cuales 100.000.000 Acciones corresponde a las SERIE A, Preferidas y 1.000.000 Acciones corresponden a la SERIE B, Ordinarias, todas nominativas y sin valor nominal. Las Acciones SERIE A, tienen los siguientes Privilegios y Preferencias: a. Derecho preferente a recibir el 100% de los dividendos. B. Derecho Preferente a designar a un único Administrador de “ARLEQUÍN SpA”. Los Privilegios y Preferencias, antes indicados, tendrán una duración de 2 años contados desde la fecha de la presente Acta. El Capital y el valor de las Acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el Balance del Ejercicio. El Balance deberá expresar el nuevo Capital y el valor de las Acciones resultantes de la distribución del Capital propio. En caso de aumentarse el Capital mediante la emisión de Acciones de pago, el valor de estas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes.” II) Se modifica el Articulo Tercero Transitorio, por el siguiente: “ARTICULO TERCERO TRANSITORIO: El Capital de la Sociedad es la suma de $404.000.000, dividido en 101.000.000 Acciones, de las cuales, 100.000.000 Acciones corresponden a la SERIE A, preferidas y 1.000.000 Acciones a la SERIE B, Ordinarias, todas nominativas y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan de la forma siguiente: 1) “JUAN CARLOS CERDA VALDIVIA”, suscribe 249.000 Acciones SERIE B, Ordinarias, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad; 2) “EDUARDO ZARHI HASBÚN”, suscribe 373.000 Acciones SERIE B, Ordinarias, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad; 3) “DOMINGO AWAD CAPELLA”, suscribe 377.000 Acciones SERIE B, Ordinarias, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad; 4) “INMOBILIARIA PJL LIMITADA”, suscribe 1.000 Acciones SERIE B, Ordinarias, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad y de 100.000.000 Acciones SERIE A, Preferidas, por un monto de $400.000.0000, que se suscribieron en éste acto y que se pagarán en el plazo de 60 días a contar de la fecha del presente instrumento.” III) Se Suprimen y se dejan sin efecto siguientes Artículos de los Estatutos Sociales relativos a la Administración: 1º ARTÍCULO DÉCIMO, 2º ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO, y 3º ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO. Asimismo, la Junta acordó aprobar el Siguiente NUEVO ARTÍCULO DÉCIMO del TÍTULO TERCERO sobre ADMINISTRACIÓN de la SOCIEDAD: “ARTÍCULO DÉCIMO: La Administración, uso de la Razón Social, y representación de la Sociedad corresponderá exclusivamente, por el término de 2 años renovables por acuerdo unánime de la Junta, a don CARLOS PATRICIO JADUE LAMA, con las facultades previstas en el ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO de los Estatutos Sociales de “ARLEQUÍN SpA”.” IV) Otras modificaciones que no son materia de extracto. En todo lo no modificado, siguen plenamente vigentes las restantes disposiciones de los Estatutos de la Compañía. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. PAM

Texto oficial del extracto

MYRIAM ELIZABETH MARIELA AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular, 21 Notaría de Santiago, Huérfanos 578, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 27/12/2018 Repertorio número 17.638/2018, ante Notario Suplente Alejandro J. Guerra Pinto, don CARLOS PATRICIO JADUE LAMA, en representación de “INMOBILIARIA PJL LIMITADA”, ambos domiciliados en calle Constitución N° 53, Comuna de Providencia, Santiago; don EDUARDO CARLOS ZARHI HASBUN, domiciliado en calle Cerro Colorado N° 5.870, oficina 210, piso 2, Comuna de Las Condes, Santiago; don JUAN CARLOS CERDA VALDIVIA, domiciliado en Avenida Cerro El Plomo N° 5630, oficina 201, piso 2, Comuna de Las Condes, Santiago; y, don DOMINGO ANDRÉS AWAD CAPELLA, domiciliado en Paseo Huérfanos N° 835, oficina 1504, piso 15, Edificio Ópera, Comuna de Santiago, Santiago; en sus calidades de únicos socios de las Sociedades “ARLEQUIN SpA”, de “INVERSIONES BÚHO SpA”, de “INVERSIONES PATIOS JCCV SpA” y de “INVERSIONES LAS FLORES SpA”, acuerdan: La Fusión por Absorción con efecto a partir del día 27.12.2018 de la ABORBENTE, “ARLEQUIN SpA”, RUT Nº 76.905.169-4, inscrita a fojas 37.017 Nº 19.454 Registro Comercio CBRS año 2018, con las ABSORBIDAS: A) “INVERSIONES BÚHO SpA”, RUT Nº 76.485.455-1, inscrita a fojas 52.248 Nº 30.406 Registro Comercio CBRS año 2015; B) “INVERSIONES PATIOS JCCV SpA”, RUT Nº 76.479.239-4, inscrita a fojas 49.206 Nº 28.736 Registro Comercio CBRS año 2015; y C) “INVERSIONES LAS FLORES SpA”, RUT Nº 76.485.425-K, inscrita a fojas 52.480 Nº 30.531 Registro Comercio CBRS año 2015. Como consecuencia de la Fusión Propia: UNO) Se incorpora a la ABSORBENTE “ARLEQUIN SpA”, todo el Activo de “INVERSIONES LAS FLORES SpA”, de “INVERSIONES BÚHO SpA”, y de INVERSIONES PATIOS JCCV SpA” con cargo de pagar la ABSORBENTE, todo el pasivo de las ABSORBIDAS, sin exclusión alguna. La ABSORBENTE declara recibir todos los Activos y reconoce la obligación de pagar todos los Pasivos de las sociedades absorbidas. DOS) Quedan disueltas por este instrumento las SOCIEDADES ABSORBIDAS, sin que sea necesario proceder a sus liquidaciones, acordando los comparecientes que la SOCIEDAD ABSORBENTE haga suyas y asuma a su favor y cargo, todas las operaciones comerciales y contables, que se hubieren efectuado por parte de las SOCIEDADES ABSORBIDAS, operaciones que se entenderán haber sido realizadas por la SOCIEDAD ABSORBENTE desde su principio, y quedan radicados en la sociedad absorbente los derechos de los socios de las sociedades absorbidas. TRES) Con motivo de la fusión se aumentó capital de “ARLEQUIN SpA” de $1.000.000 dividido en 1.000 Acciones Ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, a la cantidad de $4.000.000 dividido en 1.000.000 Acciones Ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal. CUATRO) Se aprobaron nuevos Estatutos de la sociedad absorbente. ACCIONISTAS: A) “INMOBILIARIA PJL LIMITADA,” representada por don CARLOS PATRICIO JADUE LAMA, en representación de ambos domiciliados en calle Constitución N° 53, Comuna de Providencia, Santiago; B) don EDUARDO CARLOS ZARHI HASBUN, domiciliado en calle Cerro Colorado N° 5.870, oficina 210, piso 2, Comuna de Las Condes, Santiago; C) don JUAN CARLOS CERDA VALDIVIA, domiciliado en Avenida Cerro El Plomo N° 5630, oficina 201, piso 2, Comuna de Las Condes, Santiago; y, D) don DOMINGO ANDRÉS AWAD CAPELLA, domiciliado en Paseo Huérfanos N° 835, oficina 1504, piso 15, Edificio Ópera, Comuna de Santiago, Santiago, vienen en aprobar los nuevos Estatutos de la SOCIEDAD ABSORBENTE. NOMBRE O RAZON SOCIAL: “ARLEQUIN SpA”. OBJETO: El objeto de la Sociedad será la adquisición de toda clase de bienes con fines rentísticos, pudiendo al efecto efectuar toda clase de inversiones en bienes raíces y muebles, corporales e incorporales, tales como derechos, acciones, bonos, debentures y cualquier otro tipo de instrumentos financieros, en el país o en el extranjero; comprarlos, adquirirlos, administrarlos y percibir sus frutos de cualquier manera; la inversión de los fondos sociales, la celebración de todos los contratos y la ejecución de todos los actos que conciernen a la realización de los objetivos anteriores, a la consecución de los fines sociales y cualquier otro que los socios acuerden, relacionado directa o indirectamente con los objetivos anteriores. La Sociedad podrá desarrollar estas actividades directamente, o por medio de otra u otras Sociedades de las que forme parte o constituya al efecto, en las que podrá incluso tener la calidad de socia gestora, pudiendo siempre intervenir por cuenta propia o ajena. CAPITAL: $4.000.000.- dividido en 1.000.000 Acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado según escritura extractada. DURACIÓN: Indefinida. DOMICILIO: Santiago, sin perjuicio de las sucursales o agencias que establezca en el resto del país o en el extranjero.- Demás estipulaciones escritura extractada. Enero 22 de 2019. nrs.-