Teatro Coke SpA

Texte officiel de l’extrait

MARCELA ANDREA MEDINA RICCI, Notario Público Titular de la Notaría de San Miguel, con asiento en San Ramón, con oficio ubicado en Av. Santa Rosa N°7.955, comuna de San Ramón, certifica: que por escritura pública de fecha 28 de diciembre del año 2023, la sociedad SANTA LOLO SpA, domiciliada en Avenida Alonso de Córdova 2383, oficina 304, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, en su calidad de única y actual accionista de la sociedad TEATRO COKE SpA (“la Sociedad”), inscrita a fojas 53.608, número 27.598, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018, resolvió: 1.- Aumento de capital, establecimiento de series de acciones y emisión de acciones: aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $3.000.000 dividido en 3.000 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor y sin valor nominal a la suma de $403.000.000 dividido en 4000 acciones, de las cuales, 3000 acciones corresponderán a acciones de “Serie A” y 1000 acciones corresponderán a acciones de “Serie B”, totalmente suscrito y pagado. 2.- Modificación de estatutos: modificar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad por los del siguiente tenor extractado: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad asciende a la suma única y total de 403.000.000 de pesos dividido en 4000 acciones de 2 series, denominadas acciones de “Serie A” y acciones de “Serie “B”, nominativas y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma que se indica artículo primero transitorio de estos estatutos. Al respecto, las acciones de “Serie A”, tendrán el derecho de percibir un dividendo adicional, equivalente a un 66,6 por ciento más por acción, respecto de lo que por dividendos comunes u ordinarios les corresponda. Por otro lado, las acciones de “Serie B”, tendrán los derechos y preferencias que la Ley les confiere a aquellas acciones que sean comunes y ordinarias. En las demás materias económicas y políticas, las acciones de ambas Series gozarán de los mismos derechos. Las preferencias de acciones tendrán una duración por un plazo de 10 años contados desde esta fecha o bien, hasta que las acciones Serie A, hayan recibido por concepto de dividendo adicional en total, la suma 400.000.000 de pesos. Una vez alcanzada dicha suma o bien, habiendo transcurrido desde esta fecha, 10 años, se extinguirán las preferencias establecidas y las acciones pasarán a ser todas ordinarias o comunes”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad asciende a la suma única y total de 403.000.000 de pesos, dividido en 4000 acciones de 2 series, denominadas acciones de “Serie A” y acciones de “Serie “B”, nominativas y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma que se indica a continuación: /Uno/ La sociedad SANTA LOLO SpA, con la suma de 3.000.000 de pesos, equivalentes a 3000 acciones de la “Serie A”, que suscribe la sociedad mediante el aporte en dinero efectivo que ya se encuentra pagado y aportado a la caja social con anterioridad a esta fecha. /Dos/: La sociedad MODERN CLIX SpA, suscribe la cantidad de 1000 acciones de la “Serie B”, representativas de un valor total de 400.000.000 de pesos y que se aportan y suscriben en este acto de la siguiente forma: (i) Con el aporte en dominio a la sociedad TEATRO COKE SpA, del Crédito contenido en un Pagaré suscrito con fecha 27 de diciembre del año 2023 entre la sociedad SANTA LOLO SpA y la sociedad MODERN CLIX SpA por la suma de 310.000.000 de pesos representativas de 775 acciones de la “Serie B”; y (ii) con la suma de 90.000.000 de pesos, representativos de 225 acciones de la “Serie B”, suma que deberá ser debidamente enterada en caja social con aquellos créditos en favor de la sociedad MODERN CLIX SpA, dentro del plazo máximo de 3 meses contados desde esta fecha y en su equivalencia en Unidades de Fomento a la fecha en que se materialice la cesión”. Demás cláusulas constan en la escritura extractada. Se tuvo a la vista el Registro de Accionistas de la sociedad. Santiago, 18 de enero de 2024.