Inversiones Tlc SpA

Texto oficial del extracto

Antonieta Marina Rojas Pontigo, Notario Público Interino de la 48a Notaría de Santiago, con domicilio en esta ciudad, Avenida Apoquindo N°3076, oficina 601, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que, por escritura pública otorgada con fecha 26 de julio de 2022, bajo el repertorio N°8.565/2022, ante mí, TIANQI LITHIUM AUSTRALIA INVESTMENTS 1 PTY LTD, Rol Único Tributario N°59.276.780-5, en su calidad de único accionista de INVERSIONES TLC SpA (la “Sociedad”), Rol Único Tributario N°76.902.021-7, inscrita a fojas 54.544, N°28.120, del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2018, resolvió: (1) Aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad de 2.830.883.162 dólares de los Estados Unidos de América con 51 centavos, dividido en 1.807.093.161 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de 3.280.883.162 dólares de los Estados Unidos de América con 51 centavos, dividido en 2.257.093.161 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una; y (2) Reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de 3.280.883.162 dólares de los Estados Unidos de América, con 51 centavos, dividido en 2.257.093.161 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, de las cuales 1.807.093.161 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y 450.000.000 de acciones se suscribirán y pagarán, en su totalidad, dentro del plazo de un año contado desde el día 26 de julio de 2022.”. En todo lo no modificado expresamente, se mantienen íntegramente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 de julio de 2022. Antonieta Marina Rojas Pontigo, Notario Público Interino.

Texto oficial del extracto

Antonieta Marina Rojas Pontigo, Notario Público Suplente de la 48a Notaría de Santiago, con domicilio en esta ciudad, Avenida Apoquindo N°3076, oficina 601, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que, por escritura pública otorgada con fecha 9 de junio de 2022, bajo el repertorio N°6510/2022, ante mí, TIANQI LITHIUM AUSTRALIA INVESTMENTS 1 PTY LTD, Rol Único Tributario N°59.276.780-5, en su calidad de único accionista de INVERSIONES TLC SpA (la “Sociedad”), Rol Único Tributario N°76.902.021-7, inscrita a fojas 54.544, N°28.120, del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2018, resolvió: (1) Aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad de 2.714.095.984 dólares de los Estados Unidos de América con 93 centavos, dividido en 1.690.305.984 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de 2.830.883.162 dólares de los Estados Unidos de América con 51 centavos, dividido en 1.807.093.161 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una; y (2) Reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de 2.830.883.162 dólares de los Estados Unidos de América, con 51 centavos, dividido en 1.807.093.161 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, de las cuales 1.690.305.984 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y 116.787.177 acciones se suscribirán y pagarán, en su totalidad, dentro del plazo de un año contado desde el día 9 de junio de dos mil veintidós.”. En todo lo no modificado expresamente, se mantienen íntegramente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 10 de junio de 2022. Antonieta Marina Rojas Pontigo, Notario Público Suplente.-

Texto oficial del extracto

Antonieta Marina Rojas Pontigo, Notario Público Suplente de la 48a Notaría de Santiago, con domicilio en esta ciudad, Avenida Apoquindo N°3076, oficina 601, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que, por escritura pública otorgada con fecha 19 de mayo de 2022, bajo el repertorio N°5.490/2022, ante don Roberto Cifuentes Allel, Notario Público Titular de la 48a Notaría de Santiago, con mi mismo domicilio, TIANQI LITHIUM AUSTRALIA INVESTMENTS 1 PTY LTD, Rol Único Tributario N°59.276.780-5, en su calidad de único accionista de INVERSIONES TLC SpA (la “Sociedad”), Rol Único Tributario N°76.902.021-7, inscrita a fojas 54.544, N°28.120, del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2018, resolvió: (1) Aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad de 2.570.352.526 dólares de los Estados Unidos de América con 45 centavos, dividido en 1.546.562.526 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de 2.714.095.984 dólares de los Estados Unidos de América con 93 centavos, dividido en 1.690.305.984 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una; y (2) Reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de 2.714.095.984 dólares de los Estados Unidos de América, con 93 centavos, dividido en 1.690.305.984 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, de las cuales 1.546.562.526 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y 143.743.458 acciones se suscribirán y pagarán, en su totalidad, dentro del plazo de un año contado desde el día diecinueve de mayo de dos mil veintidós.”. En todo lo no modificado expresamente, se mantienen íntegramente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de mayo de 2022. Antonieta Marina Rojas Pontigo, Notario Público Suplente.-

Texto oficial del extracto

Roberto Antonio Cifuentes Allel, Notario Público Titular de la 48ª Notaría de Santiago, domiciliado en Av. Apoquindo N°3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, certifico que, por escritura pública otorgada con fecha 17 de marzo de 2022 bajo el repertorio N°2.807/2022, ante mí, TIANQI LITHIUM AUSTRALIA INVESTMENTS 1 PTY LTD, Rol Único Tributario N°59.276.780-5, en su calidad de único accionista de INVERSIONES TLC SpA (la “Sociedad”), Rol Único Tributario N°76.902.021-7, inscrita a fojas 54.544, N°28.120, del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2018, resolvió: (1) Aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad de 2.369.651.228 dólares de los Estados Unidos de América con 34 centavos, dividido en 1.345.861.228 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de 2.570.352.526 dólares de los Estados Unidos de América con 45 centavos, dividido en 1.546.562.526 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una; y (2) Reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de 2.570.352.526 dólares de los Estados Unidos de América, con 45 centavos, dividido en 1.546.562.526 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, de las cuales 1.345.861.228 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y 200.701.298 acciones se suscribirán y pagarán, en su totalidad, dentro del plazo de 1 año contado desde el día 17 de marzo de 2022.”. En todo lo no modificado expresamente, se mantienen íntegramente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. El Notario Público que autoriza certifica que, con anterioridad al aumento de capital de que da cuenta la escritura extractada, Tianqi Lithium Australia Investments 1 Pty Ltd es el exclusivo titular de la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad Inversiones TLC SpA, esto es, 1.345.861.228 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, de acuerdo al Registro de Accionistas que se tuvo a la vista. Santiago, 23 de marzo de 2022. Roberto Antonio Cifuentes Allel, Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

Roberto Antonio Cifuentes Allel, Notario Público Titular de la 48ª Notaría de Santiago, domiciliado en Av. Apoquindo N°3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, certifico que, por escritura pública otorgada con fecha 24 de febrero de 2022 bajo el repertorio N°2.013/2022, ante mi Suplente don Gustavo Montero Martí, TIANQI LITHIUM AUSTRALIA INVESTMENTS 1 PTY LTD, Rol Único Tributario N°59.276.780-5, en su calidad de único accionista de INVERSIONES TLC SpA (la “Sociedad”), Rol Único Tributario N°76.902.021-7, inscrita a fojas 54.544, N°28.120, del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2018, resolvió: (1) Aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad de 2.151.026.368 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.127.236.368 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de 2.369.651.228 dólares de los Estados Unidos de América, con 34 centavos, dividido en 1.345.861.228 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una; y (2) Reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de 2.369.651.228 dólares de los Estados Unidos de América con 34 centavos, dividido en 1.345.861.228 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, de las cuales 1.127.236.368 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y 218.624.860 acciones se suscribirán y pagarán, en su totalidad, dentro del plazo de 1 año contado desde el día 24 de febrero de 2022.”. En todo lo no modificado expresamente, se mantienen íntegramente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. El Notario Público que autoriza certifica que, con anterioridad al aumento de capital de que da cuenta la escritura extractada, Tianqi Lithium Australia Investments 1 Pty Ltd es el exclusivo titular de la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad Inversiones TLC SpA, esto es, 1.127.236.368 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, de acuerdo al Registro de Accionistas que se tuvo a la vista. Santiago, 01 de marzo de 2022. Roberto Antonio Cifuentes Allel, Notario Público Titular.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2018

   Se inscribe la sociedad en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2018.

   INVERSIONES TLC SpA

Texto oficial del extracto

Gustavo Montero Martí, Notario Público Reemplazante del Titular de la 48 Notaría de Santiago don Roberto Antonio Cifuentes Allel, domiciliado en Av. Apoquindo N°3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, certifico que, por escritura pública otorgada con fecha 25 de junio de 2021 bajo el repertorio N°9.311/2021, ante mí, TIANQI LITHIUM AUSTRALIA INVESTMENTS 1 PTY LTD, en su calidad de único accionista de INVERSIONES TLC SpA (la “Sociedad”), resolvió aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad de 1.023.801.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 11.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de 2.151.026.368 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.127.236.368 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, y, en consecuencia, reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de 2.151.026.368 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.127.236.368 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, de las cuales 11.000 se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y 1.127.225.368 se suscribirán y pagarán, en su totalidad, dentro del plazo de 1 año contado desde el día 25 de junio de 2021.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 54.544, N°28.120, en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2018. Santiago, 2 de julio de 2021. Gustavo Montero Martí, Notario Público Reemplazante.

Texto oficial del extracto

Gustavo Montero Marti, Notario Público Suplente del Titular de la 48 Notaría de Santiago don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con domicilio en Av. Apoquindo 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes y ciudad de Santiago, certifico que, por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2018, bajo repertorio número 13.020/2018, ante mí, TIANQI LITHIUM AUSTRALIA INVESTMENTS 1 PTY LTD en su calidad de único accionista de INVERSIONES TLC SpA, en adelante la “Sociedad”, acordó aumentar el capital social de la Sociedad de la cantidad de 500.000 dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, “Dólares”), dividido en 1.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de 1.023.801.000 Dólares, dividido en 11.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. Como consecuencia del referido aumento de capital se reemplazó el artículo quinto y se eliminó el artículo primero transitorio de los estatutos de la Sociedad. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 54.544, número 28.120, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2018. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 3 de enero de 2019. Gustavo Montero Marti, Notario Público Suplente.

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la Cuadragésima Octava Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo 3.076, oficina 601, Las Condes, Santiago, certifico que: por escritura pública de fecha 10 de julio de 2018, repertorio N°6.432/2018 ante mí, Tianqi Lithium Australia Investments 1 Pty Ltd., constituyó una sociedad por acciones, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Nombre: “Inversiones TLC SpA”. Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto, ya sea actuando directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: i) efectuar y desarrollar toda clase de inversiones o negocios, por cuenta propia o ajena, relativos a todo tipo de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, su explotación, comercialización o administración, comprendiéndose especialmente y sin limitación, la inversión en efectos de comercio, valores mobiliarios, títulos de crédito, monedas o divisas extranjeras, bonos, debentures, letras hipotecarias, derechos de sociedades de cualquier clase o naturaleza, constituidas o por constituirse, y en general, cualquier otro valor o instrumento de inversión del mercado de capitales; ii) concurrir a la constitución de sociedades de cualquier clase, naturaleza u objeto, comunidades, joint ventures, fondos de inversión y asociaciones en general, e ingresar a las ya constituidas, sean chilenas o extranjeras; iii) realizar todas aquellas actividades comerciales o industriales que fueren complementarias o anexas al giro principal; y iv) realizar todo cuanto sea conducente o relacionado con cualquiera de los objetos antes mencionados, pudiendo adquirir y enajenar, a cualquier título, y dar y tomar en arrendamiento u otra forma de tenencia, toda clase de bienes raíces o muebles, corporales o incorporales, recibir y dar préstamos, tanto en moneda nacional como extranjera; gravar con hipotecas o prendas de cualquier clase sus bienes; y, en general ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos conducentes al fin indicado, al desarrollo de su negocio o comercio o a la inversión de los fondos disponibles de la Sociedad. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de 500.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se suscriben en el acto de constitución por Tianqi Lithium Australia Investments 1 Pty Ltd. y se pagarán en su totalidad, en dinero efectivo dentro del plazo de 3 meses contados desde la fecha de la escritura de constitución de la Sociedad. Administración: La administración de la Sociedad y el uso del nombre corresponderán a un “Administrador” quien las ejercerá actuando directamente o a través de apoderados especialmente designados por escritura pública. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 18 de julio de 2018. Roberto Antonio Cifuentes Allel, Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Reemplazante del Titular de la Cuadragésima Octava Notaría de Santiago don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con domicilio en Avenida Apoquindo 3.076, oficina 601, Las Condes, Santiago, certifico que: por escritura pública de fecha 30 de abril de 2018, repertorio N°3.670/2018 ante mí, Luciano Aguilera Burlando, Rut N° 15.385.687-7, domiciliado en Miraflores 222, piso 28, comuna y ciudad de Santiago, constituyó una sociedad por acciones, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Nombre: “Inversiones TLC SpA”. Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: indefinida. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto, ya sea actuando directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: i) efectuar y desarrollar toda clase de inversiones o negocios, por cuenta propia o ajena, relativos a todo tipo de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, su explotación, comercialización o administración, comprendiéndose especialmente y sin limitación, la inversión en efectos de comercio, valores mobiliarios, títulos de crédito, monedas o divisas extranjeras, bonos, debentures, letras hipotecarias, derechos de sociedades de cualquier clase o naturaleza, constituidas o por constituirse, y en general, cualquier otro valor o instrumento de inversión del mercado de capitales; ii) concurrir a la constitución de sociedades de cualquier clase, naturaleza u objeto, comunidades, joint ventures, fondos de inversión y asociaciones en general, e ingresar a las ya constituidas, sean chilenas o extranjeras; iii) realizar todas aquellas actividades comerciales o industriales que fueren complementarias o anexas al giro principal; y iv) realizar todo cuanto sea conducente o relacionado con cualquiera de los objetos antes mencionados, pudiendo adquirir y enajenar, a cualquier título, y dar y tomar en arrendamiento u otra forma de tenencia, toda clase de bienes raíces o muebles, corporales o incorporales, recibir y dar préstamos, tanto en moneda nacional como extranjera; gravar con hipotecas o prendas de cualquier clase sus bienes; y, en general ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos conducentes al fin indicado, al desarrollo de su negocio o comercio o a la inversión de los fondos disponibles de la Sociedad. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de 1.000.000 de pesos, dividido en 1.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, el cual Luciano Aguilera Burlando pagará y enterará en su totalidad, en dinero efectivo dentro del plazo de tres años contados desde la fecha de la escritura de constitución de la Sociedad. Administración: La administración de la Sociedad y el uso de la razón social corresponderán a un “Administrador” quien las ejercerá actuando directamente o a través de apoderados especialmente designados por escritura pública. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 30 de abril de 2018. Gustavo Montero Marti, Notario Público Suplente.-