Roombeast SpA

Corporate history on record

1. Other act· August 14, 2020

   Se celebró junta de accionistas de RoomBeast SpA cuya acta fue reducida a escritura pública y luego saneada por este extracto.

Official extract text

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la 8° Notaría de Santiago con oficio en calle Huérfanos N° 941, Local 302, comuna de Santiago; certifico: Por escritura de fecha 13 de octubre de 2020 otorgada ante mí Suplente don Juan Cristian Berríos Castro, se saneó ante mi la falta de oportuna inscripción y publicación del extracto de la reducción a escritura pública del acta de junta de accionistas de la sociedad RoomBeast SpA (la “Sociedad”), de fecha 14 de agosto del 2020, otorgada en la Notaría de don Américo Álvarez Barrera, Notario Público Suplente del Titular de la 41° Notaría de Santiago, señor Félix Jara Cadot, ambos con oficio en calle Huérfanos N° 1160, Local 12, comuna de Santiago, en virtud de la cual se modificó la Sociedad. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 21 de octubre de 2020.

Official extract text

Alejandro Américo Alvarez Barrera, Notario Público 41 Notaría Santiago, Suplente titular Félix Jara Cadot, Huérfanos 1160, subsuelo, certifica: Que por escritura pública de fecha 14 de agosto de 2020, Repertorio N° 15.170-2020, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ROOMBEAST SpA celebrada el día 14 de agosto de 2020, sociedad inscrita a fojas 45916 número 23749 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018 (en adelante, la “Sociedad”), en la cual, en suma, se modificaron los estatutos sociales, acordándose entre otras materias: (i) Disminuir de pleno derecho el capital de la Sociedad desde la suma de $840.000.000 pesos, dividido en 84.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, a la suma de $272.450.000, dividido en 27.245 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; (ii) Creación de dos nuevas series de acciones, denominadas Acciones Preferentes Serie Seed y Acciones Serie B, cuyas características y derechos se reflejaran en un nuevo artículo de los estatutos incorporado al efecto; (iii) Aumentar el capital desde la suma de $272.450.000, dividido en 27.245 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, a la suma de $667.911.717, dividido en 86.720 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, 5.559 acciones serie B, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, y 18.901 acciones preferentes serie Seed, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal; (iv) En consideración a lo anterior, se modificaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales y se incorpora un nuevo artículo Quinto bis, además de otras modificaciones que no son materia de extracto; (v) Por último, los accionistas acordaron dejar sin efecto los actuales estatutos y reemplazarlos en su totalidad por unos nuevos cuyos elementos extractables son los siguientes: Nombre: “ROOMBEAST SpA”. Objeto: a) La operación, desarrollo, inversión y dirección de hoteles y hostales, de cualquier naturaleza, que tengan por objeto recibir público en general; b) La comercialización de productos y ofertas de agencias de viajes y la organización de los mismos, como también la asistencia a turistas de cualquier país; c) el procesamiento y almacenamiento de datos de clientes u otros y, actividades relacionadas con bases de datos; d) servicios integrales en el área de la informática y similares sin restricción alguna; e) La compra, venta comercialización, distribución importación, exportación producción, procesamiento, representación, elaboración, fraccionamiento y fabricación de todo tipo de artículos y productos de cualquier naturaleza; f) servicios de asesoría y consultoría profesional y técnica en materias de producción, desarrollo, operación, dirección e investigación de marketing en las materias mencionadas; g) en general, toda otra actividad necesaria para el cumplimiento de los negocios anteriores. Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $667.911.727, dividido en 86.720 acciones ordinarias, 5.559 acciones Serie B, y 18.901 acciones preferentes serie Seed, todas nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, que los accionistas suscribirán y pagarán y pagan de la siguiente manera: Uno) Con la suma de $272.450.000, dividido en 27.245 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; Dos) Con la suma de $5.559, dividido en 5.559 acciones serie B, nominativas y sin valor nominal, las cuales serán destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 10 años contado desde el 14 de agosto de 2020; Tres) Con la suma de $395.396.693, dividido en 18.901 acciones preferentes serie Seed, nominativas y sin valor nominal, que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 1 año contado desde el 14 de agosto de 2020; y Cuatro) Con la suma de $59.475, dividido en 59.475 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 30 días contado desde el 14 de agosto de 2020. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 25 de septiembre de 2020.-

Corporate history on record

1. Incorporation· June 8, 2018

   Se constituyó ROOMBEAST SpA.

2. Capital change· November 22, 2019

   Se aumentó el capital social de $5.000.000 a $840.000.000 y se emitieron 83.500 acciones de pago.

   JUAN CARLOS SILVA VEGA · GONZALO ANDRES CADIZ CASTILLO · Inversiones KMR SpA

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Alejandro Américo Alvarez Barrera, Notario Público 41 Notaría Santiago, Suplente titular Félix Jara Cadot, Huérfanos 1160, subsuelo, certifica: Por escritura pública hoy, ante mí, JUAN CARLOS SILVA VEGA, chileno, soltero, empresario, cédula nacional de identidad N° 8.859.710-9, GONZALO ANDRES CADIZ CASTILLO, chileno, soltero, empresario, cédula nacional de identidad N° 7.625.833-3, ambos domiciliados en Avenida Apoquindo N° 3.041, Of. 32, Las Condes, Santiago y don MIGUEL ALFONSO KUTZ FERNANDEZ, chileno, casado, empresario, cédula nacional de identidad N° 13.434.467-6 y don PATRICIO ERWIN MOIS FREIWIRTH, chileno, soltero, empresario, cédula nacional de identidad N° 13.435.195-0, estos últimos en representación de Inversiones KMR SpA, y domiciliados en Polonia N° 212, Las Condes, Santiago , en virtud de la cual, modificaron sociedad ROOMBEAST SpA, Rut N° 76.890.92 6-1, constituida por escritura pública de fecha 8 de Junio de 2.018 otorgada ante Notario Público Félix Jara Cadot, inscrita en el Registro de Comercio a fojas 45.916 N° 23.749 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y se publicó en el Diario Oficial de fecha 21 de Junio de 2.018, aumentando el capital social de $5.000.000 moneda de curso legal, dividido en quinientas acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, a la cantidad de $840.000.000, moneda de curso legal, mediante la emisión de ochenta y tres mil quinientas acciones ordinarias de pago nominativas de una misma y única serie, sin valor nominal, a un precio por acción de $10.000 moneda de curso legal, deberán ser suscritas dentro de un plazo máximo de 10 días siguientes a esta fecha. Con motivo de lo anterior, Juan Carlos Silva Vega y Gonzalo Andrés Cadiz Castillo renuncian parcialmente a su derecho de suscripción preferente de la totalidad de las acciones de pago emitidas por Roombeast SpA con el objeto de que parte de dichas acciones sean ofrecidas a Inversiones KMR SpA, en virtud de un crédito que mantiene ésta última compañía con la sociedad; Gonzalo Andrés Cadiz Castillo suscribió 37.550 acciones de pago por un total de $375.500.000 que se deberán pagar de la forma establecida en la escritura y, a su vez, Juan Carlos Silva Vega, suscribió 37.550 acciones de pago por un total de $375.500.000 que se deberán pagar de la forma establecida en la escritura, Inversiones KMR SpA, suscribió 8.400 acciones de pago por un total de $84.000.000. En razón de lo anterior, los accionistas acordaron reemplazar el artículo quinto y transitorio de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. /i/ El capital de la Sociedad es la cantidad de $840.000.000, moneda de curso legal, dividido en 84.000 acciones que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. /ii/ En caso de aumentarse el capital de la Sociedad mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser ingresado en dinero efectivo o en otros bienes. /iii/ Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que correspondan a las acciones íntegramente pagadas.”. “ARTÍCULO TRANSITORIO. AUMENTO DE CAPITAL. El aumento de capital de la Sociedad de $5.000.000.- a $840.000.000.-, acordado por escritura pública de fecha veintidos de Noviembre de dos mil diecinueve otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, fue íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: 500 acciones de pago equivalentes a$5.000.000 se encuentra íntegramente suscrito y pagado, 83.500 acciones de pago equivalentes a $835.000.000 suscrito y pendiente de pago por la suma de $618.592.842. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 22 noviembre 2019.