Inversiones Encalada SpA

Corporate history on record

1. Incorporation· June 8, 2018

   Inversiones Encalada SpA se constituyó por escritura pública en la Cuadragésima Quinta Notaría de Santiago.

   Inversiones Encalada SpA

2. Transformation· May 11, 2022

   Se acordó la fusión por absorción de Inversiones Encalada SpA en Inversiones Cerro Alegre II SpA, con disolución de la sociedad absorbida.

   ICC INVERSIONES SpA

Official extract text

MARCOS ANDRES DIAZ LEON, Notario Reñaca, Viña del Mar Valparaíso, Avenida Borgoño número catorce mil cuatrocientos treinta y nueve, local ciento cinco, certifico: que por escritura pública 11 de mayo de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Junta Extraordinaria de Accionistas de Inversiones Encalada SpA, RUT número setenta y seis millones ochocientos noventa mil setecientos cincuenta y nueve guion cinco, celebrada con esta misma fecha, con mi asistencia notarial y la asistencia único accionista - ICC INVERSIONES SpA, RUT número setenta y seis millones quinientos noventa y ocho mil seiscientos cincuenta y cinco guiones nueve representada por don Guillermo Hernán Harding Alvarado, Rut número cinco millones cuatrocientos nueva mil quinientos uno guion cinco, por mil acciones. En consecuencia, habiendo concurrido el 100% de los accionistas con derecho a voto de Inversiones Encalada SpA, en la referida Junta se acordó lo siguiente: 1.- Fusión por absorción: Se acordó la fusión por absorción de Inversiones Encalada SpA en Inversiones Cerro Alegre II SpA, mediante la cual, la primera sociedad será absorbida por la segunda, con efecto y vigencia contable y operativa a partir del 11 Mayo 2022, transfiriendo a la Sociedad Absorbente la totalidad del patrimonio, incorporando la Sociedad Absorbente todos los activos, pasivos y demás derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida y sucediendo a esta última para todos los efectos legales a que haya lugar, sucediéndola para todos los efectos legales a que haya lugar, incluyendo la responsabilidad tributaria. Producto de la fusión, la Sociedad Absorbente adquiere todos activos y pasivos, que fueron traspasados al valor en que figuran en respectivas contabilidades a la fecha de fusión, de acuerdo a antecedentes contables tenidos a la vista. 2.- Documentos base de la fusión por absorción en Inversiones Cerro alegre II SpA: Se aprobaron: i) Balance de CENSUS INVERSIONES SpA, que se fusionará en respectiva junta extraordinaria a absorbente también, confeccionado por el contador auditor Eduardo Quiroz Williamson, en consideración a los estados financieros de la Sociedad Absorbida al once de Mayo de dos mil veintidós , que se protocolizará conjuntamente con la reducción a escritura pública del acta de la presente Asamblea, como Anexo Uno; ii) Balance de Inversiones Encalada SpA, confeccionado por el contador auditor Eduardo Quiroz Williamson, en consideración a los estados financieros de la Sociedad Absorbida al once de mayo de dos mil veintidós , que se protocolizará conjuntamente con la reducción a escritura pública del acta de la presente Asamblea, como Anexo uno; iii) Balance de Inversiones Cerro Alegre II SpA confeccionado por el contador auditor Eduardo Quiroz Williamson, en consideración a los estados financieros de la Sociedad Absorbente al once de Mayo de dos mil veintidós, que se protocolizará conjuntamente con la reducción a escritura pública del acta de la presente Asamblea, como Anexo Uno; iv) Balance de Fusión de CENSUS INVERSIONES SpA e Inversiones Encalada SpA en Inversiones Cerro Alegre II SpA confeccionado por el contador auditor Eduardo Quiroz Williamson, en consideración a los estados financieros de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida al once de Mayo de dos mil veintidós, que se protocolizará conjuntamente con la reducción a escritura pública del acta de la presente Asamblea, como Anexo Uno; y iv) Determinación de la razón de Canje de las acciones de CENSUS INVERSIONES SpA y de Inversiones Encalada SpA por acciones de Inversiones Cerro Alegre II II SpA, confeccionado por el contador auditor Eduardo Quiroz Williamson, considerando el valor económico de las Sociedades Absorbidas y de la Sociedad Absorbente al once de Mayo de dos mil veintidós, que se protocolizará conjuntamente con la reducción a escritura pública del acta de la presente Asamblea, como Anexo Dos. 3.-Aumento de Capital: Producto Fusión de sociedades antes indicadas, el capital de la Sociedad Absorbente, que actualmente asciende a mil ochenta y dos millones seiscientos noventa y un mil cuatrocientos ochenta y cuatro pesos divididos en ciento seis mil veintiún acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal se verá aumentado en treinta y dos millones setenta y nueve mil cuatrocientos pesos, pasando la Sociedad Absorbente a tener un capital “post fusión” de mil ciento catorce millones setecientos setenta mil ochocientos noventa y cuatro pesos , quedando dividido en ciento nueve mil ciento sesenta y dos acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal y la composición accionaria quedará de acuerdo a lo siguiente: (i) ICC INVERSIONES SpA con un total de ciento nueve mil ciento sesenta y dos acciones. 4.- Modificación estatutos: Artículo Quinto. El capital de la sociedad es la suma de mil ciento catorce millones setecientos setenta mil ochocientos noventa y cuatro pesos, dividido en ciento nueve mil ciento sesenta y dos acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de estos estatutos. Cada acción dará derecho a un voto. Se deja constancia que es obligación de todo accionista que desee vender sus acciones ofrecerlas a los demás accionistas de la Sociedad a prorrata de sus tenencias accionarias. Si alguno de los accionistas no quisiere comprar las acciones ofrecidas, su cuota se distribuirá a prorrata entre los adquirentes efectivos. El precio de venta de las acciones será el que los interesados determinen de común acuerdo, y a falta de acuerdo la transferencia se hará al valor libro de las acciones.”(ii). Disposiciones transitorias: se acuerda sustituir el actual artículo Primero transitorio, por la siguiente disposición:“Artículo Primero Transitorio. El capital de la sociedad, que asciende a la suma de mil ciento catorce millones setecientos setenta mil ochocientos noventa y cuatro pesos, dividido en ciento nueve mil ciento sesenta y dos acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, el cual se encuentra totalmente suscrito y pagado por los únicos y exclusivos Accionistas de la sociedad en la siguiente forma: el accionista ICC INVERSIONES SpA, es dueña de ciento nueve mil ciento sesenta y dos acciones equivalentes a mil ciento catorce millones setecientos setenta mil ochocientos noventa y cuatro pesos de los cuales mil ochenta y dos millones seiscientos noventa y un mil cuatrocientos noventa y cuatro pesos fueron pagados con anterioridad a esta fecha y el saldo de treinta y dos millones setenta y nueve mil cuatrocientos pesos se pagan en este acto, mediante la incorporación de CENSUS INVERSIONES SpA y de Inversiones Encalada SpA con motivo de su absorción por Inversiones Cerro Alegre II SpA y de acuerdo con la relación de canje de acciones aprobada en la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha once de mayo de dos mil veintidós. 5.- Responsabilidad Tributaria. Sociedad absorbente se hace responsable de todas y cada una de obligaciones tributarias de sociedad absorbida, de conformidad a los artículos 69 y 71 del Código Tributario, de acuerdo a lo que se señala en junta extraordinaria de accionistas de absorbente celebrada con esta misma fecha. 6.- Disolución de la Sociedad. se aprobó por el único y exclusivo accionista la disolución de la sociedad Inversiones Encalada SpA, como consecuencia de la fusión por absorción. 7.- Constancias para inscripción: Inversiones Encalada SpA, Rol Único Tributario número setenta y seis millones ochocientos noventa mil setecientos cincuenta y nueve guion cinco, se constituyó mediante escritura pública otorgada en la Cuadragésima Quinta Notaría de Santiago de don René Benavente Cash, de fecha ocho de junio de dos mil dieciocho, cuyo extracto se inscribió a fojas novecientos ochenta y uno, número setecientos ochenta y ocho, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y de Comercio de Viña del Mar del año dos mil dieciocho y que además, fuera publicado en el Diario Oficial número cuarenta y dos mil ochenta y ocho, el día veintiuno de junio de dos mil dieciocho. La Sociedad no ha ido objeto de modificaciones sociales. Reñaca, Viña del Mar, 11 de mayo de 2022.