San Alfonso Solar SpA

Texto oficial del extracto

ISABEL MARGARITA PEÑA LEZAETA, Notario Público Suplente de don EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, abogado, Notario Público Titular de la 34 Notaría de Santiago, con Oficio en calle Luis Thayer Ojeda número 359, comuna de Providencia, certifica que, por escritura pública de fecha de 12 marzo de 2024, repertorio N°3.993-2024, ante el Notario Titular don Eduardo Diez Morello, don Alessandro Damiano Di Falco, en representación de REDEN DEVELOPMENT CHILE SpA, todos domiciliados en Los Militares 5.953, Ofi cina 905, Las Condes, Santiago, en su calidad de único accionista de SAN ALFONSO SOLAR SpA, cuya inscripción social rola inscrita a fojas 32.511 número 17.138 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018, en adelante la “Sociedad", en virtud del artículo 427 del Código de Comercio, modificó y reformó los estatutos de la Sociedad, reemplazando los artículos Noveno y Segundo Transitorio referidos a la administración, designando como administradores a los señores Thierry Carcel, Alessandro Damiano Di Falco y Roberto Martínez Rodríguez, quienes podrán representar a la Sociedad en la forma y con las facultades contenidas en la escritura extractada.- Santiago, 26 de abril de 2024. - Isabel Margarita Peña Lezaeta. Notario Suplente.-

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifico: Que, por escritura pública otorgada ante mí el día 22 de junio de 2021, REDEN DEVELOPMENT CHILE SpA, en su calidad de único accionista de SUNCO ENERGY CHILE SpA, la “Sociedad”, de acuerdo al Registro de Accionista tenido a la vista, inscrita fojas 32.511 número 17.138 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018, y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 427 del Código de Comercio, acordó: /I/ modificar los estatutos de la Sociedad en el siguiente sentido: 1) Nombre: SAN ALFONSO SOLAR SpA. 2) Capital: $165.000.000, dividido en 165.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, totalmente suscrito, y que se pagó y pagará de la siguiente manera: /i/ 117.959 acciones, totalmente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /ii/ 47.041 acciones, totalmente suscritas, que deberán pagarse en el plazo de 3 años contados desde el 9 de septiembre de 2019 y en la medida que las necesidades sociales así lo requieran. 3) Objeto: El objeto de la sociedad es: a.- La generación, compra, venta, distribución, transmisión y comercialización de energía eléctrica en cualquier de sus formas, principalmente la solar; b.- El desarrollo, diseño, construcción, implementación, compra y venta, de centrales de generación y redes de distribución y transmisión de energía eléctrica; c.- La prestación de servicios de consultoría, asesorías y demás servicios relacionados a las actividades descritas en la letra a) precedente. Para el cumplimiento del objeto social, la sociedad podrá adquirir y enajenar a cualquier título, dar y tomar en arrendamiento y otras formas de cesión temporal, toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales o incorporales; celebrar toda clase de contratos; gravarlos con hipotecas o prendas de cualquier clase u objeto , constituir toda clase de concesiones mineras o derechos reales cuya constitución requiera resolución judicial o administrativa; celebrar toda clase de contratos, incluyendo los de sociedad, pudiendo participar en sociedades ya existentes y adquirir acciones o derechos en ellas; constituir, obtener, transferir, comprar, arrendar, gravar o explotar en cualquiera forma las concesiones y mercedes respectivas a que se refieren la Ley General de Servicios Eléctricos y demás normas que regulan la actividad eléctrica y, en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios para el desarrollo de su objeto. Asimismo, y para el mejor cumplimiento de sus fines sociales, la sociedad está facultada sin limitación alguna para ejecutar toda clase de actos y participar en toda clase de negocios o actividades o indirectamente relacionadas, conexas o complementarias al objeto social. /II/ Se fijó el texto refundido de los estatutos de la Sociedad. Como consecuencia de lo anterior, los artículos que se refieren al nombre, objeto y capital de la Sociedad quedaron como sigue: “Artículo Primero: El nombre de la sociedad será “SAN ALFONSO SOLAR SpA”; “Artículo Cuarto: El objeto de la sociedad es: a.- La generación, compra, venta, distribución, transmisión y comercialización de energía eléctrica en cualquier de sus formas, principalmente la solar; b.- El desarrollo, diseño, construcción, implementación, compra y venta, de centrales de generación y redes de distribución y transmisión de energía eléctrica; c.- La prestación de servicios de consultoría, asesorías y demás servicios relacionados a las actividades descritas en la letra a) precedente. Para el cumplimiento del objeto social, la sociedad podrá adquirir y enajenar a cualquier título, dar y tomar en arrendamiento y otras formas de cesión temporal, toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales o incorporales; celebrar toda clase de contratos; gravarlos con hipotecas o prendas de cualquier clase u objeto, constituir toda clase de concesiones mineras o derechos reales cuya constitución requiera resolución judicial o administrativa; celebrar toda clase de contratos, incluyendo los de sociedad, pudiendo participar en sociedades ya existentes y adquirir acciones o derechos en ellas; constituir, obtener, transferir, comprar, arrendar, gravar o explotar en cualquiera forma las concesiones y mercedes respectivas a que se refieren la Ley General de Servicios Eléctricos y demás normas que regulan la actividad eléctrica y, en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios para el desarrollo de su objeto. Asimismo, y para el mejor cumplimiento de sus fines sociales, la sociedad está facultada sin limitación alguna para ejecutar toda clase de actos y participar en toda clase de negocios o actividades o indirectamente relacionadas, conexas o complementarias al objeto social”; “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de ciento sesenta y cinco millones de pesos, dividido en ciento sesenta y cinco mil acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, totalmente suscrito, que se pagó y pagará del modo que se señala en las disposiciones transitorias de estos estatutos”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de ciento sesenta y cinco millones de pesos, dividido en ciento sesenta y cinco mil acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, totalmente suscrito, y que se pagó y pagará de la siguiente manera: /i/ ciento diecisiete mil novecientos cincuenta y nueve acciones, totalmente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /ii/ cuarenta y siete mil cuarenta y un acciones, totalmente suscritas, que deberán pagarse en el plazo de tres años contados desde el nueve de septiembre de dos mil diecinueve y en la medida que las necesidades sociales así lo requieran”; y /III/ Se modificó la administración, uso de la razón social y representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, la que corresponderá a uno o más administradores personas naturales o jurídicas, designándose a don Thierry Carcel, como administrador titular de la Sociedad, y en caso de ausencia de éste, siendo dicha ausencia un hecho que no será necesario acreditar ante terceros, será reemplazado por uno cualquiera de los señores Alessandro Di Falco o don Axel de Bienassis de Cauluson Mailho; y se estableció estructura de poderes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto.- Santiago, 25 de junio de 2021.- Eduardo Javier Diez Morelo.- Notario Público.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 26 de abril de 2018

   Se constituyó la sociedad con 1.000 acciones por $1.000.000, totalmente suscritas y pagadas.

2. Cambio de capital· 11 de marzo de 2019

   Se acordó un aumento de capital a 165.000 acciones por $165.000.000, quedando parte pendiente de pago.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33 Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifico: con fecha 11 de septiembre de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública, Repertorio 15.709-2019, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Sunco Energy Chile SpA (en adelante, la “Sociedad”), celebrada con fecha 9 de septiembre de 2019, en la que se acordó aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de 100.000.000 de pesos, dividido en 100.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie y sin privilegios, a la cantidad de 165.000.000 de pesos, dividido en 165.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie y sin privilegios, esto es, aumentar el capital de la Sociedad en 65.000.000 de pesos, mediante la emisión de 65.000 acciones de pago, aumento que es íntegramente suscrito por Chilean Energy I, S.L.U., único accionista de la sociedad, en ese mismo acto y se obliga a pagarlo íntegramente en un plazo de 3 años contados desde la fecha de la escritura. Para estos efectos se acordó modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales en el siguiente sentido: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social asciende a la cantidad de 165.000.000 de pesos, dividido en 165.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, que se suscribe y paga en la forma indicada en la disposición primera transitoria. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, que asciende a la suma de 165.000.000 de pesos, dividido en 165.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, se suscribe, paga y pagará de la siguiente manera: /i/ 1.000 acciones equivalentes a 1.000.000 de pesos, emitidas con fecha 26 de abril de 2018 al momento de la constitución de la Sociedad, totalmente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /ii/ 99.000 acciones que equivalen a 99.000.000 de pesos, emitidas con fecha 11 de marzo de 2019 en virtud de un aumento de capital de la Sociedad, íntegramente suscritas, de las cuales 49.884 fueron pagadas con anterioridad a esta fecha y 49.116 se encuentran pendientes de pago y deberán ser pagadas en el plazo de 5 años contados desde el 11 de marzo de 2019, en la medida que las necesidades sociales así lo requieran y /iii/ 65.000 acciones que equivalen 65.000.000 de pesos, las pagará en el plazo de tres años contados desde la fecha de celebración de esta Junta y en la medida que las necesidades sociales así lo requieran. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 11 de septiembre de 2019.

Texto oficial del extracto

Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33 Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 11 de marzo de 2019, Repertorio 3.731-2019, otorgada ante mí, Chilean Energy I, S.L.U en su calidad de único y actual accionista de Sunco Energy Chile SpA (la “Sociedad”), aumentó el capital de la Sociedad desde la suma de $1.000.000, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal, a la suma de $100.000.000 dividido en 100.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal, esto es, aumentar el capital social en $99.000.000 mediante la emisión de 99.000 nuevas acciones de pago, aumento que es íntegramente suscrito por Chilean Energy I, S.L.U. en ese mismo acto y que se obliga a pagarlo íntegramente en un plazo de 5 años contado desde la fecha de la escritura. En consecuencia, se reemplaza el Artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital social asciende a la suma de 100.000.000 de pesos dividido en 100.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, que se suscribe, paga y pagará en la forma que se señala en la disposición primera transitoria.”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, que asciende a la suma de 100.000.000 de pesos, dividido en 100.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, se suscribe, paga y pagará en la forma como se indica a continuación: Chilean Energy I, S.L.U suscribe las 100.000 acciones, de las cuales: /i/ 18.152 acciones Chilean Energy I, S.L.U las suscribe por el precio total de 18.152.000 pesos, a un precio unitario de 1.000 pesos las cuales las paga íntegramente en este acto mediante capitalización de créditos que el Accionista tiene a su favor y en contra de la Sociedad por un monto de 26.500 dólares de los Estados Unidos de América, según el tipo de cambio de un dólar por 685 pesos chilenos; y /ii/ las restantes 81.848 acciones, que equivalen a 81.848.000 pesos Chilean Energy I, S.L.U las pagará en un plazo de cinco años contado desde esta fecha y en la medida que las necesidades sociales así lo requieran.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 21 de marzo de 2019.