Inmobiliaria Vicuña Mackenna 1505 SpA

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Isidora Goyenechea número 3477, oficina 10, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, certifico: Que por instrumento privado protocolizado con fecha 24 de abril del año 2026, Repertorio N° 21.361-2026 y Protocolizado bajo el número Nº 11.068, ante mí Suplente PATRICIA ISABEL ROJAS MORALES, las sociedades Asesorías e Inversiones FGV SpA, Inversiones e Inmobiliaria Chinquihue SpA, Inversiones Río Claro Limitada, Inversiones Rapallo Limitada e Inmobiliaria Vías SpA, en su calidad de únicos accionistas de la sociedad Inmobiliaria Vicuña Mackenna 1505 SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 40.514 N° 21.265 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018, según consta en el Registro de Accionistas de la Sociedad que he tenido a la vista, celebraron un Acuerdo de Accionistas sin Forma de Junta (el “Acuerdo de Accionistas”), por el cual modificaron la Sociedad en los siguientes términos: Uno) Aumentar el capital social desde la suma de $1.358.000 a la nueva suma de $2.132.000, mediante la emisión de 774 nuevas acciones, las que constituirán una nueva serie de acciones denominada "Serie C” o las “Acciones Preferentes”. En consecuencia, modificaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de la Sociedad, lo que pasaron a ser del siguiente tenor: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $2.132.000, dividido en 2.132 acciones nominativas y sin valor nominal, divididas en tres series: (i) 1.000 acciones Serie A (las "Acciones Serie A"); (ii) 358 acciones Serie B (las "Acciones Serie B" y conjuntamente con las Acciones Serie A como las “Acciones Subordinadas”); y (iii) 774 acciones Serie C (las "Acciones Serie C" o las “Acciones Preferentes”), las cuales se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio.” “Artículo Primero Transitorio: El capital social es de $2.132.000, dividido en 1.000 Acciones Serie A, 358 Acciones Serie B y 774 Acciones Serie C, las que se han suscrito y suscriben, y se han pagado y pagarán según se indica: (i) Las 1.000 Acciones Serie A y las 358 Acciones Serie B fueron íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto, a un valor de $1.000 por acción, por Asesorías e Inversiones FGV SpA, Inversiones e Inmobiliaria Chinquihue SpA, Inversiones Rio Claro Limitada, Inversiones Rapallo Limitada e Inmobiliaria Vías SpA. (ii) Las 774 Acciones Serie C serán suscritas y pagadas por Ameris Deuda Inmobiliaria VI Fondo de Inversión, en conformidad a los términos establecidos en el acuerdo de accionistas sin forma de junta de la Sociedad celebrado con fecha 24 de abril del año 2026, en el plazo máximo de tres años contados desde la presente fecha.” Dos) Se modificaron, sustituyeron y reformularon íntegramente los estatutos de la Sociedad, por un nuevo texto cuyas menciones extractables son las siguientes: Nombre: El nombre de la sociedad por acciones es “Inmobiliaria Vicuña Mackenna 1505 SpA”, en adelante la “Sociedad”. No obstante, lo anterior, la Sociedad podrá utilizar el nombre de fantasía "IVM 1505 SpA" para todos los fines comerciales y publicitarios, incluso ante bancos comerciales y organismos públicos y privados. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: a) Realizar inversiones inmobiliarias, celebrar respecto de ellas toda clase de actos y contratos; efectuar en los bienes que adquieran construcciones y transformaciones y toda operación inmobiliaria que estime pertinente; b) Ejecutar por cuenta propia o ajena negocios de loteamiento, urbanización y construcción inmobiliaria; también la adquisición, compraventa, arrendamiento y enajenación de los terrenos e inmuebles a terceros en un solo cuerpo, o en lotes, urbanizados o no; además la compra, construcción y administración de edificios, bodegas, oficinas, salones de eventos, estacionamientos, viviendas para renta, u otros inmuebles; c) La constitución o participación en sociedades que tengan objetos análogos a los indicados; y d) La sociedad podrá invertir en bienes muebles de toda clase, como acciones, bonos, derechos, fondos mutuos, depósitos a plazos, títulos de créditos, productos derivados financieros y/o cualquier otro instrumento financiero. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $2.132.000, dividido en 2.132 acciones nominativas y sin valor nominal, divididas en tres series: (i) 1.000 acciones Serie A (las "Acciones Serie A"); (ii) 358 acciones Serie B (las "Acciones Serie B" y conjuntamente con las Acciones Serie A como las “Acciones Subordinadas”); y (iii) 774 acciones Serie C (las "Acciones Serie C" o las “Acciones Preferentes”), las cuales se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Las Acciones Serie C serán las únicas acciones que gozarán de todos los derechos políticos de una acción, esto es, ser considerado para los quórums de constitución de las juntas de accionistas, el derecho a voto en éstas y la posibilidad de adoptar toda otra clase de acuerdos en la forma señalada en estos estatutos. Por su parte, las Acciones Subordinadas carecerán de derechos políticos, excepto respecto a: (i) aquellas materias que tengan por objeto modificar, crear o eliminar las preferencias o cargas de las series de acciones, salvo aquellas contenidas en el presente Artículo Quinto; y (ii) aumentos de capital; Asimismo, las Acciones Serie C gozarán de una preferencia respecto de las Acciones Serie A y Serie B en lo que respecta al pago de dividendos y devolución de capital, consistente en que: (a) cualquier distribución de dividendos o devolución de capital que realice la Sociedad será recibida por los titulares de Acciones Serie C hasta percibir el dividendo preferente a que tengan derecho en conformidad al literal (b) siguiente y la totalidad del capital aportado a la Sociedad; y (b) las Acciones Serie C tendrán derecho a recibir, preferentemente, un dividendo anual equivalente a la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento en el ejercicio respectivo, más un 0,01% (cero coma cero un por ciento), calculado sobre el monto del precio de suscripción de las Acciones Serie C, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días, pagadero a título de dividendo provisorio, en dinero efectivo y de manera semestral, dentro de los primeros quince días del semestre siguiente a aquel en que se haya devengado un determinado dividendo. Siempre para la distribución de dividendos provisorios la Sociedad no deberá tener pérdidas acumuladas. Las Acciones Serie C no tendrán derecho a ningún otro dividendo salvo el recientemente señalado. En caso de que los titulares de las Acciones Serie C así lo manifiesten, la preferencia a que se refiere el literal (b) anterior se entenderá modificada de manera automática, y las Acciones Serie C tendrán derecho a un dividendo anual equivalente a la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento en el ejercicio respectivo, más un quince por ciento, calculado sobre la base indicada previamente y sobre el precio de suscripción de las Acciones Serie C. El ejercicio del derecho de los titulares de Acciones Serie C para modificar la preferencia indicada anteriormente se realizará mediante una declaración anotada al margen del extracto de constitución de la Sociedad inscrito en el Registro de Comercio de Santiago, mediante la cual los titulares de Acciones Serie C indiquen que optan por el nuevo dividendo preferente. El ejercicio de este derecho producirá sus efectos desde la fecha en que se realice la referida anotación. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo, créditos o en otros bienes debidamente valorizados. Los accionistas de las Acciones Serie C tendrán derecho a un voto por cada acción que posean o representen. En aquellos casos en que los accionistas de las Acciones Serie A y Serie B tengan derecho a voto, tendrán derecho a un voto por cada acción que posean o representen. En caso de que la Sociedad no pague oportunamente los dividendos preferentes a que tienen derecho los titulares de Acciones Serie C en conformidad a los literales anteriores, y dicho incumplimiento no sea subsanado dentro de los treinta días corridos siguientes a la fecha en que debió realizarse el pago, los titulares de Acciones Serie C tendrán derecho a exigir el pago inmediato de la totalidad del capital aportado más los dividendos devengados y no pagados, sin necesidad de declaración judicial previa. Asimismo, durante todo período en que existan dividendos preferentes impagos a los titulares de Acciones Serie C, la Sociedad no podrá: (a) realizar distribución alguna de dividendos o devoluciones de capital a los titulares de Acciones Serie A y Serie B; (b) efectuar préstamos a los Accionistas o sociedades relacionadas de éstos; ni (c) adquirir acciones de propia emisión. Demás disposiciones en instrumento privado protocolizado extractado. Doy fe. Santiago, 15 de mayo de 2026.