Hero SpA

Texto oficial del extracto

Alejandro Américo Álvarez Barrera, Notario Público de la Cuadragésima Primera Notaría de Santiago, domiciliado Huérfanos 1.160, subsuelo, comuna de Santiago, suplente del titular don Félix Jara Cadot, certifico: Que en Junta General Extraordinaria de Accionistas de Hero SpA, celebrada con fecha 2 septiembre 2020, cuya acta fue reducida a escritura pública, ante mí, con fecha 3 de septiembre de 2020, repertorio N° 16. 493-2020, los accionistas Lamm SpA, Rol Único Tributario número 76.894.326-5, representada por don Alejandro Mehech Bonati, cédula de identidad número 9.037.190-8, y por don Franco Mellafe Angelini, cédula de identidad número 13.049.156-1, por 760 acciones Preferentes Serie A; Ramón Ángel Barahona Roa, cédula de identidad número 10.691.759-0, por 1.500 acciones ordinarias, por sí, y en representación de los señores accionistas Francisco José Robin, cédula de identidad número 25.219.405-3, por 1.500 acciones ordinarias, Luis Alexis Donaire Casanova, cédula de identidad número 14.195.673-6, por 69 acciones ordinarias, Alejandro Torres Gutiérrez, cédula de identidad número 14.649.318-1, por 55 acciones ordinarias, Darío Igor Flores Fernández, cédula de identidad número 13.890.420-2, por 55 acciones ordinarias, Juan Pablo Fierro Alarcón, cédula de identidad número 15.261.574-4, por 75 acciones ordinarias, y Sebastián Alejandro Valderrama Cepeda, cédula de identidad número 19.290.298-3, por 35 acciones ordinarias; Nicolás Andrés Achondo Díaz, cédula de identidad número 15.636.762-1, por 178 acciones ordinarias, por sí y en representación de los accionistas Sponsor Group SpA, sociedad válidamente constituida y vigente conforme a las leyes de la república de Chile, Rol Único Tributario número 76.748.583-2, por 333 acciones ordinarias, Ismael Bunster Gandolfo, cédula de identidad número 16.099.531-9, por 40 acciones ordinarias, Nicolás Lizama Lefno, cédula de identidad número 16.549.066-5, por 80 acciones ordinarias, Alberto Álamos Valenzuela, cédula de identidad número 15.831.027-9, por 80 acciones ordinarias, y Fideicomiso 3842, representado por The Ark Management S.A.P.I de C.V, sociedad válidamente constituida conforme a la leyes de los Estados Unidos Mexicanos, a través de su representante legal don Xabier Barrios Parlange, por 80 acciones preferentes Serie A, modificaron los estatutos de la sociedad indicada precedentemente, escritura de la cual paso a extractar las materias señaladas en el artículo 427 del Código de Comercio: Se aumentó el capital social de $119.599.500.- dividido en 4.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, y 840 acciones Preferentes Serie A, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, a $246.544.500.- dividido en 4.000 de acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, y 1.080 acciones Preferentes Serie A, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. Capital suscrito: $246.544.500.- Capital pagado: $246.544.500.- Demás cláusulas, constan de escritura que extracto. Santiago, 09 de septiembre de 2020.

Texto oficial del extracto

Patricio Raby Benavente, Notario Público, Titular de la Quinta Notaría de Santiago, con domicilio en Gertrudis Echenique número 30, oficina 32, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: Que en Junta General Extraordinaria de Accionistas de Hero SpA, celebrada con fecha 31 marzo 2020, cuya acta fue reducida a escritura pública, ante mí, con fecha 27 de abril de 2020, repertorio N°3.178-2020, los accionistas Lamm SpA, sociedad válidamente constituida y vigente conforme a las leyes de la República de Chile, Rol Único Tributario número 76.894.326-5, representada por don Alejandro Mehech Bonati, cédula de identidad número 9.037.190-8, por 760 acciones Preferentes Serie A; Ramón Ángel Barahona Roa, cédula de identidad número 10.691.759-0, por 1.500 acciones ordinarias, por sí, y en representación de los señores accionistas Francisco José Robin, cédula de identidad número 25.219.405-3, por 1.500 acciones ordinarias, Luis Alexis Donaire Casanova, cédula de identidad número 14.195.673-6, por 69 acciones ordinarias, Alejandro Torres Gutiérrez, cédula de identidad número 14.649.318-1, por 55 acciones ordinarias, Darío Igor Flores Fernández, cédula de identidad número 13.890.420-2, por 55 acciones ordinarias, Juan Pablo Fierro Alarcón, cédula de identidad número 15.261.574-4, por 75 acciones ordinarias, y Sebastián Alejandro Valderrama Cepeda, cédula de identidad número 19.290.298-3, por 35 acciones ordinarias; Nicolás Andrés Achondo Díaz, cédula de identidad número 15.636.762-1, por 178 acciones ordinarias, por sí y en representación de los accionistas Sponsor Group SpA, sociedad válidamente constituida y vigente conforme a las leyes de la república de Chile, Rol Único Tributario número 76.748.583-2, por 333 acciones ordinarias, Ismael Bunster Gandolfo, cédula de identidad número 16.099.531-9, por 40 acciones ordinarias, Nicolás Lizama Lefno, cédula de identidad número 16.549.066-5, por 80 acciones ordinarias, y Alberto Álamos Valenzuela, cédula de identidad número 15.831.027-9, por 80 acciones ordinarias, modificaron los estatutos de la sociedad indicada precedentemente, escritura de la cual paso a extractar las materias señaladas en el artículo 427 del Código de Comercio: Se aumentó el capital social de $77.284.500.- dividido en 4.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, y 760 acciones Preferentes Serie A, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, a $119.599.500.- dividido en 4.000 de acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, y 840 acciones Preferentes Serie A, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. Capital suscrito: $119.599.500.- Capital pagado: $119.599.500.- Demás cláusulas, constan de escritura que extracto. Santiago, 04 de mayo de 2020.- P. Raby B. N. P.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 6 de junio de 2019

   Se acuerda un aumento de capital en dos etapas y la emisión de acciones preferentes Serie A.

   Hero SpA

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, abogado, Notario Suplente del titular don Iván Torrealba Acevedo, con oficio en calle Huérfanos N°979, oficina 501, comuna de Santiago, Notario Titular de la 33° Notaría de Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 4 de julio de 2019, otorgada ante mí, bajo el repertorio N°10.983/2019, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Hero SpA, en adelante la “Sociedad”, celebrada con fecha 6 de junio de 2019. En dicha junta se acordó, entre otras materias, aumentar el capital de la Sociedad de la siguiente manera: (i) Se deja constancia que el capital de la Sociedad aumentó en la suma de $38.622.000, sin emitirse nuevas acciones, por el mayor valor en la colocación de acciones, por lo que el capital aumentó desde la suma de $4.000.000 dividido en 4.000 acciones ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de $42.622.000 dividido en 4.000 acciones ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal; (ii) Asimismo, los accionistas acordaron aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $34.662.500, mediante la emisión de 760 acciones Preferentes Serie A nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, por lo que el capital de la Sociedad aumentó desde la suma de $42.622.000 dividido en 4.000 acciones ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de $77.284.500, dividido en 4.000 acciones ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal y en 760 acciones Preferentes Serie A, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, mediante la emisión de 760 acciones Preferentes Serie A, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. Debido a la modificación anterior se modificaron los siguientes artículos de los estatutos de la Sociedad en la siguiente forma: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de setenta y siete millones doscientos ochenta y cuatro mil quinientos pesos, dividido en cuatro mil acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal y en setecientas sesenta acciones Preferentes Serie A, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. Las preferencias de las acciones Preferentes Serie A son las que se indican en los artículos Octavo, Décimo Noveno, Vigésimo Tercero y Vigésimo Cuarto de los estatutos sociales. Las preferencias de las acciones Preferentes Serie A terminarán el día seis de junio de dos mil sesenta y nueve, transformándose a contar de dicha fecha en acciones de una serie única de acciones ordinarias, con iguales derechos, sin necesidad de declaración alguna al respecto.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social ascendente a la suma de setenta y siete millones doscientos ochenta y cuatro mil quinientos pesos, dividido en cuatro mil acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal y en setecientas sesenta acciones Preferentes Serie A, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito, y se pagó y pagará de la siguiente forma: /i/ las cuatro mil acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal fueron íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; /ii/ las setecientas sesenta acciones Preferentes Serie A, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal se pagarán en el plazo de doce meses a contar del seis de junio de dos mil diecinueve.” Además, se acordaron otras modificaciones a los estatutos que no son materia de extracto. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 8 de julio de 2019.

Texto oficial del extracto

ANDRES RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36 Notaría Santiago, La Concepción 65, piso 2, Comuna de Providencia, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 11 de mayo de 2018, Repertorio Nº 13.635, ante mí, don Ramón Ángel Barahona Roa, domiciliado en Camino las Pataguas número 16.031 casa 38, comuna de Colina, Región Metropolitana, don Francisco José Robin, domiciliado en Camino La Pirámide número 5830 casa 7, comuna de Huechuraba, Región Metropolitana y Sponsor Group SpA, domiciliada en Escrivá de Balaguer 13105 oficina 1115, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana, constituyeron sociedad por acciones.- Nombre: HERO SpA , nombre de fantasía “HERO”.- Objeto: a) La importación, exportación, representación, creación, elaboración, desarrollo, administración y venta, tanto directa como online, por cuenta propia o ajena, de todo tipo de productos, aplicaciones, juegos, accesorios, software, hardware y tecnologías, relacionadas directa o indirectamente con el área de la computación e informática y de las comunicaciones; b) la representación de marcas, tecnologías, productos y/o servicios, tanto nacionales como extranjeras, y el arriendo, cesión o licencia de las mismas; c) la prestación de servicios, asesorías y consultorías en todas las áreas de la ingeniería, comunicación, informática y comercio electrónico, incluyendo la búsqueda de soluciones tecnológicas de apoyo a las empresas; d) La prestación de servicios de marketing, publicidad, medios, diseño y producción audiovisual, a todo tipo de personas, tanto por cuenta propia como ajena; la intermediación, arrendamiento, cesión o comercialización de medios sociales o de comunicación y de espacios publicitarios, y; e) en general realizar todos los actos y contratos que se relacionan directa o indirectamente con el objeto social. Para todos los efectos señalados, la sociedad podrá actuar por cuenta propia o de terceros.- Capital: $4.000.000, dividido en 4.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal. De dicho capital se encuentra totalmente suscrito la cantidad de 3.200 acciones, debiendo suscribirse el resto de las acciones y pagarse la totalidad de las mismas, dentro del plazo de 12 meses.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Se facultó al portador de copia autorizada para legalización. Santiago, 11 de mayo de 2018.