Agrourbana SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior MAGDALENA SOFIA LATORRE LARRAÍN, Abogado, Notario Público Interino de la Quinta Notaria de Santiago, con oficio en Avenida El Golf 99, oficina 101 B, comuna de Las Condes, certifico que por escritura pública de fecha 7 de abril de 2026, repertorio número 2732-2026, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la décima junta extraordinaria de accionistas, celebrada con fecha 18 de marzo de 2026, de Agrourbana SpA (la “Sociedad”), RUT 76.871.218-2, inscrita a fojas 32.890, número 17.368 del Registro de Comercio de Santiago de 2018, en la que se acordó, entre otras materias, modificar los estatutos de la Sociedad en el sentido de aumentar el capital social en $314.600, desde la suma de $4.465.166.874, dividido en un total de 1.197.535 acciones, de las cuales: (i) 450.000 corresponden a acciones ordinarias con derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; (ii) 65.400 corresponden a acciones Serie ESOP sin derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; (iii) 506.169 corresponden a acciones preferentes Serie A, con derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; y, (iv) 175.966 corresponden a acciones Serie FSOP sin derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una, a la suma de $4.465.481.474 dividido en un total de 1.213.265 acciones, mediante la emisión de 15.730 nuevas acciones Serie FSOP, las que se suscribirán y pagaran, según se indica en la cláusula primera transitoria del estatuto de la sociedad. En virtud de la modificación de capital antes referida, se modificaron los estatutos de la Sociedad, reemplazando la Cláusula Quinta y Primera Transitoria por los siguientes: “Cláusula quinta.- Capital.- El capital de la Sociedad es la cantidad de cuatro mil cuatrocientos sesenta y cinco millones cuatrocientos ochenta y un mil cuatrocientos setenta y cuatro pesos, el que se divide en un millón doscientos trece mil doscientos sesenta y cinco acciones, de las cuales: /i/ cuatrocientas cincuenta mil corresponden a acciones ordinarias con derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; /ii/ sesenta y cinco mil cuatrocientas corresponden a acciones Serie ESOP sin derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; /iii/ quinientas seis mil ciento sesenta y nueve corresponden a acciones preferentes Serie A con derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; y /iv/ ciento noventa y un mil seiscientos noventa y seis corresponden a acciones Serie FSOP sin derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; las cuales se suscriben y pagan en la forma y plazos indicados en la cláusula Primera Transitoria de estos estatutos. Los privilegios y características de las acciones Serie ESOP, de las acciones preferentes Serie A y de las acciones Serie FSOP terminarán el día primero de enero de dos mil cincuenta, transformándose a contar de dicha fecha las acciones en acciones de una serie única de acciones ordinarias, con iguales derechos, sin necesidad de declaración alguna al respecto. Del mismo modo, los privilegios y características de las acciones Serie FSOP terminarán y se transformarán en acciones ordinarias de la Sociedad, si se cumpliere una cualquiera de las siguientes condiciones: /Uno/ La ocurrencia de una transacción corporativa, entendiéndose por ella: /i/ la adquisición de la Sociedad por medio de una fusión u otra forma de reorganización corporativa en la cual los títulos que representan el cincuenta por ciento o más del total del derecho a voto de la Sociedad se intercambian por títulos u otro instrumento que emita o que pudiera emitir la sociedad adquirente; /ii/ la disposición (incluso la licencia exclusiva) de todos o sustancialmente todos los activos de la Sociedad u otra transacción que resulte en la transferencia de los principales activos de la Sociedad a favor de cualquier otra entidad que no sea una filial /según se define en el artículo ochenta y seis de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis/; /iii/ una transacción o una serie de transacciones en las cuales una persona o entidad adquiere títulos que representan el cincuenta por ciento o más del total del derecho a voto de la Sociedad; /iv/ una oferta pública inicial de valores de la Sociedad; o /v/ la disolución o liquidación de la Sociedad. Sin perjuicio de lo anterior, una transacción no constituirá una Transacción Corporativa si su única finalidad es transformar el tipo social de la Sociedad o crear una sociedad holding sobre la Sociedad que será de propiedad, sustancialmente en las mismas proporciones, de las personas naturales y/o jurídicas que tenían acciones o valores de la Sociedad inmediatamente antes de dicha transacción; /Dos/ La ocurrencia de un evento de financiamiento, entendiéndose por tal: una transacción o serie de transacciones futuras de acuerdo con las cuales la Sociedad emite y coloca acciones preferentes u ordinarias en una ronda de financiamiento por un monto de al menos ocho millones de dólares de los Estados Unidos de América o su equivalente en pesos chilenos, según el tipo de cambio informado por el Banco Central de Chile a la fecha de la ronda de financiamiento, según corresponda, incluyendo dentro de este monto los fondos que la Sociedad obtenga por la vía de financiamiento bancario, venture debt, grants, resolving debt, financiamiento adquirido por entidades privadas no bancarias u otros instrumentos que permitan a la Sociedad alcanzar financiamiento por el monto antes descrito; y /Tres/ La ocurrencia de una conversión por aceleración, entendiéndose por tal: la conversión voluntaria en cualquier momento y a exclusivo criterio de los acreedores, antes del vencimiento de los mutuos convertibles, de mutuos convertibles por un monto de capital agregado de al menos setenta mil Unidades de Fomento.- Se deja expresa constancia que los accionistas podrán suscribir y pagar el capital social con aportes en trabajo y con cualquier otro aporte no consistente en dinero, caso en el cual el referido aporte en trabajo o en especie deberá ser valorizado por la junta de accionistas con el voto conforme de dos tercios de las acciones emitidas por la sociedad con derecho a voto. En el evento de falta de acuerdo, la valoración la efectuará el árbitro que se designe en conformidad a lo pactado en la cláusula trigésima de este instrumento. Salvo por las acciones Serie ESOP y Serie FSOP que no tienen derechos políticos, las acciones suscritas pero cuyo valor no se encuentre totalmente pagado tendrán, sin perjuicio de ello, todos los derechos que los estatutos o la ley les asignen durante todo el tiempo que transcurra desde su emisión hasta el vencimiento del plazo establecido para su pago.”.- b) “Cláusula primera transitoria.- Suscripción y Pago del Capital.- De conformidad a la Cláusula quinta de estos estatutos, el capital de la Sociedad es la cantidad de cuatro mil cuatrocientos sesenta y cinco millones cuatrocientos ochenta y un mil cuatrocientos setenta y cuatro pesos, el que se divide en un millón doscientos trece mil doscientos sesenta y cinco acciones, de las cuales: /i/ cuatrocientas cincuenta mil corresponden a acciones ordinarias con derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; /ii/ sesenta y cinco mil cuatrocientas corresponden a acciones Serie ESOP sin derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; /iii/ quinientas seis mil ciento sesenta y nueve corresponden a acciones preferentes Serie A con derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; y /iv/ ciento noventa y un mil seiscientos noventa y seis corresponden a acciones Serie FSOP sin derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; las cuales se han suscrito y pagado, y se suscriben y pagan, de la siguiente forma: /Uno/ cuatrocientas cincuenta mil acciones ordinarias han sido íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta junta; /Dos/ trece mil doscientos sesenta y seis acciones Serie ESOP han sido íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta junta; /Tres/ quinientas seis mil ciento sesenta y nueve acciones preferentes Serie A han sido íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta junta; /Cuatro/ cincuenta y dos mil ciento treinta y cuatro acciones Serie ESOP pendientes de suscripción y pago, las que deberán ser suscritas y pagadas en la oportunidad en que determine el Directorio, en el plazo máximo de diez años contados desde el ocho de julio de dos mil veinte; /Cinco/ ciento cincuenta y tres mil setecientas setenta y ocho acciones Serie FSOP pendientes de suscripción y pago, las que deberán ser suscritas y pagadas en la oportunidad en que determine el Directorio, en el plazo máximo de diez años contados desde el nueve de mayo de dos mil veinticuatro; /Seis/ veintidós mil ciento ochenta y ocho acciones Serie FSOP pendientes de suscripción y pago, las que deberán ser suscritas y pagadas en la oportunidad en que determine el Directorio, en el plazo máximo de diez años contados desde el diecinueve de noviembre de dos mil veinticinco; y /Siete/ quince mil setecientas treinta acciones Serie FSOP pendientes de suscripción y pago, las que deberán ser suscritas y pagadas en la oportunidad en que determine el Directorio, en el plazo máximo de diez años contados desde el dieciocho de marzo de dos mil veinticinco.” Demas acuerdos y estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 10 de abril de 2026. Magdalena Sofia Latorre Larraín. Notario Público Interino.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior KARLA OYARZO VELÁSQUEZ, Abogado, Notario Público Interino de la Quinta Notaría de Santiago, con oficio en Avenida El Golf 99, oficina 101 B, comuna de Las Condes, certifico que por escritura pública de fecha 17 de marzo de 2026, repertorio número 2144-2026, otorgada ante la Notario Interino doña Magdalena Sofia Latorre Larrain, se redujo a escritura pública el acta de la novena junta extraordinaria de accionistas, celebrada con fecha 19 de noviembre de 2025, de Agrourbana SpA (la “Sociedad”), RUT 76.871.218-2, inscrita a fojas 32.890, número 17.368 del Registro de Comercio de Santiago de 2018, en la que se acordó, entre otras materias, modificar los estatutos de la Sociedad en el sentido de aumentar el capital social en $443.760, desde la suma de $4.464.723.114, dividido en 1.175.347 acciones, de las cuales: (i) 450.000 corresponden a acciones ordinarias con derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; (ii) 65.400 corresponden a acciones Serie ESOP sin derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; (iii) 506.169 corresponden a acciones preferentes Serie A, con derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; y (iv) 153.778 corresponden a acciones Serie FSOP sin derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una, a la suma de $4.465.166.874, dividido en un total de 1.197.535 acciones, mediante la emisión de 22.188 nuevas acciones Serie FSOP, las que se suscribirán y pagaran, según se indica en la cláusula primera transitoria del estatuto de la sociedad. En virtud de la modificación de capital antes referida, se modificaron los estatutos de la Sociedad, reemplazando la Cláusula Quinta y Primera Transitoria por los siguientes: “Cláusula Quinta.- Capital.- El capital de la Sociedad es la cantidad de cuatro mil cuatrocientos sesenta y cinco millones ciento sesenta y seis mil ochocientos setenta y cuatro pesos, el que se divide en un millón ciento noventa y siete mil quinientas treinta y cinco acciones, de las cuales: /i/ cuatrocientas cincuenta mil corresponden a acciones ordinarias con derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; /ii/ sesenta y cinco mil cuatrocientas corresponden a acciones Serie ESOP sin derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; /iii/ quinientas seis mil ciento sesenta y nueve corresponden a acciones preferentes Serie A con derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; y /iv/ ciento setenta y cinco mil novecientos sesenta y seis corresponden a acciones Serie FSOP sin derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; las cuales se suscriben y pagan en la forma y plazos indicados en la cláusula Primera Transitoria de estos estatutos. Los privilegios y características de las acciones Serie ESOP, de las acciones preferentes Serie A y de las acciones Serie FSOP terminarán el día primero de enero de dos mil cincuenta, transformándose a contar de dicha fecha las acciones en acciones de una serie única de acciones ordinarias, con iguales derechos, sin necesidad de declaración alguna al respecto. Del mismo modo, los privilegios y características de las acciones Serie FSOP terminarán y se transformarán en acciones ordinarias de la Sociedad, si se cumpliere una cualquiera de las siguientes condiciones: /Uno/ La ocurrencia de una transacción corporativa, entendiéndose por ella: /i/ la adquisición de la Sociedad por medio de una fusión u otra forma de reorganización corporativa en la cual los títulos que representan el cincuenta por ciento o más del total del derecho a voto de la Sociedad se intercambian por títulos u otro instrumento que emita o que pudiera emitir la sociedad adquirente; /ii/ la disposición (incluso la licencia exclusiva) de todos o sustancialmente todos los activos de la Sociedad u otra transacción que resulte en la transferencia de los principales activos de la Sociedad a favor de cualquier otra entidad que no sea una filial /según se define en el artículo ochenta y seis de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis/; /iii/ una transacción o una serie de transacciones en las cuales una persona o entidad adquiere títulos que representan el cincuenta por ciento o más del total del derecho a voto de la Sociedad; /iv/ una oferta pública inicial de valores de la Sociedad; o /v/ la disolución o liquidación de la Sociedad. Sin perjuicio de lo anterior, una transacción no constituirá una Transacción Corporativa si su única finalidad es transformar el tipo social de la Sociedad o crear una sociedad holding sobre la Sociedad que será de propiedad, sustancialmente en las mismas proporciones, de las personas naturales y/o jurídicas que tenían acciones o valores de la Sociedad inmediatamente antes de dicha transacción; /Dos/ La ocurrencia de un evento de financiamiento, entendiéndose por tal: una transacción o serie de transacciones futuras de acuerdo con las cuales la Sociedad emite y coloca acciones preferentes u ordinarias en una ronda de financiamiento por un monto de al menos ocho millones de dólares de los Estados Unidos de América o su equivalente en pesos chilenos, según el tipo de cambio informado por el Banco Central de Chile a la fecha de la ronda de financiamiento, según corresponda, incluyendo dentro de este monto los fondos que la Sociedad obtenga por la vía de financiamiento bancario, venture debt, grants, resolving debt, financiamiento adquirido por entidades privadas no bancarias u otros instrumentos que permitan a la Sociedad alcanzar financiamiento por el monto antes descrito; y /Tres/ La ocurrencia de una conversión por aceleración, entendiéndose por tal: la conversión voluntaria en cualquier momento y a exclusivo criterio de los acreedores, antes del vencimiento de los mutuos convertibles, de mutuos convertibles por un monto de capital agregado de al menos setenta mil Unidades de Fomento.- Se deja expresa constancia que los accionistas podrán suscribir y pagar el capital social con aportes en trabajo y con cualquier otro aporte no consistente en dinero, caso en el cual el referido aporte en trabajo o en especie deberá ser valorizado por la junta de accionistas con el voto conforme de dos tercios de las acciones emitidas por la sociedad con derecho a voto. En el evento de falta de acuerdo, la valoración la efectuará el árbitro que se designe en conformidad a lo pactado en la cláusula trigésima de este instrumento. Salvo por las acciones Serie ESOP y Serie FSOP que no tienen derechos políticos, las acciones suscritas pero cuyo valor no se encuentre totalmente pagado tendrán, sin perjuicio de ello, todos los derechos que los estatutos o la ley les asignen durante todo el tiempo que transcurra desde su emisión hasta el vencimiento del plazo establecido para su pago.”.- “Cláusula Primera Transitoria.- Suscripción y Pago del Capital.- De conformidad a la Cláusula quinta de estos estatutos, el capital de la Sociedad es la cantidad de cuatro mil cuatrocientos sesenta y cinco millones ciento sesenta y seis mil ochocientos setenta y cuatro pesos, el que se divide en un millón ciento noventa y siete mil quinientas treinta y cinco acciones, de las cuales: /i/ cuatrocientas cincuenta mil corresponden a acciones ordinarias con derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; /ii/ sesenta y cinco mil cuatrocientas corresponden a acciones Serie ESOP sin derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; /iii/ quinientas seis mil ciento sesenta y nueve corresponden a acciones preferentes Serie A con derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; y /iv/ ciento setenta y cinco mil novecientos sesenta y seis corresponden a acciones Serie FSOP sin derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; las cuales se han suscrito y pagado, y se suscriben y pagan, de la siguiente forma: /Uno/ cuatrocientas cincuenta mil acciones ordinarias han sido íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta junta; /Dos/ trece mil doscientos sesenta y seis acciones Serie ESOP han sido íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta junta; /Tres/ quinientas seis mil ciento sesenta y nueve acciones preferentes Serie A han sido íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta junta; /Cuatro/ cincuenta y dos mil ciento treinta y cuatro acciones Serie ESOP pendientes de suscripción y pago, las que deberán ser suscritas y pagadas en la oportunidad en que determine el Directorio, en el plazo máximo de diez años contados desde el ocho de julio de dos mil veinte; /Cinco/ ciento cincuenta y tres mil setecientas setenta y ocho acciones Serie FSOP pendientes de suscripción y pago, las que deberán ser suscritas y pagadas en la oportunidad en que determine el Directorio, en el plazo máximo de diez años contados desde el nueve de mayo de dos mil veinticuatro; y /Seis/ veintidós mil ciento ochenta y ocho acciones Serie FSOP pendientes de suscripción y pago, las que deberán ser suscritas y pagadas en la oportunidad en que determine el Directorio, en el plazo máximo de diez años contados desde el diecinueve de noviembre de dos mil veinticinco.” Demas acuerdos y estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 25 de marzo de 2026. Karla Oyarzo Velásquez. Notario Público Interino.-

Texto oficial del extracto

Magdalena Latorre Larraín, Abogado, Notario Suplente de la Quinta Notaría de Santiago, con oficio en Gertrudis Echeñique número treinta, Oficina treinta y dos, Las Condes, Santiago, Certifico que por escritura pública otorgada con fecha 09 de Mayo de 2024, Repertorio N°3962-2024, ante mi, se redujo a escritura pública el acta de la séptima junta extraordinaria de accionistas, celebrada con fecha 9 de mayo de 2024, de AGROURBANA SpA (la "Sociedad"), RUT 76.871.218-2, inscrita a fojas 32.890, número 17.368 del Registro de Comercio de Santiago de 2018, en la que se acordó, entre otras materias, modificar los estatutos de la Sociedad en el sentido de aumentar el capital social de la suma de $4.461.647.554, dividido en 1.021.569 acciones, de las cuales: /i/ 450.000 corresponden a acciones ordinarias con derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; /ii/ 65.400 corresponden a acciones Serie ESOP sin derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; y /iii/ 1506.169 corresponden a acciones preferentes Serie A, con derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; a la cantidad de $4.464.723.114, mediante la emisión de 153.778 nuevas acciones de pago preferentes Serie FSOP, nominativas y sin valor nominal, las que se suscribirán y pagarán, según se indica en la cláusula primera transitoria del estatuto de la Sociedad. En virtud de la modificación de capital antes referida, se modificaron los estatutos de la Sociedad, reemplazando las Cláusulas quintas y primera transitoria por los siguientes: “Cláusula quinta.- Capital.- El capital de la Sociedad es la cantidad de cuatro mil cuatrocientos sesenta y cuatro millones setecientos veintitrés mil ciento catorce pesos, el que se divide en un millón ciento setenta y cinco mil trescientas cuarenta y siete acciones, de las cuales: /i/ cuatrocientas cincuenta mil corresponden a acciones ordinarias con derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; /ii/ sesenta y cinco mil cuatrocientas corresponden a acciones Serie ESOP sin derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; /iii/ quinientas seis mil ciento sesenta y nueve corresponden a acciones preferentes Serie A con derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; y /iv/ ciento cincuenta y tres mil setecientas setenta y ocho corresponden a acciones Serie FSOP sin derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; las cuales se suscriben y pagan en la forma y plazos indicados en la cláusula Primera Transitoria de estos estatutos. Los privilegios y características de las acciones Serie ESOP, de las acciones preferentes Serie A y de las acciones Serie FSOP terminarán el día primero de enero de dos mil cincuenta, transformándose a contar de dicha fecha las acciones en acciones de una serie única de acciones ordinarias, con iguales derechos, sin necesidad de declaración alguna al respecto. Del mismo modo, los privilegios y características de las acciones Serie FSOP terminarán y se transformarán en acciones ordinarias de la Sociedad, si se cumpliere una cualquiera de las siguientes condiciones: /Uno/ La ocurrencia de una transacción corporativa, entendiéndose por ella: /i/ la adquisición de la Sociedad por medio de una fusión u otra forma de reorganización corporativa en la cual los títulos que representan el cincuenta por ciento o más del total del derecho a voto de la Sociedad se intercambian por títulos u otro instrumento que emita o que pudiera emitir la sociedad adquirente; /ii/ la disposición (incluso la licencia exclusiva) de todos o sustancialmente todos los activos de la Sociedad u otra transacción que resulte en la transferencia de los principales activos de la Sociedad a favor de cualquier otra entidad que no sea una filial /según se define en el artículo ochenta y seis de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis/; /iii/ una transacción o una serie de transacciones en las cuales una persona o entidad adquiere títulos que representan el cincuenta por ciento o más del total del derecho a voto de la Sociedad; /iv/ una oferta pública inicial de valores de la Sociedad; o /v/ la disolución o liquidación de la Sociedad. Sin perjuicio de lo anterior, una transacción no constituirá una Transacción Corporativa si su única finalidad es transformar el tipo social de la Sociedad o crear una sociedad holding sobre la Sociedad que será de propiedad, sustancialmente en las mismas proporciones, de las personas naturales y/o jurídicas que tenían acciones o valores de la Sociedad inmediatamente antes de dicha transacción; /Dos/ La ocurrencia de un evento de financiamiento, entendiéndose por tal: una transacción o serie de transacciones futuras de acuerdo con las cuales la Sociedad emite y coloca acciones preferentes u ordinarias en una ronda de financiamiento por un monto de al menos ocho millones de dólares de los Estados Unidos de América o su equivalente en pesos chilenos, según el tipo de cambio informado por el Banco Central de Chile a la fecha de la ronda de financiamiento, según corresponda, incluyendo dentro de este monto los fondos que la Sociedad obtenga por la vía de financiamiento bancario, venture debt, grants, resolving debt, financiamiento adquirido por entidades privadas no bancarias u otros instrumentos que permitan a la Sociedad alcanzar financiamiento por el monto antes descrito; y /Tres/ La ocurrencia de una conversión por aceleración, entendiéndose por tal: la conversión voluntaria en cualquier momento y a exclusivo criterio de los acreedores, antes del vencimiento de los mutuos convertibles, de mutuos convertibles por un monto de capital agregado de al menos setenta mil Unidades de Fomento.- Se deja expresa constancia que los accionistas podrán suscribir y pagar el capital social con aportes en trabajo y con cualquier otro aporte no consistente en dinero, caso en el cual el referido aporte en trabajo o en especie deberá ser valorizado por la junta de accionistas con el voto conforme de dos tercios de las acciones emitidas por la sociedad con derecho a voto. En el evento de falta de acuerdo, la valoración la efectuará el árbitro que se designe en conformidad a lo pactado en la cláusula trigésima de este instrumento. Salvo por las acciones Serie ESOP y Serie FSOP que no tienen derechos políticos, las acciones suscritas pero cuyo valor no se encuentre totalmente pagado tendrán, sin perjuicio de ello, todos los derechos que los estatutos o la ley les asignen durante todo el tiempo que transcurra desde su emisión hasta el vencimiento del plazo establecido para su pago.”, y “Cláusula primera transitoria.- Suscripción y Pago del Capital.- De conformidad a la Cláusula quinta de estos estatutos, el capital de la Sociedad es la cantidad de cuatro mil cuatrocientos sesenta y cuatro millones setecientos veintitrés mil ciento catorce pesos, el que se divide en un millón ciento setenta y cinco mil trescientas cuarenta y siete acciones, de las cuales: /i/ cuatrocientas cincuenta mil corresponden a acciones ordinarias con derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; /ii/ sesenta y cinco mil cuatrocientas corresponden a acciones Serie ESOP sin derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; /iii/ quinientas seis mil ciento sesenta y nueve corresponden a acciones preferentes Serie A con derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; y /iv/ ciento cincuenta y tres mil setecientos setenta y ocho corresponden a acciones Serie FSOP sin derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; las cuales se han suscrito y pagado, y se suscriben y pagan, de la siguiente forma: /Uno/ cuatrocientas cincuenta mil acciones ordinarias han sido íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta junta; /Dos/ trece mil doscientos sesenta y seis acciones Serie ESOP han sido íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta junta; /Tres/ quinientas seis mil ciento sesenta y nueve acciones preferentes Serie A han sido íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta junta; /Cuatro/ cincuenta y dos mil ciento treinta y cuatro acciones Serie ESOP pendientes de suscripción y pago, las que deberán ser suscritas y pagadas en la oportunidad en que determine el Directorio, en el plazo máximo de diez años contados desde el ocho de julio de dos mil veinte; y /Cinco/ ciento cincuenta y tres mil setecientos setenta y ocho acciones Serie FSOP pendientes de suscripción y pago, las que deberán ser suscritas y pagadas en la oportunidad en que determine el Directorio, en el plazo máximo de diez años contados desde el nueve de mayo de dos mil veinticuatro.” Demás acuerdos y estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 de mayo de 2024. Magdalena Latorre L. Not Supl.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 30 de septiembre de 2021

   La Tercera Junta Extraordinaria de Accionistas acordó un aumento de capital con acciones preferentes Serie A.

   Agrourbana SpA

2. Otro acto· 29 de noviembre de 2021

   La Cuarta Junta Extraordinaria de Accionistas prorrogó el plazo de suscripción y pago de las acciones preferentes Serie A hasta el 20 de diciembre de 2021.

   Agrourbana SpA

Texto oficial del extracto

MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público suplente del Titular de la Quinta Notaría de Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos con domicilio en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifica que: por escritura pública otorgada con fecha 1 de diciembre de 2021, repertorio N°13794-2021, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Cuarta Junta Extraordinaria de Accionistas de Agrourbana SpA, RUT N° 76.871.218-2, inscrita a fojas 32.890, número 17.368 del Registro de Comercio de Santiago de 2018 (“Sociedad”), celebrada con fecha 29 de noviembre de 2021, en la cual, se acordó: (i) prorrogar el plazo de suscripción y pago de las acciones preferentes Serie A de la Sociedad, emitidas en virtud del aumento de capital acordado en la Tercera Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 30 de septiembre de 2021. De esta manera el referido plazo de suscripción y pago vencerá el 20 de diciembre de 2021; y, (ii) reemplazar la cláusula primera transitoria de los estatutos sociales en conformidad con el acuerdo anterior y al capital suscrito y pagado de la Sociedad a la fecha de la referida junta, que asciende a $4.059.848.424, quedando pendientes de pago un total de $401.799.130, dividido en 36.485 acciones preferentes Serie A con derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una, las que se encuentran íntegramente suscritas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 2 de diciembre de 2021. MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente del Titular.

Texto oficial del extracto

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago, con domicilio en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifica que: por escritura pública otorgada con fecha 08 de octubre de 2021, repertorio N°11265-2021, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Tercera Junta Extraordinaria de Accionistas de Agrourbana SpA, RUT N° 76.871.218-2, inscrita a fojas 32.890, número 17.368 del Registro de Comercio de Santiago de 2018 (la “Sociedad”), celebrada a las 12:30 horas del 30 de septiembre de 2021, en la cual, entre otras materias, se acordó aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $1.247.287.554, dividido en 729.692 acciones, de las cuales: /i/ 450.000 corresponden a acciones ordinarias con derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; /ii/ 65.400 corresponden a acciones Serie ESOP sin derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; y /iii/ 214.292 corresponden a acciones preferentes Serie A, con derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; a la nueva suma de $4.461.647.554, dividido en un total de 1.021.569 acciones, de las cuales: /i/ 450.000 corresponden a acciones ordinarias con derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; /ii/ 65.400 corresponden a acciones Serie ESOP sin derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; y /iii/ 506.169 corresponden a acciones preferentes Serie A, con derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; las cuales se han suscrito y pagado, y se suscriben y pagan, de la siguiente forma: /Uno/ Con la cantidad de $45.000.000, dividido en 450.000 acciones ordinarias con derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una que han sido íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta junta; /Dos/ Con la cantidad de $25.780, dividido en 2.578 acciones Serie ESOP sin derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una que han sido íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta junta; /Tres/ Con la cantidad de $1.201.633.554, dividido en 214.292 acciones preferentes Serie A con derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una, que han sido íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta junta; /Cuatro/ Con la cantidad de $628.220, dividido en 62.822 acciones Serie ESOP sin derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una, que quedan pendientes de suscripción y pago, las que deberán ser suscritas y pagadas en la oportunidad en que determine el Directorio, en el plazo máximo de 10 años contados desde el 8 de julio de 2020; y /Cinco/ Con la cantidad de $3.214.360.000, dividido en 291.877 acciones preferentes Serie A con derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una, que quedan pendientes de suscripción y pago, las que deberán ser suscritas y pagadas en el plazo máximo de sesenta días contados desde el treinta de septiembre de dos mil veintiuno. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 13 de octubre de 2021. PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público.

Texto oficial del extracto

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago, con domicilio en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifica que: por escritura pública otorgada con fecha 08 de octubre de 2021, repertorio N°11264-2021, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Segunda Junta Extraordinaria de Accionistas de Agrourbana SpA, RUT N° 76.871.218-2, inscrita a fojas 32.890, número 17.368 del Registro de Comercio de Santiago de 2018 (la “Sociedad”), celebrada a las 8:00 horas del 30 de septiembre de 2021, en la cual se acordó modificar los estatutos de la sociedad, entre otras materias, en el sentido de: /a/ Crear una nueva serie de acciones preferentes de la Sociedad, denominada Serie A; /b/ Establecer una preferencia en la liquidación o venta de la Sociedad para las acciones preferentes Serie A; /c/ Aumentar el capital de la Sociedad para la conversión de mutuos convertibles, desde la suma de $45.654.000, dividido en 515.400 acciones de las cuales: /i/ 450.000 son acciones ordinarias con derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; y /ii/ 65.400 son acciones Serie ESOP sin derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; a la nueva suma de $1.247.287.554, dividido en un total de 729.692 acciones, de las cuales: /i/ 450.000 son acciones ordinarias con derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; /ii/ 65.400 son acciones Serie ESOP sin derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; y /iii/ 214.292 son acciones preferentes Serie A, con derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una; las cuales se han suscrito y pagado de la siguiente forma: /Uno/ Con la cantidad de $45.000.000, dividido en 450.000 acciones ordinarias con derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una que han sido íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /Dos/ Con la cantidad de $25.780, dividido en 2.578 acciones Serie ESOP sin derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una que han sido íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /Tres/ Con la cantidad de $628.220, dividido en 62.822 acciones Serie ESOP sin derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una, que quedan pendientes de suscripción y pago, las que deberán ser suscritas y pagadas en la oportunidad en que determine el Directorio, en el plazo máximo de diez años contados desde el 8 de julio de 2020; y /Cuatro/ Con la cantidad de $1.201.633.554, dividido en 214.292 acciones preferentes Serie A con derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una, que quedan pendientes de suscripción y pago, las que deberán ser suscritas y pagadas en el plazo máximo de treinta días contados desde el 30 de septiembre de 2021; /d/ Otras modificaciones a los estatutos de la Sociedad que no son materia de extracto; y /e/ Fijar un texto refundido de los estatutos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 13 de octubre de 2021. PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público.

Texto oficial del extracto

MARIA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente del Titular de la 5 Notaría de Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos con domicilio en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifica que: por escritura pública otorgada el 13 de julio de 2020, repertorio N°4833-2020, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Primera Junta Extraordinaria de Accionistas (la “Junta”) de la sociedad Agrourbana SpA (la “Sociedad”) inscrita a fojas 32.890, número 17.368 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2018. En la Junta se acordó modificar los estatutos de la Sociedad y fijar un texto refundido de éstos, acordándose reemplazar íntegramente los estatutos de la Sociedad por un nuevo texto, del cual extracto: (a) Nombre: El nombre de la sociedad por acciones será “AgroUrbana SpA”; (b) Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: a/ el cultivo, producción, elaboración, procesamiento, envasado, almacenamiento, distribución y comercialización de toda clase de productos agrícolas y/o alimenticios en todas sus etapas; b/ prestar toda clase de asesorías, consultorías y servicios; c/ el desarrollo de toda clase de inversiones y/o negocios, por cuenta propia o ajena, en Chile o en el extranjero, relativos a todo tipo de bienes o derechos, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y/o administración, y la constitución de sociedades de cualquier clase, naturaleza u objeto e ingresar a las ya constituidas; d/ la participación en sociedades de cualquier clase, naturaleza u objeto, comunidades, joint ventures, fondos de inversión y asociaciones en general; y e/ la realización de todas aquellas actividades comerciales o industriales que fueren complementarias o anexas al giro principal de la Sociedad; y (c) Capital: el capital de la Sociedad es la cantidad de $45.654.000, dividido en 450.000 acciones ordinarias con derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una, y /ii/ 65.400 acciones Serie ESOP sin derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una, las cuales se han suscrito y pagado, y se suscriben y pagan, de la siguiente forma: /Uno/ INVPBC SpA, ha suscrito y pagado íntegramente 225.000 acciones ordinarias con derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una, por un total de $22.500.000, con anterioridad a esta fecha; /Dos/ LAGO RAPEL FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO ha suscrito y pagado íntegramente 225.000 ordinarias con derecho a voto, nominativas, sin valor nominal y del mismo valor cada una, por un total de $22.500.000, con anterioridad a esta fecha; /TRES/ 65.400 acciones Serie ESOP quedan pendientes de suscripción y pago, las que deberán ser suscritas y pagadas en la oportunidad en que determine el Directorio, en el plazo máximo de diez años contados desde esta fecha. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 14 de julio de 2020. M. V. Wielandt C. N. S.

Texto oficial del extracto

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular de la 5 Notaría de Santiago, con domicilio en Gertrudis Echenique 30, oficina 44, Las Condes, Santiago, certifica que: por escritura pública otorgada el 30 de abril de 2018, repertorio N° 4187-2018, ante mí, INVPBC SpA, domiciliada, para estos efectos, en Antumalal 6586, comuna de Vitacura, Santiago y LAGO RAPEL FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO, domiciliada, para estos efectos, en calle Alcántara 176, departamento 91, comuna de Las Condes, Santiago, constituyeron una sociedad por acciones, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: (a) Nombre: El nombre de la sociedad por acciones será “AgroUrbana SpA” /en adelante, la “Sociedad”/; (b) Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: a/ el cultivo, producción, elaboración, procesamiento, envasado, almacenamiento, distribución y comercialización de toda clase de productos agrícolas y/o alimenticios en todas sus etapas; b/ prestar toda clase de asesorías, consultorías y servicios; c/ el desarrollo de toda clase de inversiones y/o negocios, por cuenta propia o ajena, en Chile o en el extranjero, relativos a todo tipo de bienes o derechos, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y/o administración, y la constitución de sociedades de cualquier clase, naturaleza u objeto e ingresar a las ya constituidas; d/ la participación en sociedades de cualquier clase, naturaleza u objeto, comunidades, joint ventures, fondos de inversión y asociaciones en general; y e/ la realización de todas aquellas actividades comerciales o industriales que fueren complementarias o anexas al giro principal de la Sociedad; y (c) Capital: el capital de la Sociedad es la cantidad de 45.000.000 de pesos, moneda nacional, dividido en 450.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, el cual se suscribe y pagará en dinero efectivo o en especies según lo determinen de común acuerdo los accionistas, de la siguiente forma: /Uno/ INVPBC SpA, suscribe en este acto 225.000 acciones, por un total de 22.500.000 pesos, de las cuales 170.000 acciones se pagan en este acto en dinero efectivo con la suma de 17.000.000, y 55.000 acciones que se pagarán en el plazo de seis meses desde esta fecha; y /Dos/ LAGO RAPEL FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO suscribe en este acto 225.000 acciones, por un total de 22.500.000 pesos, de las cuales 170.000 acciones se pagan en este acto en dinero efectivo con la suma de 17.000.000, y 55.000 acciones que se pagarán en el plazo de seis meses desde esta fecha. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 03 de mayo de 2018. Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular.