Gateway SpA

Texto oficial del extracto

María Soledad Lascar Merino, Notario Titular, 38ª Notaría Santiago, Miraflores 178, piso 5, Santiago, certifico: que con fecha 29 de diciembre de 2023, se protocolizo ante mí, bajo número de repertorio 65.615-2023 y número de protocolizado 20.952, el acuerdo sin forma de junta de los accionistas de Gateway SpA de fecha 28 de diciembre de 2023 (la “Sociedad”), en que los únicos accionistas de la Sociedad, Inversiones San Sebastián S.A., Cinco G S.A., Block Investments SpA, Grasty, Quintana, Majlis y Cia Limitada, Logísticas SpA, Inversiones Villa María Limitada, Inversiones e Inmobiliaria Eyzaco Limitada, Inversiones e Inmobiliaria El Rosario Limitada, Inversiones Hess Limitada e Inversiones San Viva SpA, acordaron, entre otras materias, aumentar el capital social de la Sociedad desde la suma de $1.072.673.450, dividido en 1.376.516 acciones, de las cuales: /i/ 688.258 acciones son de serie A; y /ii/ 688.258 acciones son de serie B, todas las acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, a la suma de $1.254.673.450, dividido en 1.558.516 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, de las cuales: /i/ 779.258 acciones son de serie A; y /ii/ 779.258 acciones son de serie B, mediante la emisión de 91.000 nuevas acciones de serie A y 91.000 nuevas acciones de serie B, todas las acciones nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. Al respecto, se acordó reemplazar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de 1.254.673.450 pesos, dividido en 1.558.516 acciones nominativas, de las cuales 779.258 acciones corresponden a la serie A preferente y 779.258 acciones corresponden a la serie B preferente, todas las acciones sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho, en conformidad con la ley. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes. No será necesario imprimir láminas físicas de los títulos accionarios. Cada serie de acciones gozará de las preferencias que a continuación se señalan: /i/ La preferencia que se establece para la serie A preferente es la siguiente: Una vez que se hayan repartido un millón de dólares de los Estados Unidos de América por concepto de dividendos de la sociedad, las acciones de serie A preferente tendrán derecho a percibir, en forma preferente, el 75% de las utilidades que el directorio o la junta de las accionistas de la sociedad determine distribuir. Lo anterior se traducirá en que las acciones serie A preferentes tendrá derecho a recibir el 75% de cada distribución de utilidades que se acuerde por el directorio o la junta de accionistas de la sociedad. Dicho 75% se repartirá entre los accionistas titulares de las acciones serie A preferente, a prorrata de la participación que tengan en la referida serie; /ii/ La preferencia que se establece para la serie B preferente es la siguiente: Una vez que se hayan repartido un millón de dólares de los Estados Unidos de América por concepto de dividendos de la sociedad, las acciones serie B preferentes tendrán derecho a percibir, en forma preferente, el 25% de las utilidades que el directorio o la junta de accionistas de la sociedad determine distribuir. Lo anterior se traducirá en que las acciones serie B preferentes tendrán derecho a recibir el 25% de cada distribución de las utilidades que se acuerde por el directorio o la junta de accionistas de la sociedad. Dicho 25% se repartirá entre los accionistas titulares de las acciones serie B preferente, a prorrata de la participación que tengan en la referida serie; /iii/ Mientras los dividendos repartidos a los accionistas por la sociedad no alcancen la suma de un millón de dólares de los Estados Unidos de América, las preferencias indicadas en los literales precedentes no serán aplicables y los dividendos se repartirán a prorrata del número de acciones que posea cada accionista, sin considerar la serie a que pertenezca cada acción; /iv/ Las preferencias de la serie A y serie B se mantendrán vigentes hasta que el monto total de dividendos distribuidos a los accionistas alcance la suma total de cinco millones de dólares de los Estados Unidos de América, tras lo cual terminará automáticamente la preferencia de la serie A y de la serie B, pasando estas a ser acciones ordinarias, sin derechos especiales que las afecten. El cumplimiento de la condición resolutoria en virtud de la cual terminarán los privilegios de las series A y B preferentes será consignado por el gerente general de la sociedad o por dos directores conjuntamente, mediante escritura pública, dentro del plazo de 30 días contados desde que se cumpla la referida condición, la cual será anotada al margen de la inscripción social de la sociedad, en el registro de comercio respectivo; y /v/ Con el fin de determinar el cumplimiento de las metas de distribución de dividendos antes mencionadas, establecidos en dólares de los Estados Unidos de América, se deberá tener en cuenta el tipo de cambio de los días en los cuales se verifique el pago de los respectivos dividendos a los accionistas” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de 1.254.673.450 pesos, dividido en un 1.558.516 acciones nominativas, de las cuales 779.258 acciones corresponden a la serie A preferente y 779.258 acciones corresponden a la serie B preferente, todas las acciones sin valor nominal, que se suscriben y pagan de la siguiente manera: (i) 688.258 acciones de la serie A preferente y 688.258 acciones de la serie B, todas íntegramente suscritas y pagadas; y, (ii) 91.000 acciones de la serie A preferente y 91.000 acciones de la serie B, emitidas en el aumento de capital acordado por el acuerdo de accionistas sin forma de junta celebrado con fecha 28 de diciembre de 2023, todas suscritas y pendientes de pago, que deberán pagarse a más tardar el día 31 de diciembre de 2023.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 09 de enero de 2024.