Hbs Energia S.a.

Texto oficial del extracto

Félix Jara Cadot, Notario Público 41 Notaría Santiago, Huérfanos 1160, subsuelo, certifico: Por escritura pública hoy, ante mí, se redujo acta Junta Extraordinaria Accionistas de HBS ENERGIA S.A. celebrada con fecha 9/01/2023, en la que se acordó por unanimidad modificar estatuto social en el sentido de ampliar las actividades indicadas en el objeto social y asimismo, eliminar las contenidas en los literales d) y e), pasando a ser enumeradas las nuevas actividades como literales f), g) y h) respectivamente, en el sentido que se señala a continuación: ARTICULO TERCERO: El objeto de la sociedad será: a) Estudio y factibilidad de negocios de producción de bioenergía en todas sus formas; b) desarrollo de proyectos de bioenergía y asesoría y capacitación en el área energía y de proyectos energéticos en general; c) Producción y comercialización de biocombustibles y cualquier otra fuente de energía análoga; d) Producción y comercialización de biogás, explotación y comercialización de yacimientos de biogás; e) Producción y comercialización de cualquier otra fuente de energía propia o derivada, que tengan relación directa o indirecta con el negocio principal, sin exclusión de ninguna especie; f) Recepción, disposición y uso de residuos orgánicos cualquiera sea la fuente de generación y de lodos; g) Producción y comercialización de biofertilizantes y fertilizantes en general y h) Tratamiento de aguas. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 6 marzo 2023.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 5 de octubre de 2020

   La junta extraordinaria acuerda aumentar y luego ajustar el capital de la sociedad, dejándolo en $89.407.021, sin modificar el número de acciones.

   Inversiones Benalmádena Limitada · Inversiones Otoñal SpA

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de hoy ante mí, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de HBS ENERGÍA S.A. sociedad inscrita a fojas 20.067, bajo el número 14.631 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2007, celebrada con fecha 5 de octubre de 2020 con asistencia del 100% de las acciones emitidas, se acordó lo siguiente: Uno) Aumento de Capital: Los accionistas, Inversiones Benalmádena Limitada e Inversiones Otoñal SpA a través de sus representantes, en su carácter de únicos accionistas de la sociedad HBS ENERGÍA S.A. acordaron aprobar el aumento de capital propuesto con la capitalización de las revalorización del capital propio según el balance al 31 de diciembre de 2019, por $844.125.057. De esta manera, el capital debidamente revalorizado pasa a ser $5.563.199.197, dividido en 861.192 acciones, de una misma y única serie de acciones comunes y de igual valor cada una, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Así mismo, los accionistas acordaron por la unanimidad proceder a capitalizar y absorber la cuenta de patrimonio, pérdidas acumuladas, que según balance de la sociedad al 31 de diciembre de 2019, asciende a la suma negativa de $5.473.792.176, manteniendo inalterable la cantidad de acciones emitidas por la sociedad, lo que implica que el capital social de $5.563.199.197 pesos se verá disminuido por la absorción de las pérdidas acumuladas, por un valor de $5.473.792.176, quedando el nuevo Capital Pagado de HBS ENERGÍA S.A., $89.407.021. El patrimonio no sufre variación. Asimismo tampoco sufre modificación el número de acciones en que está distribuido el capital Segundo Acuerdo. Dos) Modificación del Pacto Social Como consecuencia de la expuesto en el acuerdo precedente, las sociedades Inversiones Benalmádena Limitada e Inversiones Otoñal SpA, a través de sus representantes, en su carácter de únicos y actuales accionistas de la sociedad HBS ENERGÍA S.A. vienen en modificar el artículo cuarto y primero transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es $89.407.021, dividido en 861.192 acciones, de una misma y única serie de acciones comunes y de igual valor cada una, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma que se señala en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad de $89.407.021, dividido en 861.192 acciones, de una misma y única serie de acciones comunes y de igual valor cada una, establecido en el artículo cuarto permanente de los estatutos, se encuentra íntegramente suscrito, enterado y pagado de la siguiente manera: a) Con la suma de $4.719.074.140, que corresponde al capital social, antes de la modificación social acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 5 de octubre del año 2020, dividido en 861.192 acciones, de una misma y única serie de acciones comunes y de igual valor cada una; b) Con $844.125.057, correspondiente a la revalorización de capital, al treinta y uno de diciembre de dos mil diecinueve, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 10 de la Ley N°18.046 y con la capitalización y absorción de la cuenta de patrimonio denominada pérdidas acumuladas, al 31 de diciembre de 2019, por la suma negativa de $5.473.792.176, según lo acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas singularizada en el la letra a) precedente. Las mencionadas capitalizaciones se efectúan a prorrata de la participación de cada accionista en el capital, afectando a todos los accionistas y sin modificar su porcentaje accionario, ni el número total de acciones emitidas”. En lo no modificado continúan vigentes los estatutos sociales. Demás disposiciones escritura extractada. San Miguel, 5 de octubre de 2020.

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1. Transformación· 15 de octubre de 2019

   HBS GAS NATURAL LICUADO DOS S.A. se fusiona por incorporación en HBS ENERGÍA DOS S.A., que continúa como sociedad absorbente y sucesora legal.

   HBS GAS NATURAL LICUADO DOS S.A. · HBS ENERGÍA DOS S.A.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de hoy ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “HBS GAS NATURAL LICUADO DOS S.A.” celebrada con mi asistencia, sociedad inscrita a fojas 80.841, Nº 39.796 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 2019, con asistencia del 100% de las acciones emitidas, se acordó lo siguiente 1) Se acordó fusionar HBS GAS NATURAL LICUADO DOS S.A., en calidad de sociedad absorbida, con la sociedad HBS ENERGÍA DOS S.A., en calidad de sociedad absorbente, que continuará operando bajo su nombre de HBS ENERGÍA DOS S.A., que incorporará a su patrimonio todos los activos y pasivos de HBS GAS NATURAL LICUADO DOS S.A., de la que será su sucesora y continuadora legal, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, permisos, autorizaciones, patentes, y otros activos, figuren o no éstos en el balance de la Sociedad Absorbida. Asimismo, de acuerdo artículo 69 del Código Tributario, HBS ENERGÍA DOS S.A., en su calidad de sociedad absorbente y continuadora legal de la sociedad absorbida, se hace responsable de cualquier impuesto que se adeude o se adeudare por la Sociedad absorbida HBS GAS NATURAL LICUADO DOS S.A. Fusión propuesta tendrá efecto a partir del 15 de octubre de 2019. 2) Se acordó dejar constancia que sociedad absorbente, HBS ENERGÍA DOS S.A. se constituyó escritura pública de 25 de Septiembre de 2019 Notario de San Miguel Jorge Reyes Bessone, extracto inscrito a fojas 82.495 N° 40.566 Año 2019 mismo Registro de Comercio, del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. 3) Se acordó aprobar la fusión por incorporación tomando como base los antecedentes que siguen: (i) Balance HBS ENERGIA DOS S.A. al 15 de octubre de 2019: (ii) Balance de HBS GAS NATURAL LICUADO DOS S.A. al 15 de octubre de 2019 y (iii) Balance fusionado de HBS ENERGIA DOS S.A., al 15 de octubre de 2019. 4) Se acordó aprobar la relación de canje, correspondiendo a los accionistas de la Sociedad Absorbente 11 acciones por cada 1 acción que posea en la Sociedad Absorbente al momento del canje, y cada accionista de la Sociedad Absorbida, recibiría 2,0644 acciones por cada 1 acción que posea en la Sociedad Absorbida. Corresponde entregar una acción por cada fracción de número que resulte al final del canje para cada accionista. 4) Se aprueban estatutos de HBS ENERGIA DOS S.A., la que como consecuencia de la fusión deberá aumentar capital de $3.892.848.059 a $3.897.089.739, esto es, en $4.241.680 y para lo cual se eliminarán todas las acciones de esa Sociedad y se emitirán un total de 9.483.434 nuevas acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una única serie y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, para la operación de Fusión acordada, todo ello según lo acordado en Junta Extraordinaria de la Sociedad celebrada con fecha 15 de octubre de 2019. Demás estipulaciones escritura extractada. Conforme Acta Junta Extraordinaria HBS GAS NATURAL LICUADO DOS S.A. Hay certificación notarial en el Acta. San Miguel, 15 de Octubre de 2019.

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1. Constitución· 25 de septiembre de 2019

   Se indica la constitución de la sociedad HBS ENERGÍA DOS S.A. mediante escritura pública.

   HBS ENERGÍA DOS S.A.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de hoy ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “HBS ENERGÍA DOS S.A.” celebrada con mi asistencia, sociedad inscrita a fojas 82.495 N° 40.566 Año 2019 Registro de Comercio, del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, con asistencia del 100% de las acciones emitidas, se acordó lo siguiente 1) Fusionar HBS GAS NATURAL LICUADO DOS S.A., en calidad de sociedad absorbida, con la sociedad HBS ENERGÍA DOS S.A., en calidad de sociedad absorbente, que continuará operando bajo su nombre de HBS ENERGÍA DOS S.A., que incorporará a su patrimonio todos los activos y pasivos de HBS GAS NATURAL LICUADO DOS S.A., de la que será su sucesora y continuadora legal, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, permisos, autorizaciones, patentes, y otros activos, figuren o no éstos en el balance de la Sociedad Absorbida. Asimismo, de acuerdo artículo 69 del Código Tributario, HBS ENERGÍA DOS S.A., en su calidad de sociedad absorbente y continuadora legal de la sociedad absorbida, se hace responsable de cualquier impuesto que se adeude o se adeudare por la Sociedad absorbida HBS GAS NATURAL LICUADO DOS S.A. Fusión propuesta tendrá efecto a partir del 15 de octubre de 2019. 2) Se acordó aprobar la fusión por incorporación tomando como base los antecedentes que siguen: (i) Balance HBS ENERGIA DOS S.A. al 15 de octubre de 2019: (ii) Balance de HBS GAS NATURAL LICUADO DOS S.A. al 15 de octubre de 2019 y (iii) Balance fusionado de HBS ENERGIA DOS S.A., al 15 de octubre de 2019. 3) Se acordó aprobar la relación de canje, correspondiendo a los accionistas de la Sociedad Absorbente 11 acciones por cada 1 acción que posea en la Sociedad Absorbente al momento del canje, y cada accionista de la Sociedad Absorbida, recibiría 2,0644 acciones por cada 1 acción que posea en la Sociedad Absorbida. Corresponde entregar una acción por cada fracción de número que resulte al final del canje para cada accionista. 4) Se acordó aprobar un aumento de capital en HBS ENERGIA DOS S.A., pasando el capital de $3.892.848.059 a $3.897.089.739, esto es, en un aumento por $4.241.680 eliminándose todas las acciones existentes y emitiéndose 9.483.434 nuevas acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una única serie y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas. Al efecto, se acordó sustituir los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $3.897.089.739, dividido en 9.483.434 acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una única serie y sin valor nominal, suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo primero transitorio de los Estatutos Sociales”. “Artículo Primero Transitorio. El capital social de la sociedad asciende a la suma de $3.897.089.739, dividido en 9.483.434 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que se ha suscrito y pagado en su totalidad de la siguiente forma: a) $3.892.848.059 fueron pagados a la fecha de la constitución de la sociedad la cual consta en escritura pública de veinticinco de septiembre de dos mil diecinueve, otorgada en la notaría de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone; y b) $4.241.680 que se entenderán íntegramente pagados por los accionistas de la sociedad absorbida, a la fecha en que se materialice la fusión por incorporación acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas del quince de octubre de dos mil diecinueve.” Demás estipulaciones escritura extractada. Conforme Acta Junta Extraordinaria HBS ENERGIA DOS S.A. Hay certificación notarial en el Acta, San Miguel, 15 de Octubre de 2019.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de hoy ante mí, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de HBS ENERGÍA S.A. sociedad inscrita a fojas 20.067, bajo el número 14.631 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2007, celebrada con fecha 25 de septiembre de 2019 con asistencia del 100% de las acciones emitidas, se acordó lo siguiente: Uno) División de sociedad: Accionistas acordaron dividir la sociedad HBS ENERGÍA S.A., en dos entidades, subsistiendo la sociedad dividida y aprobando la constitución de una nueva sociedad que nacerá producto de la división, la que se denominará HBS ENERGÍA DOS S.A., cuyas principales estipulaciones se reproducirán en extracto separado. Dos) Disminución de Capital: Accionistas aprobaron disminución del capital de $8.611.922.199, dividido en 861.192, de una misma y única serie de acciones comunes y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas, a $4.719.074.140, dividido en 861.192 acciones, de una misma y única serie de acciones comunes y de igual valor cada una, entendiéndose este último como el capital suscrito y pagado con que quedará la continuadora HBS ENERGÍA S.A., después de la división. Tres) Modificación de Estatutos: Como consecuencia de la división acordada, los estatutos de la sociedad continuadora, en el sentido de reemplazar los actuales artículos cuarto permanente primero y transitorio, de sus Estatutos Sociales, por los siguientes: “Artículo Cuarto: El capital de la sociedad es $4.719.074.140, dividido en 861.192 acciones, de una misma y única serie de acciones comunes y de igual valor cada una, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma que se señala en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad contemplado en el artículo cuarto de estos estatutos, está formado de la siguiente manera: a) Con el capital establecido en los estatutos de la Sociedad, antes de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 25 de septiembre del año dos mil diecinueve, que alcanzaba a $8.611.922.199, b) Menos una disminución de capital por $3.892.848.059, sin alterar el número de acciones, acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 25 de septiembre de 2019, con motivo de la división de la sociedad y asignación de dicha suma como capital a la nueva sociedad resultante de la división”. En lo no modificado continúan vigentes los estatutos sociales. Demás disposiciones escritura extractada. Santiago, 25 de septiembre de 2019.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de hoy ante mí, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de HBS ENERGÍA S.A. sociedad inscrita a fojas 20.067, bajo el número 14.631 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2007, celebrada con fecha 12 de septiembre de 2019 con asistencia del 100% de las acciones emitidas, se acordó lo siguiente: Uno) Aumento de capital social: Los accionistas acordaron aumentar el capital en $5.737.922.199 mediante la emisión de 573.792 nuevas acciones de pago de igual valor cada una, de una misma serie, sin privilegios y sin valor nominal. Dos) Como consecuencia de lo señalado precedentemente, se acordó modificar artículo cuarto y primero transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “Artículo Cuarto: CAPITAL: El capital de la sociedad asciende a $8.611.922.199, dividido en 861.192 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones comunes y de igual valor cada una suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo primero transitorio de los Estatutos Sociales”.- “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, contemplado en el artículo Quinto de estos estatutos, está formado de la siguiente manera: a) Con el capital establecido en los estatutos de la Sociedad, antes de la modificación social celebrada con fecha 12 de septiembre del año 2019, que alcanzaba a $2.874.000.000, dividido en 287.400 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones comunes y de igual valor cada una y que se encontraba totalmente suscrito y pagado y b) Con un aumento de capital ascendente a $5.737.922.199 mediante la emisión de 573.792 acciones de pago, nominativas y sin valor nominal, acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas singularizada en la letra a) precedente. La totalidad de estas acciones fueron suscritas y pagadas por los accionistas conforme a lo que se indica a continuación: b.1) El accionista Inversiones Guarromán SpA, a través de su representante suscribió 474.985 acciones, las que paga mediante la capitalización de la cuenta por cobrar que mantenía en contra de HBS Energía S.A por $3.091.670.614 y con la cesión y el aporte en dominio de cuenta por cobrar en contra de Inversiones Vigo Limitada por $1.658.181.382.; b.2) El accionista Inversiones Otoñal Limitada, a través de su representante, suscribió 98.807 acciones, las que paga mediante la capitalización de la cuenta por cobrar que mantenía en contra HBS Energía S.A. por $988.070.203”. En lo no modificado continúan vigentes los estatutos sociales. Demás disposiciones escritura extractada. Santiago, 12 de septiembre de 2019.