Special New Fruit Licensing South America SpA

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EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda 359, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico que, ante mí, por escritura pública de fecha 25 de octubre de 2021, bajo el Repertorio N° 17.474-2021, SNFL SOUTH AMERICA HOLDINGS SpA, en su calidad de único accionista de SPECIAL NEW FRUIT LICENSING SOUTH AMERICA SpA (la “Sociedad”), según consta en el Registro de Accionistas tenido a la vista, acordó lo siguiente: a) Modificar los estatutos de la Sociedad, incorporando un nuevo título Séptimo y un nuevo Articulo Vigésimo Noveno, cuyo texto es el siguiente: “TÍTULO SÉPTIMO: FUSIÓN. ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: Fusión de la Sociedad. Para efectos de fusionar la Sociedad con una o más sociedades, cualquiera sea el tipo de fusión e independiente de si la Sociedad es la entidad absorbente o absorbida, y en la medida que dicha fusión fuere aprobada por la unanimidad de los accionistas o socios de todas las sociedades que se fusionan, no será necesario aprobar ni contar con balances auditados de las sociedades que participan en la fusión, con informes periciales, ni con los demás antecedentes referidos en los artículos ciento cincuenta y cinco y ciento cincuenta y seis del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, siendo suficiente simplemente para tales efectos la aprobación por los accionistas o socios de las sociedades que se fusionan: (i) de balances no auditados de las sociedades que participan en la fusión, referidos a una misma fecha, que no podrá ser anterior a seis meses desde la fecha en que los accionistas o socios de las sociedades que se fusionan aprueben la fusión, (ii) los estatutos de la sociedad creada o la absorbente, y (iii) la relación de canje, cuando procediere.” b) Aprobar la fusión por incorporación de Special New Fruit Licensing South America SpA, en su matriz, SNFL South America Holdings SpA. Como consecuencia de la fusión, Special New Fruit Licensing South America SpA, se disolverá sin necesidad de liquidación, transmitiendo en bloque, a título de sucesión universal, la totalidad de su patrimonio a SNFL South America Holdings SpA, la que la absorberá y sucederá en todos sus activos y pasivos, derechos y obligaciones, bienes materiales e inmateriales, créditos, débitos, sin que medie reserva ni excepción alguna. c) Aprobar para efectos de la fusión los siguientes documentos: (i) el balance de Special New Fruit Licensing South America SpA al 1 de junio de 2021; (ii) el balance de SNFL South America Holdings SpA al 1 de junio de 2021; y (iii) el balance de fusión al día 1 de junio de 2021, que refleja la situación de SNFL South America Holdings SpA después de la fusión. Se dejó constancia que, conforme a los establecido en el artículo vigésimo noveno de los estatutos de Special New Fruit Licensing South America SpA y en el artículo vigésimo octavo de los estatutos de SNFL South America Holdings SpA, y dado que la fusión fue aprobada por la unanimidad de los accionistas de ambas sociedades, no será necesario aprobar ni contar con balances auditados de las sociedades, con informes periciales, ni con los demás antecedentes referidos en los artículos 155 y 156 del Reglamento de la Ley número 18.046 sobre Sociedades Anónimas. d) Aprobar que, como consecuencia de la fusión, Special New Fruit Licensing South America SpA se disolverá de pleno derecho, sin necesidad de liquidación, y sin que tenga lugar la incorporación de nuevos accionistas a SNFL South America Holdings SpA ni la adquisición de acciones de propia emisión por parte de esta última, en consideración a que SNFL South America Holdings SpA es la única y exclusiva dueña y titular del cien por ciento de las acciones en que se divide el capital social de Special New Fruit Licensing South America SpA y atendida su calidad de sociedad absorbente en la referida fusión. e) Que atendido lo previsto en el literal d) anterior, no procede efectuar un aumento de capital en SNFL South America Holdings SpA como consecuencia de la fusión, y que, por tanto, tampoco corresponde efectuar canje de acciones alguno producto de la misma. En el mismo sentido, no será necesario modificar los estatutos de SNFL South America Holdings SpA producto la fusión. f) Que la fusión tenga efectos y vigencia para fines contables, a contar de la fecha de la escritura pública de Modificación de Estatutos y Fusión por Incorporación de Special New Fruit Licensing South America SpA a SNFL South America Holdings SpA, por lo que, para efectos contables, la fusión y consecuente transmisión del patrimonio de Special New Fruit Licensing South America SpA a SNFL South America Holdings SpA, se efectuará al valor de libros con que los activos y pasivos de la primera aparecen en sus libros y registros contables al 1 de junio de 2021, sin perjuicio de lo cual, y para efectos tributarios en Chile, se acuerda expresamente que SNFL South America Holdings SpA, deberá mantener registrados los valores tributarios que tenían los activos y pasivos en Special New Fruit Licensing South America SpA, según lo dispuesto en el artículo 64 inciso cuarto del Código Tributario. Se dejó constancia que, para efectos de lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, que SNFL South America Holdings SpA, se hace responsable de todos los impuestos que adeude o pudiera adeudar Special New Fruit Licensing South America SpA por sus actividades, negocios, actos y resultados. g) Aprobar, de conformidad con el artículo vigésimo noveno de la Sociedad, el estatuto de SNFL SOUTH AMERICA HOLDINGS SpA, en su calidad de sociedad absorbente de la Sociedad. Demás acuerdos y estipulaciones constan en escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 11.284, número 6.289 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año 2018.- .- Santiago, 16 de noviembre de 2021.- Eduardo Javier Diez Morello.- Notario Público.-