Lmk SpA

Official extract text

Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular Quinta Notaría Santiago, Gertrudis Echenique 30, of. 32, Las Condes, Santiago, certifico: (1) Haber tenido a la vista el Registro de accionistas de la sociedad LMK SpA (la “Sociedad”), donde con fecha 27 de mayo de 2024, figuraban como accionistas Inversiones La Toscana SpA e Inversiones Omicron SpA; y (2) Que por instrumento privado de fecha 14 de mayo de 2024, protocolizado en esta notaría con fecha 27 de mayo de 2024, bajo el repertorio Nº4374-2024, ante mi Suplente doña Magdalena Sofía Latorre Larraín, los accionistas Inversiones La Toscana SpA e Inversiones Omicron SpA modificaron la Sociedad bajo los siguientes términos: (i) Se aumentó el número de acciones en que se divide el capital de la Sociedad, de 1.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie, a 90.000 acciones de las mismas características; (ii) Se aumentó el capital social de $1.000.000.-, dividido en 90.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie a la suma de $11.000.000.-, dividido en 100.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie, mediante la emisión de 10.000 nuevas acciones de pago, todas nominativas, de igual valor y sin valor nominal, a un valor de colocación, correspondiente a $1.000.- por acción, por un valor total de $10.000.000; (iii) Se crearon dos series de acciones denominadas Serie A y Serie B, con las características, cargas y privilegios se detallan a continuación: (a) La Serie A está conformada por 90.000 acciones, nominativas, de igual valor y sin valor nominal que corresponden a las acciones que detentan a esta fecha los accionistas de la Sociedad, esto es, 45.000 acciones de Inversiones Omicron SpA y 45.000 acciones de Inversiones La Toscana SpA, las que en total representan el 90% del capital social; y (b) La Serie B conformada por 10.000 acciones, nominativas, de igual valor y sin valor nominal que corresponden a las 10.000 nuevas acciones de pago emitidas en virtud del aumento de capital y representan el 10% del capital social. La totalidad de las acciones Serie B a emitir con cargo al aumento de capital deberán estar suscritas y pagadas dentro del plazo de 10 años contados desde esta fecha. El pago de dichas acciones deberá efectuarse de contado, conjuntamente con la celebración del contrato de suscripción de acciones, en dinero efectivo, mediante el aporte de bienes avaluables en dinero o mediante la compensación de créditos que el suscriptor mantenga en contra de la Sociedad. En definitiva, se reemplaza al efecto los artículos cuarto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales, quedando establecidos de la siguiente manera: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $11.000.000.-, dividido en 100.000 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, las que se encuentran divididas en 2 series de acciones, Serie A y Serie B, que se describen a continuación: La Serie A estará conformada por 90.000 acciones, nominativas, de igual valor y sin valor nominal que representan el 90% del capital social. Las acciones de la Serie A gozan de la preferencia exclusiva de tener el control político y administrativo de la sociedad, siendo las únicas acciones con derecho a voto en las juntas de accionistas de la sociedad, excepto en aquellas materias que afecten directamente los derechos y privilegios de las acciones Serie B, y además con derecho exclusivo para elegir a las personas que se harán cargo de la administración de la sociedad, sea a través de la designación de los administradores de la Sociedad, los miembros del directorio u cualquier otra forma de administración que se acuerde, los que en cualquier caso serán elegidos sólo con los votos de las acciones Serie A. La Serie B estará conformada por 10.000 acciones, nominativas, de igual valor y sin valor nominal que representan el 10% del capital social y destinadas principalmente a planes de compensación de empleados. Las acciones Serie B soportan las preferencias de la Serie A, por lo tanto, sólo tienen derechos económicos, pero no políticos. Los titulares de acciones Serie B tendrán derecho a voz, pero no a voto en las juntas de accionistas de la sociedad, excepto en aquellas materias que afecten directamente los derechos y privilegios de las acciones Serie B, en cuyo caso tendrá derecho a voto. Asimismo, tampoco tendrán injerencia en la designación de los miembros de la administración de la sociedad. Las preferencias y cargas de cada serie se mantendrán de manera indefinida, independientemente de: (i) el número de acciones que conformen la Serie A y/o B; (ii) el porcentaje que la Serie A y/o B representen en el capital social; y (iii) el hecho de encontrarse totalmente pagadas o no dichas acciones por los accionistas, estando vigente el plazo pactado con la sociedad para su pago. En caso de enajenación de las acciones Serie A o Serie B, sus respectivas preferencias se transferirán junto con las acciones. Salvo acuerdo de la junta de accionistas de la sociedad en otro sentido, los aumentos de capital deberán acordarse mediante la emisión de acciones de ambas series de la sociedad, manteniendo la proporción que representa cada serie en el total de acciones emitidas. “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social ascendente a la suma de $11.000.000.-, dividido en 100.000 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, las que se encuentran divididas en dos series de acciones, de las cuales 90.000 acciones pertenecen a la Serie A y 10.000 acciones pertenecen a la Serie B, y que se ha suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de la siguiente manera: (i) $1.000.000.-, correspondiente a 90.000 acciones Serie A, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, en partes iguales, esto es, 45.000 acciones cada una, por parte de Inversiones Omicron SpA e Inversiones La Toscana SpA, las cuales en total representan el 90% del capital social; y (ii) $10.000.000.- mediante la emisión de 10.000 nuevas acciones de pago serie B, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, a un valor de $1.000.-cada una, que deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo de 10 años contado desde el 14 de mayo de 2024. Vencido dicho plazo, sin que se haya suscrito y pagado el aumento de capital, éste quedará reducido a la cantidad efectivamente pagada. El pago de las acciones deberá efectuarse de contado, conjuntamente con la celebración del contrato de suscripción de acciones, en dinero, mediante el aporte de bienes avaluables en dinero o mediante la compensación o capitalización de uno o más créditos que el suscriptor mantenga como acreedor de la sociedad.”; y (iv) Se modificó la razón social de la sociedad de “LMK CHILE SpA” por “Newmark Chile SpA. Demás estipulaciones constan en instrumento privado protocolizado. Santiago, 12 de Junio de 2024. Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular.