Vinko SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior MAURICIO HUMBERTO REINOSO CIFUENTES, Notario Suplente, del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, de don JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, con oficio en Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, de la comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 16 de junio de 2025, bajo repertorio N° 17222-2025, otorgada ante el titular, se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad “Vinko SpA” (la “Sociedad”), mediante la que Felipe Ignacio Saitúa Pérez, Sebastián García-Huidobro Mualim, Ignacio Savoric Allende, Juan Pablo Giordano Lorca, y Paul & Cía. Limitada, en su calidad de actuales y únicos accionistas de la Sociedad, conforme al registro de accionistas que tuve a la vista (los “Accionistas”), acordaron: /Uno/ Aumentar el capital de la Sociedad para efectos de capitalizar el mayor valor en la colocación de las acciones emitidas con ocasión del aumento de capital acordado en la junta extraordinaria de accionistas de fecha 28 de diciembre de 2023, en la suma de $103.672.001.-, esto es, desde la suma de $118.369.861.- a la suma de $222.041.862.-, dividido en: /i/ Acciones Ordinarias: 10.323.191 acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /ii/ Acciones Option Pool: /a/ 254.086 acciones de la serie Acciones Option Pool suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y /b/ 473.854 acciones de la serie Acciones Option Pool que se suscribirán y pagarán en el plazo señalado en los estatutos de la Sociedad; /iii/ Acciones S1: /a/ 266.577 acciones de la serie S1 suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y /b/ 71.181 acciones de la serie S1 que se suscribirán y pagarán en el plazo señalado en los estatutos de la Sociedad. Lo anterior, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 26 de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas. /Dos/ Con el objeto de reflejar las reformas adoptadas, acordaron modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad. En todo lo no modificado se mantienen plenamente vigentes los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 02 de julio de 2025.

Texto oficial del extracto

MAURICIO HUMBERTO REINOSO CIFUENTES, Notario Suplente, del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, de don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, con oficio en Huérfanos número 835, piso 18, de la comuna de Santiago, certifica: que: en junta extraordinaria de accionistas de Vinko SpA (la “Sociedad”) celebrada con fecha 28 de diciembre de 2023 (la “Junta”), reducida a escritura pública ante el títular, con fecha 10 de enero de 2024, bajo repertorio N°848- 2024, Felipe Ignacio Saitúa Pérez, Sebastián García-Huidobro Mualim, Ignacio Savoric Allende, Juan Pablo Giordano Lorca y Paul & Cia. Limitada, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la Sociedad (los “Accionistas”), según registro de accionistas que he tenido a la vista, acordaron, entre otras materias: Uno. Crear una nueva serie de acciones de la Sociedad, acciones “S1”, las que gozarán únicamente derechos económicos y no tendrán derecho a voto ni derechos políticos, y no serán contabilizadas para los quorum de las juntas de accionistas. Dos. Canjear 337.758 acciones de la serie Acciones Option Pool, pendientes de suscripción y pago, en acciones de la serie S1. Tres. Canjear 45.413 acciones de la serie Acciones Option Pool, pendientes de suscripción y pago, en acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal de la Sociedad. Cuatro. Modificar los estatutos sociales para reflejar los acuerdos previos tomados por la Junta, reemplazando íntegramente los artículos Quinto y Primero Transitorio y crear el artículo Quinto Bis, quedando de la siguiente manera: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de ciento dieciocho millones trescientos sesenta y nueve mil ochocientos sesenta y un pesos, dividido en /i/ Diez millones trescientos veintitrés mil ciento noventa y un acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal; /ii/ Setecientas veintisiete mil novecientas cuarenta acciones de la serie Acciones Option Pool; y, /iii/ Trescientas treinta y siete mil setecientos cincuenta y ocho acciones de la serie S1. Todas las acciones de la sociedad se suscriben y pagan y suscribirán y pagarán en la forma señalada en los artículos transitorios de estos estatutos.”; “Artículo Quinto Bis: Tanto las Acciones Option Pool como las acciones S1 gozarán únicamente de derechos económicos y no tendrán derecho a voto ni derechos políticos de ningún tipo u especie, y no serán contabilizadas para los quorum de las juntas de accionistas. Para estos efectos, se entenderán por derechos económicos de las Acciones Pool Option y S1, los derechos a participar de las utilidades y a recibir dividendos por parte de quienes sean titulares de las referidas Acciones Option Pool y S1, cuando así lo acuerden las juntas de accionistas, y en su caso, los directores de la sociedad.”; y, “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de ciento dieciocho millones trescientos sesenta y nueve mil ochocientos sesenta y un pesos, dividido en /i/ Diez millones trescientos veintitrés mil ciento noventa y un acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal; /ii/ Setecientas veintisiete mil novecientas cuarenta acciones de la serie Acciones Option Pool; y, /iii/ Trescientas treinta y siete mil setecientas cincuenta y ocho acciones de la serie S1 acciones de la serie S1 todas las cuales se han suscrito y pagado, y se suscribirán y pagarán de la siguiente manera: Acciones Ordinarias: /a/ Felipe Ignacio Saitúa Pérez, con tres millones quinientas mil acciones ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /b/ Sebastián García-Huidobro Mualim, con tres millones de acciones ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /c/ Ignacio Sarovic Allende, con un millón setecientas cincuenta mil acciones ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /d/ Juan Pablo Giordona Lorca, con un millón setecientas cincuenta mil acciones ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /e/ Paul & Cia Limitada, con doscientas setenta y siete mil setecientas setenta y ocho acciones ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y, /f/ Cuarenta y cinco mil cuatrocientas trece acciones ordinarias, que se suscribirán y pagarán en un plazo de hasta sesenta meses contados desde el veintidós de abril de dos mil veintidós . Acciones Option Pool: /a/ Ciento treinta y cuatro mil cuarenta acciones de la serie Acciones Option Pool, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y. /b/ Quinientas noventa y tres mil novecientas acciones de la serie Acciones Option Pool, que se suscribirán y pagarán en un plazo de hasta sesenta meses contados desde el veintiséis de abril de dos mil veintidós. Acciones S1: Trescientas treinta y siete mil setecientas cincuenta y ocho acciones de la serie S1, que se suscribirán y pagarán en un plazo de hasta sesenta meses contados desde el veintidós de abril de dos mil veintidós.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 16 de enero de 2024.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, de la comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública otorgada ante mí con fecha 9 de mayo de 2022, bajo Repertorio N° 9.291-2022, FELIPE IGNACIO SAITÚA PÉREZ, cédula de identidad número 17.675.304-8, SEBASTIÁN GARCÍA-HUIDOBRO MUALIM, cédula de identidad número 17.699.879-2; IGNACIO SAROVIC ALLENDE, cédula de identidad número 17.957.087-4; y, JUAN PABLO GIORDANO LORCA, cédula de identidad número 17.085.533-7, en su calidad de únicos accionistas de la sociedad Vinko SpA, en adelante la “Sociedad”, acordaron modificar la Sociedad, en el siguiente sentido: 1) Aumento de capital: se acordó aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $10.000.000 dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $11.111.111 dividido en 10.000 acciones ordinarias y 1.111.111 de Acciones Option Pool. Lo anterior, se efectuará mediante la emisión de 1.111.111 Acciones Option Pool, representativas de un total de $1.111.111. 2) Modificación administración social: se acordó establecer un directorio compuesto por 5 miembros, quienes durarán en sus funciones dos años. 3) Modificación de Estatutos y texto refundido: Nombre: Vinko SpA. Objeto: El objeto de la Sociedad será: /i/ La prestación de servicios, asesorías y consultorías profesionales; el estudio, diseño, desarrollo, ejecución, supervisión, marketing, evaluación y administración, por cuenta propia o ajena, de todo tipo de proyectos de servicios digitales, de software, ingeniería y todo negocio o actividad que se relacione, en la actualidad o en futuro, con este cometido y en definitiva, el desarrollo, creación e implementación de servicios y aplicaciones digitales; /ii/ La inversión en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles, agrícolas o urbanos, incluyendo acciones, cuotas de fondos de inversión, derechos sociales o cuotas en otras compañías, valores mobiliarios, para lo cual podrá adquirir, enajenar, negociar y disponer en cualquier forma y a cualquier título toda clase de bienes. Para los fines señalados precedentemente, podrá constituir, formar parte o adquirir derechos o acciones en sociedades de personas o de capital y ejecutar y celebrar toda clase de actos destinados a cumplir con los fines sociales y en general, explotar y desarrollar los bienes en los que invierta y realizar toda otra actividad o negocio lícito relacionado con los anteriores, que derive de ellos, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, así como de cualquier actividad o negocio que acuerden los accionistas en conformidad a la legislación vigente y a los presentes estatutos, que no se encuentren prohibidas por la leyes chilenas. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $11.111.111, dividido en /i/ 10.000 acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal, representativas de diez millones de pesos; y, /ii/ 1.111.111 acciones de la serie Acciones Option Pool, representativas de un $1.111.111; todas las cuales se han suscrito y pagado, y se suscribirán y pagarán de la siguiente manera: /i/ Felipe Ignacio Saitúa Pérez, con 3.500 acciones ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /ii/ Sebastián García-Huidobro Mualim, con 3.000 acciones ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /iii/ Ignacio Sarovic Allende, con 1.750 acciones ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /iv/ Juan Pablo Giordano Lorca, con 1.750 acciones ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y /v/ 1.111.111 acciones de la serie denominada Acciones Option Pool, las que se suscribirán y pagarán en un plazo de hasta 60 meses contados desde el veintiséis de abril de dos mil veintidós. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 9 de Mayo del 2022.

Historia societaria relatada

1. Cambio de nombre· 1 de junio de 2021

   Se modifica el artículo primero para dejar la razón social como Vinko SpA.

   VINKO SpA

Texto oficial del extracto

Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular de la Quinta Notaría Santiago, en Gertrudis Echenique 30, of 32, Las Condes, Certifico: Por escritura pública de fecha 05 de agosto de 2021, repertorio Nº 8570-2021, ante mi, don FRANCISCO DOMÍNGUEZ ARGOMEDO, chileno, soltero, abogado, cédula nacional de identidad número 17.086.322-4, domiciliado en calle Isidora Goyenechea 2934 oficina 802, comuna de Las Condes, en representación según se acreditará, de FELIPE IGNACIO SAITÚA PEREZ, chileno, soltero, ingeniero civil, cédula de identidad número 17.675.304-8; don SEBASTIÁN GARCÍA HUIDOBRO MUALIM, chileno, soltero, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número 17.699.879-2, don IGNACIO SAROVIC ALLENDE, chileno, soltero, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número 17.957.087-4; y don JUAN PABLO GIORDANO LORCA, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número 17.085.533-7, todos domiciliados en Los Conquistadores 2251, comuna de Providencia, Región Metropolitana; saneó el acto y la reducción a escritura pública de Junta Extraordinaria de Accionistas fecha 01 de junio de 2021, otorgada ante mí Patricio Raby Benavente, domiciliado en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, e inscrita a fojas 57236 número 26581 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2021 en que se modificó el artículo PRIMERO de los estatutos sociales de VINKO SpA, rut 76.834.845-6 respecto a la razón social y cuyo extracto no fuera debidamente inscrito ni publicado. El extracto del acto que se sanea, dice relación con una modificación del artículo PRIMERO de los estatutos sociales, el cual quedó de la siguiente forma “ARTÍCULO PRIMERO.- Se constituye una sociedad por acciones con el nombre de Vinko SpA . Su domicilio estará en la ciudad de Santiago, sin perjuicio de que pueda constituir agencias, oficinas y representaciones en otros lugares del país o del extranjero, y de los domicilios especiales que pueda fijar para actos y contratos determinados.”. Otras estipulaciones en escritura que extracto. Santiago, 06 de Agosto de 2021. P. Raby B. Not. Púb.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 11 de febrero de 2018

   Constitución original de la sociedad vFlight SpA.

2. Otro acto· 12 de diciembre de 2019

   Modificación anterior de la sociedad.

Texto oficial del extracto

Patricio Raby Benavente, Abogado, Notario Público Titular de la 5ª Notaría de Santiago, domiciliado en Gertrudis Echenique 30 oficina 32, Las Condes, CERTIFICO, que por escritura pública de fecha 1 de junio de 2021, repertorio Nº5625-2021, ante mi, Patricio Raby Benavente, domiciliado en Gertrudis Echenique 30, of. 32, El Golf, don Francisco Domínguez Argomedo redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de fecha 01 de junio de 2021 de la sociedad ”vFlight SpA”, Rut 76.834.845-6, por medio de la cual la totalidad de los accionistas, a saber, don Felipe Ignacio Saitúa Pérez; don Sebastián Garcia-Huidobro Mualim; don Ignacio Sarovic Allende; y don Juan Pablo Giordano Lorca, modificaron el artículo PRIMERO de los estatutos sociales de la sociedad constituida por escritura pública de fecha 11 de febrero del año 2018 otorgada ante el notario público don Iván Torrealba Acevedo, inscrita a fojas 5622, número 3202 del Registro de Comercio de Santiago del año 2018 y modificada por escritura pública de fecha 12 de diciembre del año 2019, otorgada en la notaría de don Eduardo Diez Morello e inscrita a fojas 101083, número 49529 del Registro de Comercio de Santiago del año 2019, en el siguiente sentido: Cambio de Razón Social de “vFlight SpA” a “Vinko SpA”. De esta forma, se modifica el artículo PRIMERO de la escritura de constitución de la sociedad, quedando de, la siguiente forma: “ARTÍCULO PRIMERO.- Se constituye una sociedad por acciones con el nombre de Vinko SpA . Su domicilio estará en la ciudad de Santiago, sin perjuicio de que pueda constituir agencias, oficinas y representaciones en otros lugares del país o del extranjero, y de los domicilios especiales que pueda fijar para actos y contratos determinados”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 04 de junio de 2021. P. Raby B. Not. Púb.-

Texto oficial del extracto

MARIA JOSE BRAVO CRUZ, Abogada, notario suplente de don EDUARDO DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda, número 359, comuna de Providencia, Santiago, certifica que: con fecha 12 de diciembre de 2019, ante el titular, se registró en el protocolo del notario, con el repertorio número 24.798-2019, el instrumento privado ACUERDO DE ACCIONISTAS DE SAITÚA & GARCÍA-HUIDOBRO CONSULTORÍAS SpA, sociedad inscrita a fojas 5622 número 3202 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2018, en virtud de la cual los actuales y únicos accionistas de la sociedad, Felipe Ignacio Saitúa Pérez y don Sebastián García-Huidobro Mualim, acordaron modificar los estatutos sociales en el siguiente sentido: Cambio de Razón Social, de “Saitúa & García-Huidobro Consultorías SpA”, a “vFlight SPA”, pudiendo usar para todos los efectos legales, como nombre de fantasía, “vFlight Chile SpA” y “vFlight Consultoría SpA”. Aumentar el capital de la Sociedad, desde su monto actual de $1.000.000, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, al monto de $10.000.000, dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 9.000 nuevas acciones de pago ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal. Las nuevas acciones fueron integramente suscritas y pagadas por los accionistas en las siguientes proporciones: Felipe Ignacio Saitúa Pérez, suscribe la cantidad de 4.668 acciones, pagando la suma de $4.668.000; Sebastián García-Huidobro Mualim, suscribe la cantidad de 2.612 acciones, pagando la suma de $2.612.000; Ignacio Sarovic Allende, suscribe la cantidad de 920 acciones, pagando la suma de $920.000; Juan Pablo Giordano Lorca, suscribe la cantidad de 800 acciones, pagando la suma de $800.000. Como consecuencia del aumento de capital acordado, los actuales y únicos accionistas de la Sociedad, Felipe Ignacio Saitúa Pérez, don Sebastián García-Huidobro Mualim, Ignacio Sarovic Allende y Juan Pablo Giordano Lorca acordaron modificar los estatutos de la Sociedad, reemplazando los artículos Cuarto y Primero Transitorio por los siguientes: “TITULO SEGUNDO: CAPITAL Y ACCIONES. ARTICULO CUARTO.- El capital de la sociedad será la cantidad de diez millones de pesos dividido en diez mil acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal. Las acciones podrán ser emitidas sin necesidad de imprimir láminas físicas de las mismas.”, y “ARTÍCULOS TRANSITORIOS. PRIMERO TRANSITORIO.- El capital social de $10.000.000.- dividido en 10.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una y de una única serie, es suscrito y pagado por los constituyentes en las siguientes proporciones: A) don Felipe Ignacio Saitúa Pérez suscribe en este acto 5.080 acciones por un total de $5.080.000.-, las cuales paga en este momento y en dinero en efectivo; B) don Sebastián García-Huidobro Mualim suscribe en este acto 3.000 acciones por un total de $3.000.000 (tres millones de pesos), las cuales paga en este momento y en dinero en efectivo; C) don Ignacio Sarovic Allende suscribe en este acto 920 acciones por un total de $920.000.-, las cuales paga en este momento y en dinero en efectivo, y; D) don Juan Pablo Giordano Lorca suscribe en este acto 1000 acciones por un total de $1.000.000.-, las cuales paga en este momento y en dinero efectivo.” Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 17 de diciembre de 2019.