Flow S.A.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de septiembre de 2025

   Constitución de FLOW S.A. referida como sociedad dividida en el extracto.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior LUIS EDUARDO RODRÍGUEZ BURR, Notario Público Titular de la Primera Notaría de Providencia, con oficio en Avenida Providencia N° 1.777, comuna de Providencia, Santiago, certifico: Que con fecha 1 de septiembre de 2025, ante mí, se redujo a escritura pública, repertorio N° 7449-2025. el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “FLOW S.A.” (la “Sociedad”), cuyo extracto de constitución rola inscrito a fojas 2171 N° 1799 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar, correspondiente al año 2017, celebrada en mi presencia en la misma fecha, en la cual se acordó: A) Dividir la Sociedad. B) Disminuir capital social de la suma de $685.812.050 a la suma de $483.637.638, esto es, una disminución por la suma de $202.174.412, monto equivalente al capital que se asigna a la sociedad que nace producto de la división. C) Modificar los estatutos sociales en el sentido de reemplazar los artículos Quinto y Tercero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $483.637.638, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que emiten, suscriben y enteran en la forma establecida en las disposiciones transitorias.”; y “Artículo Tercero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $483.637.638, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha”. D) Aprobar pacto social de la nueva sociedad que se crea a consecuencia de la división, que se extracta a continuación: Inmobiliaria e Inversiones Untu Yunache SpA Rol Único Tributario N° 76.080.717-6, Inversiones Pamaco Limitada Rol Único Tributario N° 76.191.408-1 e Inversiones Durvas S.A. Rol Único Tributario N° 76.198.221-4, todos domiciliados para estos efectos en calle Alfredo Barros Errazuriz N° 1900, oficina 801, comuna de Providencia, Santiago, constituyeron sociedad por acciones: 1. Razón Social: FLOW PAGOS CHILE SpA. 2. Domicilio: Su domicilio será la ciudad de Viña del Mar, sin perjuicio de las agencias, oficinas, sucursales o establecimientos que instale en otros puntos del país o del extranjero. 3. Objeto: El objeto de la sociedad será la provisión de servicios tecnológicos, comerciales, financieros y operacionales relacionados con la agregación y facilitación de pagos, incluyendo la instrucción de transferencias electrónicas de fondos, la gestión de recaudación y dispersión de pagos, el desarrollo, comercialización y licenciamiento de software, bases de datos, suministros computacionales y soluciones digitales en general asociadas a los servicios señalados; la prestación de todo tipo de asesorías digitales, técnicas y profesionales asociadas a los servicios señalados anteriormente; la elaboración, licenciamiento y comercialización de medios de pago electrónicos y de procesamiento de datos para el pago de toda clase de bienes y servicios; asimismo, podrá prestar servicios de cobranza, asesoría y financiamiento con recursos propios; y en general, efectuar cualquier otra actividad, servicio u operación de orden comercial y financiera relacionada directa o indirectamente con los giros señalados y celebrar todos los actos y contratos conducentes y/o necesarios para cumplir el objeto social. 4. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $202.174.412, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor, ordinarias y sin valor nominal íntegramente suscrito y pagado por los accionistas con cargo a la parte del capital pagado de Flow S.A., que se le asignó a esta sociedad en la división de esta última, en conformidad a Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 1 de septiembre de 2025. Las acciones representativas de este capital social han sido distribuidas a los accionistas, en la misma proporción que aquéllos tenían en el capital de la sociedad dividida. De esta manera, los accionistas de Flow Pagos Chile SpA suscriben las acciones en la siguiente proporción: a) Inmobiliaria e Inversiones Untu Yunache SpA ha suscrito y pagado 695 acciones; b) Inversiones Pamaco Limitada ha suscrito y pagado 180 acciones; y, c) Inversiones Durvas S.A. ha suscrito y pagado 125 acciones. 5. Duración: La duración de la sociedad será indefinida. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para legalización. Santiago, 17 de octubre de 2025.

Texto oficial del extracto

RAFAEL ORLANDO CORVALAN GUERRA, Abogado, Notario Público Suplente del Notario Público Titular de la Primera Notaría de La Reina, don PABLO MARTINEZ LOAIZA, con oficio en La Reina, Avenida Príncipe de Gales cinco mil ochocientos cuarenta y uno, certifica que: por escritura pública de fecha 16 de Diciembre del veinticuatro ante mí, Repertorio N°26.701, doña MARÍA IGNACIA CONCHA UGALDE, redujo la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad FLOW S.A RUT N° 76.830.014-3, inscrita a fojas 2171, N° 1799 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar correspondiente al año 2017, donde se aprobó por la totalidad de los accionistas, aumentar el capital de la Sociedad mediante la capitalización de utilidades a la suma total de $183.946.800-, por lo cual se modifica el artículo quinto de los estatutos, en cuanto a que: “El capital de la Sociedad es de $685.812.050, dividido en 1.000 acciones de una misma serie y sin valor nominal, que se emiten y suscribe y enteran en la forma establecida en las disposiciones transitorias”; Modificándose en el mismo sentido, el artículo tercero transitorio de los estatutos, en cuanto a que: “El capital de la Sociedad asciende a la suma de $685.812.050.-, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que queda totalmente suscrito, enterado y se pagará de la siguiente forma y en la proporción que a continuación se indica: Uno.- “Inmobiliaria e Inversiones Yunache SpA”, suscribe 695 acciones, equivalentes al 69,5% del capital, equivalente a la suma de $476.639.375 que se paga a.- con la cantidad de $348.796.349.- pesos en dinero en efectivo, y que ha ingresado a la caja social; y b.- con la cantidad de $127.843.026.- pesos, correspondiente a la capitalización de utilidades retenidas al 13 de diciembre de 2023; Dos.- “Inversiones Pamaco Limitada”, suscribe 180 acciones, equivalentes al 18% del capital, equivalente a la suma de $123.446.169.- que se paga a.- con la cantidad de $90.225.745.- pesos en dinero en efectivo, y que ha ingresado a la caja social; y b.- con la cantidad de $33.110.424.- pesos, correspondiente a la capitalización de utilidades retenidas al 13 de diciembre de 2023; Tres.- “Inversiones Durvas S.A”. Suscribe 125 acciones, equivalentes al 12,5% del capital, equivalente a la suma de $85.726.506.- que se paga a.- con la cantidad de $62.733.156.- pesos en dinero en efectivo, y que ha ingresado a la caja social; y b.- con la cantidad de $22.993.350.- pesos, correspondiente a la capitalización de utilidades retenidas al 13 de diciembre de 2023; En consecuencia, el capital de FLOW S.A, se encuentra totalmente suscrito y pagado.- En todo lo demás sigue vigente los estatutos de FLOW S.A.- La reducción se efectuó por apoderado con facultades suficientes según consta en clausula ocho de la escritura extractada.-; Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de Diciembre del 2024.

Texto oficial del extracto

ALVARO DAVID GONZALEZ SALINAS, chileno, abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, calle Agustinas N° 1070, Piso 2, certifica. Por escritura Pública de fecha a 14 días del mes de Junio del año 2023, bajo el Repertorio N° 20.067-2023, ante mí, doña MARÍA IGNACIA CONCHA UGALDE, chilena, soltera, abogada, cédula de identidad número dieciocho millones setecientos setenta y siete mil trescientos cincuenta y ocho guion K, con domicilio en Irarrázaval cuatro mil doscientos, departamento mil setecientos ocho, comuna de Ñuñoa, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, redujo a escritura pública la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad FLOW S.A., RUT N° 76.830.014-3, inscrita a fojas 2171, N° 1799 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar, correspondiente al año 2017, donde se aprobó por la totalidad de los accionistas, aumentar el capital de la Sociedad mediante la capitalización de utilidades a la suma total de $501.865.250.-, por lo cual se modifica el Artículo Quinto de los estatutos en cuanto a que el capital de la Sociedad es de $501.865.250.-, dividido en 1.000 acciones de una misma serie y sin valor nominal; Modificándose en el mismo sentido, el Artículo Tercero Transitorio de los estatutos, en cuanto a que la participación de cada accionista corresponde a: Uno.- “Inmobiliaria e Inversiones Yunache SpA”, suscribe 695 acciones, equivalentes al 69,5% del capital, equivalente a la suma de $348.796.349.- pesos que se paga a.- con la cantidad de $226.785.694.- pesos en dinero en efectivo, y que ha ingresado a la caja social; y b.- con la cantidad de $122.010.656.- pesos, correspondiente a la capitalización de utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2022; Dos.- “Inversiones Pamaco Limitada”, suscribe 180 acciones, equivalentes al 18% del capital, equivalente a la suma de $90.335.745.- que se paga a.- con la cantidad de $58.735.863.- pesos en dinero en efectivo, y que ha ingresado a la caja socia; y b.- con la cantidad de $31.599.882.- pesos, correspondiente a la capitalización de utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2022; Tres.- “Inversiones Durvas S.A”. Suscribe 125 acciones, equivalentes al 12,5% del capital, equivalente a la suma de $62.733.156.- que se paga a.- con la cantidad de $40.788.794.- pesos en dinero en efectivo, y que ha ingresado a la caja social; y b.- con la cantidad de $21.944.363.- pesos, correspondiente a la capitalización de utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2022; En consecuencia el capital de FLOW S.A., se encuentra totalmente suscrito y pagado.- En todo lo demás sigue vigente los estatutos de FLOW S.A.- La reducción se efectuó por apoderado con facultades suficientes según consta en cláusula décima de la escritura extractada.-; Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, a 16 días del mes de Junio del año 2023.- ALVARO DAVID GONZALEZ SALINAS.- Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaria de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, Santiago, comuna de Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 26 de mayo de 2022, otorgada ante mí, doña MARÍA IGNACIA CONCHA UGALDE, redujo a escritura pública la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad FLOW S.A., RUT N° 76.830.014-3, inscrita a fojas 2171, N° 1799 del Registro de Comercio del conservador de bienes Raíces de Viña del Mar, correspondiente al año 2017, donde se aprobó por la totalidad de los accionistas, aumentar el capital de la Sociedad mediante la capitalización de utilidades a la suma total de $326.310.350.-, por lo cual se modifica el artículo quinto de los estatutos en cuanto a que el capital de la Sociedad es de $326.310.350.-, dividido en 1.000 acciones de una misma serie y sin valor nominal; Modificándose en el mismo sentido, el artículo tercero transitorio de los estatutos, en cuanto a que la participación de cada accionista corresponde a: Uno.- “Inmobiliaria e Inversiones Yunache SpA”, suscribe 695 acciones, equivalentes al 69,5% del capital, equivalente a la suma de $226.785.693.- pesos que se paga a.- con la cantidad de $119.089.397.- pesos en dinero en efectivo, y que ha ingresado a la caja social; y b.- con la cantidad de $107.696.296.- pesos, correspondiente a la capitalización de utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2021; Dos.- “Inversiones Pamaco Limitada”, suscribe 180 acciones, equivalentes al 18% del capital, equivalente a la suma de $58.735.863.- que se paga a.- con la cantidad de $30.843.297.- pesos en dinero en efectivo, y que ha ingresado a la caja socia; y b.- con la cantidad de $27.892.566.- pesos, correspondiente a la capitalización de utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2021; Tres.- “Inversiones Durvas S.A”. Suscribe 125 acciones, equivalentes al 12,5% del capital, equivalente a la suma de $40.788.794.- que se paga a.- con la cantidad de $21.418.956.- pesos en dinero en efectivo, y que ha ingresado a la caja social; y b.- con la cantidad de $19.369.383.- pesos, correspondiente a la capitalización de utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2021; En consecuencia el capital de FLOW S.A, se encuentra totalmente suscrito y pagado.- En todo lo demás sigue vigente los estatutos de FLOW S.A.- La reducción se efectuó por apoderado con facultades suficientes según consta en clausula ocho de la escritura extractada.-; Demás estipulaciones constan en escritura extractada.-Santiago, 14 de junio de 2022.

Texto oficial del extracto

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Segunda Notaria de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, Santiago, comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 24 de junio de 2021, otorgada ante mí, doña MARÍA IGNACIA CONCHA UGALDE, redujo la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad FLOW S.A RUT N° 76.830.014-3, inscrita a fojas N° 2171, N° 1799, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar correspondiente al año 2017, donde se aprobó por la totalidad de los accionistas, aumentar el capital de la Sociedad mediante la capitalización de utilidades a la suma total de $171.351.650.-, por lo cual se modifica el artículo quinto de los estatutos en cuanto a que el capital de la Sociedad es de $171.351.650, dividido en 1.000 acciones de una misma serie y sin valor nominal; Modificándose en el mismo sentido, el artículo primero transitorio de los estatutos, en cuanto a que la participación de cada accionista corresponde a: Uno.- “Inmobiliaria e Inversiones Yunache SpA”, suscribe 695 acciones, equivalentes al 69,5% del capital, equivalente a la suma de 119.089.397 que se paga a.- con la cantidad de $18.070.000.- pesos en dinero en efectivo, y que ha ingresado a la caja social; y b.- con la cantidad de $101.019.397.- pesos, correspondiente a la capitalización de utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2020; Dos.- “Inversiones Pamaco Limitada”, suscribe 180 acciones, equivalentes al 18% del capital, equivalente a la suma de 30.843.297 que se paga a.- con la cantidad de $4.680.000.- pesos en dinero en efectivo, y que ha ingresado a la caja socia; y b.- con la cantidad de $26.163.297.- pesos, correspondiente a la capitalización de utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2020; Tres.- “Inversiones Durvas S.A”. Suscribe 125 acciones, equivalentes al 12,5% del capital, equivalente a la suma de 21.418.956 que se paga a.- con la cantidad de $3.250.000.- pesos en dinero en efectivo, y que ha ingresado a la caja social; y b.- con la cantidad de $18.168.956.- pesos, correspondiente a la capitalización de utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2020; En consecuencia el capital de FLOW S.A, se encuentra totalmente suscrito y pagado.- En todo lo demás sigue vigente los estatutos de FLOW S.A.- La reducción se efectuó por apoderado con facultades suficientes según consta en clausula ocho de la escritura extractada.-; Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 15 de julio de 2021.

Texto oficial del extracto

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Segunda Notaria de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, Santiago, comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 24 de junio de 2021, otorgada ante mí, doña MARÍA IGNACIA CONCHA UGALDE, redujo la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad FLOW S.A RUT N° 76.830.014-3, donde se aprobó por la totalidad de los accionistas, aumentar el capital de la Sociedad mediante la capitalización de utilidades a la suma total de $171.351.650.-, por lo cual se modifica el artículo quinto de los estatutos en cuanto a que el capital de la Sociedad es de $171.351.650, dividido en 1.000 acciones de una misma serie y sin valor nominal; Modificándose en el mismo sentido, el artículo primero transitorio de los estatutos, en cuanto a que la participación de cada accionista corresponde a: Uno.- “Inmobiliaria e Inversiones Yunache SpA”, suscribe 695 acciones, equivalentes al 69,5% del capital, equivalente a la suma de 119.089.397 que se paga a.- con la cantidad de $18.070.000.- pesos en dinero en efectivo, y que ha ingresado a la caja social; y b.- con la cantidad de $101.019.397.- pesos, correspondiente a la capitalización de utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2020; Dos.- “Inversiones Pamaco Limitada”, suscribe 180 acciones, equivalentes al 18% del capital, equivalente a la suma de 30.843.297 que se paga a.- con la cantidad de $4.680.000.- pesos en dinero en efectivo, y que ha ingresado a la caja socia; y b.- con la cantidad de $26.163.297.- pesos, correspondiente a la capitalización de utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2020; Tres.- “Inversiones Durvas S.A”. Suscribe 125 acciones, equivalentes al 12,5% del capital, equivalente a la suma de 21.418.956 que se paga a.- con la cantidad de $3.250.000.- pesos en dinero en efectivo, y que ha ingresado a la caja social; y b.- con la cantidad de $18.168.956.- pesos, correspondiente a la capitalización de utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2020; En consecuencia el capital de FLOW S.A, se encuentra totalmente suscrito y pagado.- En todo lo demás sigue vigente los estatutos de FLOW S.A.- La reducción se efectuó por apoderado con facultades suficientes según consta en clausula ocho de la escritura extractada.-; Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 7 de julio de 2021.

Texto oficial del extracto

ELIANA GABRIELA GERVASIO ZAMUDIO, Notario Público Titular de Viña del MarArlegui 537, rectifica extracto constitituvo “FLOW S.A.”, de fecha 23 de Noviembre de 2017, publicado Diario Oficial 16 de Diciembre de 2017, e inscrito a fojas 2171 N° 1799, Registro Comercio Viña del Mar, año 2017, sólo sentido cifra correcta aporte socio CRISTIAN ROBERTO LOURIDO HERRERA es $2.210.000.- y no señalada en extracto que se rectifica. 12 de Enero de 2018.

Texto oficial del extracto

ELIANA GABRIELA GERVASIO ZAMUDIO, Notario Público Titular Viña del Mar, Arlegui 537, certifica: Por escritura hoy ante mí, Repertorio 8002: Don SANTIAGO ARTURO MACIAS HUENCHULLAN, ingeniero informático, en representación de “INMOBILIARIA E INVERSIONES UNTU YUNACHE SpA”, sociedad del giro de su denominación, domicilio calle Siete Norte 360 oficina 1 , Viña del Mar; don CARLOS RENÉ DURÁN SEPÚLVEDA, ingeniero civil, en representación de “INVERSIONES CARLOS DURAN SEPULVEDA E.I.R.L.”, sociedad del giro de su denominación, domiciliados calle Arturo Serey 750, casa 10, Quilpué, de paso en ésta, y don CRISTIAN ROBERTO LOURIDO HERRERA, , ingeniero civil, casado y separado de bienes, quien comparece por sí y en representación de “TUXPAN COMERCIAL LIMITADA”, sociedad del giro de su denominación ambos domiciliados en calle Siete Norte 360 oficina 1 , Viña del Mar, constituyeron sociedad anónima cerrada, regida estatutos. Nombre: FLOW S.A. Objeto: El objeto y giro de la sociedad será la provisión de servicios para procesamiento de pagos a emisores y/u operadores de medios de pago, que consisten en una o más de las siguientes actividades: (i) la autorización y registro de las transacciones que efectúen los Titulares o Usuarios de la o las Tarjetas; (ii) Las gestiones de afiliación de entidades al sistema, sin que las mismas comprendan la provisión de servicios normados como parte de la operación de Tarjetas; (iii) La provisión de terminales de punto de venta o de canales o aplicaciones de carácter electrónico o informático que permitan la autorización, captura, agregación y comunicación de operaciones de pago, para que posteriormente sean procesadas por un Operador para fines de su liquidación y/o pago; y (iv) Otras actividades relacionadas con la operación de Tarjetas, incluyendo la liquidación y/o el pago de las prestaciones que se adeuden a las entidades afiliadas, por concepto de la utilización de dichos instrumentos hasta un límite anual del 0,5% del monto total de los pagos anuales efectuados por cada Emisor u Operador que contrate los servicios de la sociedad. Al exceder este límite anual por más de dos trimestres consecutivos, o por acuerdo de la mayoría absoluta de la junta extraordinaria de accionistas, el objeto y giro de la sociedad será el de Operador de Medios de Pago, conforme a lo expresado en el acuerdo adoptado por el consejo del Banco Central de Chile en su sesión ordinaria número dos mil setenta y cuatro, celebrada el veintinueve de junio de dos mil diecisiete Domicilio: Viña del Mar, sin perjuicio agencias, sucursales o representaciones Directorio acuerde establecer resto país o extranjero. Duración: Indefinida, a contar de esta fecha. Capital: : : El capital de la sociedad asciende a $26.000.000 , dividido en MIL acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que queda totalmente suscrito, enterado y se pagará de la siguiente forma por las partes comparecientes a este instrumento, en la proporción que a continuación se indica: Uno.- "Inmobiliaria e Inversiones Untu Yunache SpA", suscribe 600 acciones equivalentes al 60% del capital, en la suma de $15.600.000, que se pagan : a.- con $3.120.000.- en dinero efectivo y que han ingresado en la Caja Social. b.- con $12.480.000 más tardar dentro del plazo de 12 meses a contar de esta fecha. Dos.- "Inversiones Carlos Duran Sepulveda E.I.R.L.", suscribe 125 acciones equivalentes al 12,5% del capital, en $3.250.000 que se pagan: a.- con $650.000, en dinero efectivo y que han ingresado en la Caja Social. b.- con $2.600.000 a más tardar dentro del plazo de 12 meses a contar de esta fecha. Tres.- "Tuxpan Comercial Limitada", suscribe 190 acciones equivalentes al 19% del capital, en $4.940.000, que se pagan: a.- con la $988.000, en dinero efectivo y que han ingresado en la Caja Social. b.- con $3.952.000, más tardar dentro del plazo de 12 meses a contar de esta fecha. Cuatro.- Cristian Roberto Lourido Herrera, suscribe 85 acciones equivalentes al 8,5% del capital, en $2.810.000, que se pagan: a.- con $442.000, en dinero efectivo y que han ingresado en la Caja Social. b.- con $1.768.000 a más tardar dentro del plazo de 12 meses a contar de esta fecha. Portador facultado legalización. Otras estipulaciones escritura extractada. 23 Noviembre 2017.