Guanaco Inversiones Limitada

Histórico societário relatado

1. Constituição· 31 de outubro de 2017

   Constitución de Guanaco Inversiones Limitada.

2. Mudança de nome

   La sociedad cambia su razón social de Guanaco Inversiones Limitada a Inversiones Cementeras Limitada.

3. Mudança de capital

   Se aumenta el capital social de $55.735.626.647.- a $79.467.177.457.-.

   Inversiones y Desarrollos SpA · H. Briones S.A.

Texto oficial do extrato

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular 36 Notaría Santiago, La Concepción 65, piso 2, Providencia, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 07 de diciembre de 2018, ante mi Suplente Karina Alejandra Flores Muñoz: Inversiones y Desarrollos SpA y H. Briones S.A., todos domiciliados para estos efectos en Avenida Andrés Bello número 2.777, piso 10, Las Condes, Santiago, modificaron sociedad “Guanaco Inversiones Limitada”, constituida por escritura pública 31 de octubre 2017 otorgada Notaría Santiago de don Eduardo Javier Diez Morello, cuyo extracto fue inscrito a fojas 83.141, Nº44.733 del Registro Comercio Santiago 2017, en siguiente sentido: 1.) Aumentar capital social de $55.735.626.647.-, íntegramente pagado, a $79.467.177.457.-. El aumento de capital de $23.731.550.810.- se aporta y paga con el expreso consentimiento de los socios y la sociedad, exclusivamente por Inversiones y Desarrollos SpA, en acto escritura extractada, a entera satisfacción de los socios y de la Sociedad, mediante el aporte en dominio de totalidad de acciones en Cementos Bío Bío S.A. de la que la primera es titular, y que corresponden a 69.914.531 acciones emitidas por dicha sociedad, íntegramente suscritas y pagadas; las que socios de común han valorado en la referida cantidad de $23.731.550.810.-. 2.) Se actualiza Cláusula 5 Pacto Social, referente al capital social, sustituyéndola por la siguiente: QUINTO: El capital de la Sociedad es $79.467.177.457.- que socios han aportado y pagado, de siguiente manera: Uno/ Inversiones y Desarrollos SpA, ha aportado $79.467.163.031.-, representativo del 99,999981847%, íntegramente pagados, conforme se indica en títulos sociales, a entera satisfacción demás socios y Sociedad; y, Dos/ H. Briones S.A. ha aportado $14.426.-, representativo del 0,000018153%, íntegramente pagados, conforme se indica en títulos sociales, a entera satisfacción demás socios y Sociedad. Socios reiteran que su responsabilidad se encuentra limitada a monto respectivos aportes. 3.) Se modifica el nombre o razón social de Guanaco Inversiones Limitada, sustituyendo Cláusula 2 Pacto Social, indicando que nombre o razón social será “Inversiones Cementeras Limitada”, sin perjuicio de lo cual podrá usar también el nombre de fantasía "Inversiones Cementeras Ltda." para fines comerciales y publicitarios. En todo lo no modificado se mantiene vigente el Pacto Social de Inversiones Cementeras Limitada, antes Guanaco Inversiones Limitada. Otras estipulaciones escritura extractada. Santiago, 10 Diciembre 2018.

Histórico societário relatado

1. Cessão de direitos· 14 de novembro de 2017

   Votorantim Cimentos S.A. cede el 99,999974117% de sus derechos a Inversiones y Desarrollos SpA.

   VOTORANTIM CIMENTOS S.A. · Inversiones y Desarrollos SpA

2. Cessão de direitos· 14 de novembro de 2017

   Votorantim Cimentos EAA Inversiones, S.L. cede el 0,000025883% de sus derechos a H. Briones S.A.

   VOTORANTIM CIMENTOS EAA INVERSIONES, S.L. · H. Briones S.A.

3. Mudança de administrador· 14 de novembro de 2017

   La administración y representación pasa a Inversiones y Desarrollos SpA.

   Inversiones y Desarrollos SpA

Texto oficial do extrato

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34 Notaría Santiago, domiciliado en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifico: por escritura pública de fecha 14 de noviembre de 2017, repertorio número 25.918/2017, ante mí: i) VOTORANTIM CIMENTOS S.A., ii) VOTORANTIM CIMENTOS EAA INVERSIONES, S.L., ambos domiciliados, para estos efectos, en Av. Apoquindo 3721, piso 14, Las Condes, Santiago; iii) INVERSIONES Y DESARROLLOS SpA; y iv) H. BRIONES S.A., estas dos últimas domiciliadas para estos efectos en Avenida Andrés Bello 2777, piso 10, Las Condes, Santiago, modificaron la sociedad de responsabilidad limitada Guanaco Inversiones Limitada (inscrita a Fojas 83.141 N°44.733 del Registro de Comercio de Santiago del año 2017), en adelante, la “Sociedad”, como sigue: /A/ Cesión de derechos sociales: /i/ el socio Votorantim Cimintos S.A. vendió, cedió y transfirió la totalidad de sus derechos sociales en la Sociedad, equivalentes al 99,999974117% del total de los derechos sociales, a Inversiones y Desarrollos SpA, por la suma de 29.317.161.062 pesos; y /ii/ el socio Votorantim Cimentos EAA Inversiones, S.L. vendió, cedió y transfirió la totalidad de sus derechos sociales en la Sociedad, equivalentes al 0,000025883% del total de los derechos sociales, a H. Briones S.A., por la suma de 7.588 pesos.- A consecuencia de esta cesión se retiran como socios de la Sociedad Votorantim Cimentos S.A. y Votorantim Cimentos EAA Inversiones, S.L. e ingresan como nuevos socios Inversiones y Desarrollos SpA y H. Briones S.A.; y /B/ Modificación estatutos sociales: Como consecuencia de la cesión de derechos, se acordó modificar los estatutos sociales en lo siguiente: (i) se reemplazó el artículo 5°, como sigue: “QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de cincuenta y cinco mil setecientos treinta y cinco millones seiscientos veintiséis mil seiscientos cuarenta y siete pesos, que los socios aportan y pagan íntegramente de la siguiente manera: a/ Inversiones y Desarrollos SpA, la cantidad de cincuenta y cinco mil setecientos treinta y cinco millones seiscientos doce mil doscientos veintiún pesos, representativa del noventa y nueve coma nueve nueve nueve nueve siete cuatro uno uno siete por ciento del capital social; y b/ H. Briones S.A. la cantidad de catorce mil cuatrocientos veintiséis pesos, representativa del cero coma cero cero cero cero dos cinco ocho ocho tres por ciento del capital social”; y (ii) se modificó el artículo séptimo de los estatutos sociales de la Sociedad en el sentido que la administración y representación de la Sociedad y el uso de su razón social, corresponderá, en lo sucesivo a Inversiones y Desarrollos SpA, quien podrá ejercerla a través de sus representantes o mandatarios designados especialmente para tal efecto y con las facultades que se establecen en la escritura extractada.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Responsabilidad de los socios limitada al monto de sus respectivos aportes.- Santiago, 14 de noviembre 2017.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.-

Texto oficial do extrato

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular, 34 Notaría Santiago, domiciliado en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifico: por escritura pública de fecha treinta y uno de octubre de 2017, Rep. 24.784-2017, ante mí, VOTORANTIM CIMENTOS S.A. y VOTORANTIM CIMENTOS EAA INVERSIONES, S.L, ambos domiciliados, para estos efectos, en Av. Apoquindo 3721, piso 14, Las Condes, Santiago, dividieron la sociedad de responsabilidad limitada VOTORANTIM CEMENTOS CHILE LIMITADA (inscrita Fs. 21.280 N° 14.587 Reg. Comercio Stgo. 2008) continuando la actual sociedad Votorantim Cementos Limitada con la reforma de estatutos que se consigna en extracto separado y constituyéndose a partir de ella una nueva sociedad de responsabilidad limitada denominada Guanaco Inversiones Limitada. Razón Social: “Guanaco Inversiones Limitada”. Objeto: El objeto de la sociedad será la inversión de toda clase de bienes muebles e inmuebles, sean ellos corporales o incorporales, derechos sociales, acciones, bonos y valores mobiliarios en general; la administración de tales inversiones y sus frutos; la organización, constitución, administración y financiamiento de empresas, asociaciones o sociedades de cualquier naturaleza que tengan por objeto o se relacionen con tales inversiones o su administración y con actividades y explotaciones de carácter industrial, comercial e inmobiliario y los demás que los socios acuerden. Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios a los fines indicados, al desarrollo de su objeto o a la inversión de los fondos disponibles de la sociedad. Domicilio: El domicilio de la sociedad será la parte de la provincia de Santiago sobre la cual tenga jurisdicción el Conservador de Comercio de Santiago, sin perjuicio del establecimiento de agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Capital: El capital de la sociedad es la cantidad de 55.735.626.647 pesos, que los socios aportaron y pagaron íntegramente de la siguiente manera: a/ Votorantim Cimentos S.A., la cantidad de 55.735.612.221 pesos, representativa del 99,999974117% del capital social; y b/ Votorantim Cimentos EAA Inversiones, S.L., la cantidad de 14.426 pesos, representativa del 0,000025883% del capital social. Responsabilidad Socios: limitada al monto de sus respectivos aportes. Duración: 10 años contados desde fecha escritura extractada, prorrogable automáticamente por períodos iguales y sucesivos de 5 años cada uno si ninguno de socios manifiesta voluntad de ponerle término mediante declaración por escritura pública anotada margen inscripción sociedad en registro de comercio respectivo, a lo menos un año antes del vencimiento período original o prórroga en curso. Administración: La administración de la sociedad, el uso de su razón social y su representación corresponderá al socio Votorantim Cimentos S.A. con las más amplias facultades, quien actuará por intermedio de uno o más apoderados designados especialmente por escritura pública de que deberá tomarse nota al margen de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 02 de noviembre de 2017.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.-