Impulso Solar San José SpA

Historia societaria relatada

1. Cambio de administrador· 8 de febrero de 2022

   Se modifica el artículo décimo para establecer que la administración, representación y uso de la razón social corresponderá a Toesca Renovables SpA como accionista administrador.

   Toesca Renovables SpA

Texto oficial del extracto

Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Público Suplente del titular, de la Octava Notaria de Santiago, don Luis Ignacio Manquehual Mery, con domicilio en calle Huérfanos 941, local 302, Comuna Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 8 de febrero de 2022, bajo el Repertorio N°2.100/2022, otorgada ante el Notario titular de esta Notaria, TOESCA RENOVABLES SpA, Rol Único Tributario número 77.428.039-1, según consta en registro de accionista tenido a la vista, en su calidad de único accionista de Impulso Solar San José SpA, Rol Único Tributario número 76.825.047-2, sociedad que rola inscrita a fojas 93.954 número 50.396 del registro de comercio del conservador de bienes raíces de Santiago de 2017, modificó el Artículo Décimo por el siguiente: “La administración, representación y uso del nombre o razón social de la Sociedad, corresponderá a Toesca Renovables SpA, en su calidad de accionista administrador, con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, debiendo actuar a través de los apoderados designados al efecto por medio de escritura pública o instrumento privado protocolizado”. Adicionalmente, se modificó los estatutos sociales en estipulaciones que constan en la escritura extractada y que no son materia de extracto. Se facultó al portador de este extracto para su legalización.

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, IVAN TORREALBA ACEVEDO, domiciliado en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, Santiago, certifico: con fecha 27 de enero de 2022, se redujo a escritura pública, ante mí, bajo el repertorio Nº 2.262-2022, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Impulso Solar San Jose SpA (la “Sociedad”), celebrada el 24 de enero de 2022 (la “Junta”). En la Junta se acordó, entre otras materias, lo siguiente: (Uno) Dividir la Sociedad en dos sociedades, una de las cuales será continuadora legal de la existente conservando su razón social de “Impulso Solar San Jose SpA”, su objeto específico y sus actuales estatutos, con la modificación que se expresa más adelante y en la escritura extractada, y otra sociedad por acciones que tendrá por razón social “Impulso Solar San José II SpA” con las menciones que se indican más adelante y en la escritura extractada; (Dos) Como consecuencia de la división, disminuir el capital social de la Sociedad, de la suma de $1.632.280.000 pesos, dividido en 164.078 acciones íntegramente suscritas y parcialmente pagadas, a la suma de $816.140.000 pesos, dividido en 1.000 acciones íntegramente suscritas y parcialmente pagadas en los términos señalados en la escritura extractada; (Tres) En virtud de la división señalada en el numeral Dos) anterior, reemplazar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $816.140.000, dividido en 1000 acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal.”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $816.140.000, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, suscrito y pagado por Sungrow Power Chile SpA de la siguiente forma: (i) $241.858.909 dividido en 296 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al 24 de enero de 2022; y (ii) $574.281.091 dividido en 704 acciones íntegramente suscritas y a ser pagadas al contado y en dinero en efectivo, dentro del plazo de 3 años contados desde el 21 de enero de 2022”:.y (Cuatro) Acordar los estatutos de Impulso Solar San José II SpA, de los cuales extracto lo siguiente: Accionista constituyente: Sungrow Power Chile SpA. Nombre de la Sociedad: Impulso Solar San José II SpA. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: (a) la elaboración de proyectos de generación energética, con énfasis en la energía solar; (b) la construcción de centrales o plantas productoras de energía eléctrica obtenida directamente de la producción solar; (c) la explotación de cualquier instalación productora de energía eléctrica, que sea obtenida a través de la actividad solar y energéticas en general; y (d) la inversión directa o indirecta en sociedades, ya sea mediante el aporte de capital u cualquier tipo de activo. Para la consecución de sus fines, la sociedad podrá ejecutar todos los actos y contratos necesarios para el cumplimiento del objeto social, pudiendo efectuar todas las prestaciones de servicios, operaciones, negocios o giros anexos, conexos o diversos que los socios acuerden. Capital y Acciones: El capital de la Sociedad es la suma de $816.140.000, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga en la forma prevista en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos de la escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. El portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. - Santiago, 28 de enero de 2022.- Verónica Torrealba Costabal, Notario Público Suplente del Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago.

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, IVAN TORREALBA ACEVEDO, domiciliado en calle Huérfanos N° 979, Oficina 501, Santiago, certifico: Que, por escritura pública de fecha 21 de enero de 2022, bajo el repertorio N° 1.712– 2022, ante mí, SUNGROW POWER CHILE SpA, debidamente representada por don Mario Ramiro Monedero Martínez Pardo y don Rodrigo Guzmán Mingo, en su calidad de único accionista de la sociedad IMPULSO SOLAR SAN JOSE SpA (en adelante, la “Sociedad”), la cual rola inscrita a fojas 93.954, N° 50.396, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2017, acordó lo siguiente: (i) aumentar el capital de la Sociedad, de la suma de $1.500.000 pesos, dividido en 1.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie, a la suma de $1.632.280.000 pesos, dividido en 164.078 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie, mediante la emisión de 163.078 acciones de las mismas características, de las cuales Sungrow Power Chile SpA suscribirá la totalidad de las acciones emitidas en virtud de este aumento de capital, pagándose en esta fecha, al contado y en dinero, $462.054.636 pesos, debiendo pagarse el saldo, correspondiente a $1.182.549.004 pesos, dentro del plazo de tres años contados desde la fecha de la respectiva escritura. (ii) Modificar los estatutos de la Sociedad, para lo cual el único accionista acuerda reemplazar íntegramente el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio del actual estatuto social, por los siguientes: “Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad será la suma de $1.632.280.000 pesos, dividido en 164.078 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie, las cuales se suscriben y pagan en la forma que establece el Artículo Primero Transitorio de los presente Estatutos”; y “Artículo Primero Transitorio. El capital de la Sociedad es la cantidad total de $1.632.280.000 pesos, dividido en 164.078 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie, las cuales se suscriben y pagan por SUNGROW POWER CHILE SpA de la siguiente forma: /i/ $1.500.000 pesos, dividido en 1.000 acciones sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie, las cuales corresponden al capital suscrito y pagado hasta el veintiuno de enero de dos mil veintidós; y /ii/ $1.630.780.000 pesos, dividido en ciento sesenta y tres mil setenta y ocho acciones sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie, que fueron suscritas en el aumento de capital de fecha veintiuno de enero de dos mil veintidós, del cual se pagó a dicha fecha, al contado y en dinero en efectivo, el monto de $462.054.636 pesos, y debiéndose pagar el saldo, correspondiente a $1.182.549.004 pesos, al contado y en dinero en efectivo, dentro del plazo de tres años contados desde el veintiuno de enero de dos mil veintidós.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Certifiqué la calidad de único accionista de la Sociedad el cual corresponde al compareciente; Sungrow Power Chile SpA. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. SANTIAGO, 26 de enero de 2022. Veronica Torrealba Costabal, Notario Público Suplente del Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago.

Texto oficial del extracto

ÁLVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular de la 42° Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, comuna de Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 2 de noviembre de 2020, bajo el Repertorio N° 40.362/2020, ante mí, Sungrow Power Chile SpA, en su calidad de único y actual accionista, modificó los estatutos de Impulso Solar San Jose SpA, sociedad inscrita a fs. 93.954 N° 50.396 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017 (la “Sociedad”), en aspectos que no son materia de extracto. En todo lo no expresamente modificado por la referida escritura, se mantienen íntegramente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 10 de noviembre de 2020.

Texto oficial del extracto

ARMANDO ULLOA CONTRERAS, Notario Público Titular de Santiago, con oficio en Lo Barnechea, Av. La Dehesa 1450, Local 15 A 2, Certifica: Por escritura pública de 11 de marzo de 2019, repertorio Nº691-2019, otorgada ante mí, Impulso Capital S.A., RUT Nº 76.505.419-2, en su calidad de única accionista, modificó la sociedad por acciones “IMPULSO SOLAR SAN JOSE SpA” inscrita a fojas 93954 número 50396, Registro Comercio de Santiago año 2017, en los siguientes términos: i) Se modificó el articulo quinto, quedando el artículo quinto como sigue: “ARTÍCULO QUINTO El capital de la sociedad es de un millón quinientos mil pesos, dividido en mil acciones nominativas de las cuales habrá ochocientas cincuenta acciones ordinarias de la serie A por un valor de un millón doscientas setenta ycinco mil pesos y ciento cincuenta acciones preferentes por valor de doscientas veinte y cinco mil pesos, correspondientes a la serie B. Las acciones de la serie B, preferentes permitirán, a quienes las posean, conservar el porcentaje original en la SOCIEDAD, sin necesidad de realizar aportes de capital para mantener su porcentaje de capital de la SOCIEDAD, ni tampoco aportar en préstamos participativos, prestamos corporativos ni deuda subordinada. Esta preferencia tendrá una duración de 30 años, de acuerdo a lo establecido en el artículo veinte de la ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre sociedades anónimas, sin embargo, se pondrá prorrogar la preferencia, una vez cumplido el plazo, aprobándose mediante una junta extraordinaria de accionistas que autorice la prórroga”; y ii) Se modificó el articulo Decimo de los estatutos sociales quedando el artículo decimo como sigue: “Se procederá a modificar el artículo DECIMO de los estatutos sociales, en cuanto a la administración, dejándolo como sigue: ARTICULO DECIMO: Se establecerá un consejo de administración, compuesto por dos administradores, representantes de los accionistas que posean acciones de la serie A y un administrador representante de los accionistas de la serie B, la función de administrador no será remunerada. La administración de la sociedad, el uso de la razón social y la representación legal, corresponderá a José María Grugues Ortuño con las facultades ya otorgadas en los estatutos, las que se mantendrán”. En consecuencia se modificó artículo PRIMERO Transitorio de los Estatutos Sociales, quedando el artículo como sigue: “ARTÍCULO Eliminar el actual artículo primero transitorio por haber perdido vigencia y establecer el siguiente: “ARTÍCULO primero TRANSITORIO: El capital de la sociedad, ascendente a un millón quinientos mil pesos dividido en mil acciones, de las cuales setecientos cincuenta son de la serie A y doscientos cincuenta de la serie B, se entera, suscribe y paga en este acto en dinero efectivo. En consecuencia, el capital de la sociedad se encuentra íntegramente suscrito y pagado” Otras estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 11 de marzo de 2019.