Inversiones Olfox SpA

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Cecilia Gálvez Pino, Notario Público Titular de Viña del Mar, Avenida Libertad N°1155-A, certifico: Por escritura pública fecha hoy, ante mí, bajo el repertorio N.º 4499/2022, comparece don Fernando Martín Alberto Santibáñez Barbosa, C.I N° 6.589.995-7, domiciliado para estos efectos en Avenida Libertad N°1405, oficina 1601, comuna y ciudad de Viña del Mar; acordó con relación a INVERSIONES OLFOX SpA, RUT N° 76.824.987-3, sociedad inscrita a fojas 2.259 vuelta, N° 1.883, en el Registro de Comercio de Viña del Mar, correspondiente al año 2017: Aclarar y complementar, en materias no extractables, la división de la sociedad ya señalada, la que efectuó por escritura pública otorgada ante mí el 16 de junio de 2022, repertorio 2884/2022, cuyo extracto se inscribió a fojas 1006, número 618 en el Registro de Comercio de Viña del Mar, correspondiente al año 2022, y se publicó en el diario oficial de 9 de julio de 2022. Otras estipulaciones en escritura extractada. Viña del Mar, 13 de Diciembre de 2022.

Corporate history on record

1. Incorporation· December 19, 2017

   Se constituye Inversiones Olfox SpA por tiempo indefinido.

   Luis Enrique Tavolari Oliveros

2. Transformation· November 30, 2022

   Se acuerda la fusión por absorción transfronteriza extracomunitaria de Inversiones Olfox SpA por Riatla Investments, S.L.U., produciéndose su disolución sin liquidación.

   Javier Iván Sheward Mardones · Inversiones O’Higgins SpA · Inversiones RACC SpA

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CECILIA GÁLVEZ PINO, Notario Público Titular de Viña del Mar, con oficio en Avenida Libertad mil ciento cincuenta y cinco-A, certifica: Por escritura pública otorgada ante mí, de fecha 30 de noviembre de 2022, Repertorio N° 4388/2022, don Javier Iván Sheward Mardones, RUT 4.873.519-3, en representación de INVERSIONES O’HIGGINS SpA, RUT 76.520.389-9, y de INVERSIONES RACC SpA, RUT 77.673.496-9, todos domiciliados en Avenida Libertad 1.405, Oficina 1.601, comuna de Viña del Mar, modificaron sociedad INVERSIONES OLFOX SpA, RUT 76.824.987-3, con domicilio social en Avenida Libertad 1.405, Oficina 1.601, comuna de Viña del Mar, constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada el 19 de diciembre de 2017, en la Notaria Púbica de Viña del Mar de don Luis Enrique Tavolari Oliveros, inscrita a 2.259 vuelta, número 1.883 del Registro de Comercio de Viña del Mar del año 2017. Modificaciones consisten en: /1/ Modificar los estatutos en materia no extractable. /2/ Acordar fusión por absorción transfronteriza extracomunitaria de Inversiones Olfox SpA (la “Sociedad Absorbida”) por Riatla Investments, S.L.U. (la “Sociedad Absorbente”), sociedad limitada constituida, organizada y existente conforme a las leyes de España, con domicilio en la ciudad de Madrid, calle Suero de Quiñones 34, 28002 -Madrid, constituida por tiempo indefinido en escritura otorgada el 19 de abril de 2022, ante el Notario de Madrid D. José Luis Martínez-Gil Calero, bajo el número 1.664 de su protocolo, quien sucederá legalmente en todos sus derechos y obligaciones a la Sociedad Absorbida e incorporará la totalidad de sus accionistas (que son, a su vez, los únicos socios de la Sociedad Absorbente) y su patrimonio, manteniendo registrado el valor tributario de los activos y pasivos que mantenía la sociedad absorbida, produciéndose la disolución de Inversiones Olfox SpA sin que proceda su liquidación. En consecuencia, los accionistas dejaron constancia en el mismo instrumento que las sociedades (i) Inversiones O’Higgins SpA, sociedad por acciones, con Rol Único Tributario número 76.520.389-9, con domicilio a estos efectos en Avenida Libertad número 1.405, oficina 1.601, comuna y ciudad de Viña del Mar, Chile, inscrita a fojas 334 número 298 en el Registro de Comercio de Viña del Mar del año 2016, debidamente representada por don Javier Iván Sheward Mardones en su calidad de administrador social, e (ii) Inversiones RACC SpA, sociedad por acciones, con Rol Único Tributario 77.673.496-9, con domicilio en Avenida Libertad 1.405, Oficina 1.601, comuna y ciudad de Viña del Mar, Chile, inscrita en el Registro de Comercio de Viña del Mar del año 2022 a fojas 1510, número 1003, debidamente representada por don Javier Iván Sheward Mardones en su calidad de administrador social, han acordado y formalizado en su condición de únicos socios de la Sociedad Absorbida (es decir, Inversiones Olfox SpA), la fusión por absorción transfronteriza extracomunitaria por la que la Sociedad Absorbente (es decir, Riatla Investments, S.L.U.) absorberá a la Sociedad Absorbida (es decir, Inversiones Olfox SpA). Por ello, cumplidos con todos los actos y trámites exigidos legalmente conforme a las leyes de Chile para la aprobación, ejecución y formalización de la fusión de las referidas sociedades, (i) Riatla Investments, S.L.U. adquiere en virtud de la referida fusión en bloque por sucesión universal todos los activos y pasivos que componen el patrimonio social de Inversiones Olfox SpA, siendo su sucesora a todos los efectos legales, (ii) se produce la extinción, vía disolución sin liquidación como consecuencia de la fusión de Inversiones Olfox SpA y (iii) no existen obstáculos registrales para la fusión pretendida. La fusión se efectúa con aumento de capital en Riatla Investments, S.L.U. por una cuantía equivalente al capital social de Inversiones Olfox SpA, mediante la emisión de cuarenta y un millones trescientas tres mil setecientas (41.303.700) participaciones sociales de Riatla Investments, S.L.U., de un euro de valor nominal cada una, siendo asignadas a los socios de Inversiones Olfox SpA de manera proporcional a cada uno de ellos en función de su participación en el capital social de la Sociedad Absorbida. Demás estipulaciones en escritura extractada. Viña del Mar, 30 de Noviembre de 2022.

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Cecilia Gálvez Pino, Notario Público Titular de Viña del Mar, Avenida Libertad N° 1155-A, certifica: por escritura pública de fecha 23 de junio de 2022, ante mí, FERNANDO MARTIN ALBERTO SANTIBÁÑEZ BARBOSA, en representación de INVERSIONES SIERRA BRAVO LIMITADA, RUT N° 76.310.749-3, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Libertad 1405, Oficina 1601, comuna y ciudad de Viña del Mar, en calidad de único accionista, modificó la sociedad “INVERSIONES OLFOX SpA”, RUT N° 76.824.987-3, inscrita fojas 2.259 vuelta, número 1.883 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar, correspondiente al año 2017, en adelante la “Sociedad”. El único accionista acordó modificar el estatuto social de la siguiente forma: a) Aumentar capital en $12.138.366.327, es decir, del capital actual de $13.734.815.340, dividido en 4.782.303 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie, totalmente suscrito, aportado y pagado con anterioridad a esta fecha, a la suma de $25.873.181.667, mediante la emisión de 5.217.697 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie, con un valor de colocación de $2.326,383906 por acción, las que se suscribirán y pagarán en el plazo de 1 año a contar de la fecha de la escritura; y b) Modificar en consecuencia, artículos quinto permanente y primero transitorio por los siguientes: “QUINTO: Capital.- El capital de la Sociedad es la cantidad de 25.873.181.667 pesos dividido en 10.000.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. Los aumentos de capital deben quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo de cinco años, contados desde la fecha en que se acuerde el aumento. Si el capital inicial o sus posteriores aumentos no se pagaren oportunamente al vencimiento de los respectivos plazos, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado, tendrán, sin perjuicio de ello, todos los derechos que los Estatutos o la ley les asignen durante todo el tiempo que transcurra desde su emisión hasta el vencimiento del plazo establecido para su pago.” “PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital. El capital social asciende a la suma de 25.873.181.667 pesos, dividido en 10.000.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se suscribe, entera y paga en las proporciones, cantidades y forma que se indica a continuación: INVERSIONES SIERRA BRAVO LIMITADA, ha suscrito 4.782.303 acciones, las que representan aproximadamente el 47,82% de las acciones emitidas por la Sociedad, por la suma de 13.734.815.340 pesos, las que a la fecha se encuentran íntegramente pagadas; e INVERSIONES ALICANTE LIMITADA ha suscrito 5.217.697 acciones, las que representan aproximadamente el 52,18% de las acciones emitidas por la Sociedad, por la suma de 12.138.366.327 pesos, las que a la fecha se encuentran íntegramente pagadas, en la siguiente forma: /i/ Con el aporte de 3.434.942 acciones que posee en la sociedad INVERSIONES ALTAIR SpA, cuyo costo tributario a la fecha del aporte asciende a 8.727.833.229 pesos; y /ii/ Con la capitalización de la cuenta por cobrar que INVERSIONES ALICANTE LIMITADA mantiene a esta fecha en contra de la Sociedad, ascendente a 3.637.320,00 euros, cuyo costo tributario, a esta fecha, asciende a 3.410.533.098 pesos, según el tipo de cambio del Banco Central al 22 de junio del 2022. Se deja constancia que los referidos aportes están amparados en el artículo 64, inciso 5º del Código Tributario. En consecuencia, el capital de la Sociedad se encuentra íntegramente suscrito y pagado.” En todo lo no modificado se mantiene vigente el pacto social. Otras estipulaciones en escritura extractada. Viña del Mar, 15 de Julio de 2022.-

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CECILIA GALVEZ PINO, Notario Público Titular de Viña del Mar, Avenida Libertad 1155-A, certifica: Por escritura pública de fecha 20 de Junio de 2022, ante Rodrigo Alvarez Acevedo, Notario Suplente, FERNANDO MARTIN ALBERTO SANTIBÁÑEZ BARBOSA, en representación de INVERSIONES SIERRA BRAVO LIMITADA, RUT N° 76.310.749-3, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Libertad 1405, Oficina 1601, comuna y ciudad de Viña del Mar, en calidad de único accionista, modificó la sociedad “INVERSIONES OLFOX SpA”, RUT N° 76.824.987-3, inscrita fojas 2.259 vuelta, número 1.883 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar, correspondiente al año 2017, en adelante la “Sociedad”. El único accionista acordó modificar el estatuto social de la siguiente forma: a) Aumentar capital en $13.723.483.363, es decir, del capital actual de $11.331.977, dividido en 10.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie, totalmente suscrito, aportado y pagado con anterioridad a esta fecha, a la suma de $13.734.815.340, mediante la emisión de 4.772.303 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie, con un valor de colocación de $2.875,652146 por acción, las que se suscribirán y pagarán en el plazo de 1 año a contar de la fecha de la escritura; y b) Modificar en consecuencia, artículos quinto permanente y primero transitorio por los siguientes: “QUINTO: Capital.- El capital de la Sociedad es la cantidad de 13.734.815.340 pesos dividido en 4.782.303 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. Los aumentos de capital deben quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo de cinco años, contados desde la fecha en que se acuerde el aumento. Si el capital inicial o sus posteriores aumentos no se pagaren oportunamente al vencimiento de los respectivos plazos, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado, tendrán, sin perjuicio de ello, todos los derechos que los Estatutos o la ley les asignen durante todo el tiempo que transcurra desde su emisión hasta el vencimiento del plazo establecido para su pago.” “PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital. El capital social asciende a la suma de 13.734.815.340 pesos, dividido en 4.782.303 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se suscribe, entera y paga en la forma que se indica a continuación: INVERSIONES SIERRA BRAVO LIMITADA, ha suscrito 4.782.303 acciones, las que representan el 100 % de las acciones emitidas por la Sociedad, por la suma de $13.734.815.340, las que a la fecha se encuentran íntegramente pagadas: A) Con 11.331.977 pagados con anterioridad, B) Con el aporte en especie de un crédito que posee en contra de la misma sociedad, cuyo valor tributario asciende a 4.273.968.891 pesos; y C) Con el aporte de la totalidad de las participaciones en la sociedad española INVERSIONES EUROPEAS ELSAN, S.L., constituidas por el total de los aportes al capital social, equivalente al 28,68% del total del capital, y de otras aportaciones registradas en la cuenta 118 de los socios, por un valor tributario total de 10.284.178,39 Euros, equivalentes al tipo de cambio de esta fecha a 9.449.514.472 pesos. Lo anterior, letras B) y C), es un aporte amparado en el artículo 64, inciso 5º del Código Tributario. En consecuencia, el capital de la Sociedad se encuentra íntegramente suscrito y pagado.” En todo lo no modificado se mantiene vigente el pacto social. Otras estipulaciones en escritura extractada. Viña del Mar, 14 de julio de 2022.

Official extract text

Cecilia Gálvez Pino, Notario Público Titular de Viña del Mar, Avenida Libertad N°1155-A, certifico: Por escritura pública de fecha 16 de junio de 2022, ante mí, bajo el repertorio N° 2884/2022, comparece don Fernando Martín Alberto Santibáñez Barbosa, C.I N° 6.589.995-7, en su calidad y condición de empresario unipersonal y como único accionista de la sociedad “INVERSIONES OLFOX SpA”, domiciliado para estos efectos en Avenida Libertad N°1405, oficina 1601, comuna y ciudad de Viña del Mar; acordó modificar la sociedad INVERSIONES OLFOX SpA, RUT N° 76.824.987-3, sociedad inscrita a fojas 2.259 vuelta, N° 1.883, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar, correspondiente al año 2017. Modificaciones consisten en: /i/ Dividir la sociedad, creando nueva sociedad cuya razón social será “NUEVA OLFOX SpA”; /ii/ Disminuir el capital social en monto asignado como capital a la nueva sociedad por $1.649.517.528; /iii/ Modificar en consecuencia artículos quinto permanente y primero transitorio, por los siguientes: /a/ “Artículo Quinto: Capital.- El capital de la Sociedad es la cantidad de 11.331.977 pesos dividido en 10.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. Los aumentos de capital deben quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo de cinco años, contados desde la fecha en que se acuerde el aumento. Si el capital inicial o sus posteriores aumentos no se pagaren oportunamente al vencimiento de los respectivos plazos, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado, tendrán, sin perjuicio de ello, todos los derechos que los Estatutos o la ley les asignen durante todo el tiempo que transcurra desde su emisión hasta el vencimiento del plazo establecido para su pago.” /b/ “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago del Capital.- El capital social asciende a la suma de 11.331.977 pesos, dividido en 10.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se suscribe, entera y paga en las proporciones, cantidades y forma que se indica a continuación: FERNANDO MARTÍN ALBERTO SANTIBÁÑEZ BARBOSA, en su calidad y condición de empresario unipersonal, ha suscrito 10.000 acciones, las que representan el 100% de las acciones emitidas por la Sociedad, por la suma de $11.331.977, las que a la fecha se encuentran íntegramente pagadas. En consecuencia, queda íntegramente suscrita y pagada la cantidad de 10.000 acciones, correspondiente a la totalidad del capital de la Sociedad.” Estatuto de sociedad que se crea a consecuencia de la división es objeto de extracto separado. Otras estipulaciones en escritura extractada. Viña del Mar, 05 de julio de 2022.