Kilimo Chile SpA

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: por instrumento privado protocolizado ante mí con fecha 30 de junio de 2022, bajo el repertorio 10.188-2022, Kilimo Inc., único accionista de Kilimo Chile SpA, sociedad inscrita a Fojas 94.299, N°50592 del Registro de Comercio de Santiago del año 2017 (la “Sociedad”), modificó los estatutos de la Sociedad en los siguientes términos: Aumentó el capital social en $24.671.900, sin emitir nuevas acciones. De este modo, se aumentó el capital desde la suma de $288.901.098 a la nueva suma de $313.572.998 dividido en las mismas 63.845.375 acciones nominativas, todas del mismo valor, sin valor nominal y de una misma y única serie, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por Kilimo Inc.. En consecuencia, se modificó el artículo quinto y primero transitorio. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 04 de julio de 2022.

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Nº 941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: por instrumento privado protocolizado ante mi, de fecha 08 de marzo de 2021, bajo el repertorio número 4710 - 2021, Kilimo Inc., único accionista de Kilimo Chile SpA, sociedad inscrita a fs 94.299, Nº 50.592 del Registro de Comercio de Santiago del año 2017, (la “Sociedad”), modificó los estatutos de la Sociedad en los siguientes términos: (i) disminuir el capital social en la suma de $6.016.500 dividido en 6.016.500 acciones. Es decir, se disminuye el capital desde la suma de $279.628.219 dividido en 69.861.875 acciones, a la nueva suma de $273.611.719 dividido en 63.845.375 acciones nominativas, todas del mismo valor, sin valor nominal y de una misma y única serie; (ii) aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $188.556, sin emitir nuevas acciones. Es decir, se aumenta el capital desde la suma de $273.611.719 dividido en 63.845.375 acciones, a la nueva suma de $273.800.275, el cual se encuentra íntegramente pagado; (iii) aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $15.100.823, sin emitir nuevas acciones. Es decir, se aumenta el capital desde la suma de $273.800.275 dividido en 63.845.375 de acciones, a la nueva suma de $288.901.098, el cual se encuentra íntegramente pagado. Por lo tanto, el nuevo capital de la Sociedad asciende a la suma de $288.901.098, dividido en 63.845.375 acciones nominativas, todas del mismo valor, sin valor nominal y de una misma y única serie, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. En relación con lo anterior, acordaron modificar los estatutos sociales reemplazando el artículo Quinto y Primero Transitorio. Demás estipulaciones en instrumento extractado. Santiago, 16 de marzo de 2021.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2017

   Se inscribe la sociedad Kilimo Chile SpA en el Registro de Comercio de Santiago.

   Kilimo Chile SpA

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Nº941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: con fecha 31 de agosto de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 20 de agosto de 2020, bajo el Repertorio Nº 12985 - 2020, de la sociedad Kilimo Chile SpA inscrita a fs 94.299, Nº 50.592 del Registro de Comercio de Santiago del año 2017, (la “Sociedad”), donde su accionista único Kilimo, Inc., debidamente representado, acordó modificar la Sociedad en los siguientes términos: Aumentar el capital de la Sociedad en $37.607.295, es decir, desde la suma de $174.159.049 dividido en 2.000.000 de acciones, a la nueva suma de $211.766.344, sin emitir nuevas acciones. Por lo tanto, el nuevo capital total de la Sociedad asciende a la suma de $211.766.344, dividido en 2.000.000 acciones ordinarias, nominativas de única serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. En relación con lo anterior, se acordó modificar los estatutos sociales reemplazando el artículo Quinto y Primero Transitorio. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 2 de septiembre de 2020.

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos número 941, local 302, comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 15 de octubre de 2019, Repertorio N° 8202-2019, ante mí, KILIMO, INC, único accionista de KILIMO CHILE SpA, sociedad inscrita a fojas 94.299, número 50.592 del Registro de Comercio de Santiago del año 2017, acordó modificarla, en los siguientes términos: (1) Reducir de pleno derecho el capital social desde la suma de $151.000.000 dividido en 2.000.000 de acciones, a lo efectivamente suscrito y pagado, correspondiente a $149.497.685 dividido en 2.000.000 de acciones. (2) Aumentar el capital social mediante la capitalización de la cuenta de revalorización de capital propio, ascendente a $3.328.000, sin la emisión de nuevas acciones, quedando consecuentemente el capital social en la nueva suma de $152.825.685 dividido en 2.000.000 de acciones. (3) Aumentar el capital social en la suma de $21.333.364, sin emitir nuevas acciones de pago, quedando consecuentemente el capital social de la sociedad en la nueva suma de $174.159.049, dividido en $2.000.000 de acciones, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado (4) Se modifican el artículo Quinto y Primero Transitorio, dando cuenta de las modificaciones acordadas. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 18 de octubre de 2019.

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 941, Local 302, comuna de Santiago, certifica: por escritura pública otorgada hoy ante mí, bajo el repertorio N°2864, mediante Consentimiento Escrito y sin Forma de Junta, KILIMO, INC acordó modificar la sociedad KILIMO CHILE SpA, RUT 76.822.791-8 en los siguientes términos: Modificar el estatuto de la Sociedad, en lo relativo a su administración, reemplazando el Artículo Segundo Transitorio de los estatutos sociales, por el siguiente: “Artículo Segundo Transitorio: Desde esta fecha y hasta que su nombramiento sea revocado por una Junta de Accionistas, o por una escritura pública donde comparezcan la unanimidad de los accionistas, quedan nombrados como Administradores de la Sociedad, las siguientes personas: i) Como Administrador Clase A, don Pablo Alejandro Alvarado Cartagena, cédula nacional de identidad número 11.648.738-1, quien anteponiendo a su firma a la razón social, representará a la Sociedad con todos los poderes y facultades que le confieren los Estatutos, en especial las facultades señaladas en el Artículo Décimo, numeral /I/, además de lo que la ley sobre sociedades anónimas y su reglamento confieren al Directorio, sin limitación alguna; y ii) como Apoderado Clase B, a don José David Rodríguez del Rio, cédula nacional de identidad número 9.380.347-7, quien estará investido de todos los poderes y facultades que les confieren los Estatutos, en especial las facultades señaladas en el Articulo Décimo, numeral /II/, con las limitaciones ahí establecidas.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 10 de junio de 2019.

Texto oficial del extracto

Margarita Moreno Zamorano, Abogado, Notario Publico Suplente del Titular de la 27° Notaria de Santiago de don Eduardo Avello Concha, con oficio en calle Orrego Luco 0153, Providencia, certifica: Que por escritura pública de fecha 8 de febrero de 2018, Repertorio N° 4043, ante mí, KILIMO, INC, RUT 59.243.690-6, único accionista de KILIMO CHILE SpA, acordó modificar la sociedad KILIMO CHILE SpA, inscrita a fojas 94.299, número 50.592 del Registro de Comercio de Santiago del año 2017, en los siguientes términos: Aumentar el capital de la Sociedad desde la suma actual de $1.000.000, dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, todas del mismo valor, sin valor nominal y de una misma y única serie, a la suma de $151.000.000, dividido en dos millones de acciones nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 1.000.000 de acciones nominativas, de la misma serie y sin valor nominal. En atención a lo anterior, acordaron modificar los estatutos sociales en la siguiente forma: A) Reemplazar el Artículo Quinto del estatuto social por el que sigue: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad será la suma de ciento cincuenta y un millones de pesos, dividido en dos millones de acciones nominativas, todas del mismo valor, sin valor nominal y de una misma y única serie, que se suscriben, enteran y pagan en la forma establecida en las disposiciones transitorias”. B) Reemplazar el Artículo Primero Transitorio, por el que sigue: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: En conformidad al Artículo Quinto de estos Estatutos, el capital de la sociedad será la suma de ciento cincuenta y un millones de pesos, dividido en dos millones de acciones nominativas, todas del mismo valor, sin valor nominal y de una misma y única serie, el cual ha sido suscrito y pagado de la siguiente forma: a/ la cantidad de un millón de acciones, por el equivalente a un millón de pesos se encuentra íntegramente suscrito y pagado en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha; b/ un millón de acciones por el equivalente a ciento cincuenta millones de pesos, se encuentra pendiente de suscripción y pago, debiendo ser suscrito y pagado en el plazo máximo que vence el ocho de febrero del año dos mil diecinueve.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 15 de febrero de 2018.

Texto oficial del extracto

EDUARDO AVELLO CONCHA, Abogado, Notario Público Titular de la 27º Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco 0153, comuna de Providencia, certifica: por escritura pública hoy ante mí, Kilimo, Inc., Rut 59.243.690-6, representada por don Andrés José Egaña Bombal, cédula de identidad Nº 15.378.416-7, ambos domiciliados para estos efectos en Magdalena 140 piso 23, comuna de las Condes, Santiago; constituye una sociedad por acciones cuyos estatutos extracto. RAZON SOCIAL. Kilimo Chile SpA. - OBJETO. La Sociedad tendrá por objeto las siguientes actividades/a/ La elaboración, desarrollo, comercialización y distribución de softwares en su más amplio sentido, aplicaciones y/u otros desarrollos digitales, sea por cuenta propia u ajena; /b/ La prestación de toda clase de servicios, asesorías y asistencia técnica relacionada con el objeto social; /c/ La compra, venta, importación, exportación, distribución, comercialización, representación de toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles, sea por cuenta propia o ajena, especialmente de todo aquello que se entienda por propiedad intelectual, como la explotación de franquicias sea en calidad de franquiciante o franquiciada y el otorgamiento y uso de licencias y concesiones, entre otras, así como cualquier otra actividad que sea inherente o necesaria para el desarrollo del objeto social; /d/ la realización de inversiones y participación como socia o accionista en todo tipo de sociedades, tanto en Chile como en el extranjero; /e/ La habilitación, administración y mantenimiento de plataformas tecnológicas virtuales que permitan y faciliten el intercambio de información entre usuarios; /f/ la prestación de toda clase de asesorías, consultorías y servicios, particularmente financieros y de administración de empresas; /g/ efectuar y desarrollar toda clase de inversiones y/o negocios por cuenta propia o de terceros relativos a todo tipo de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y/o administración comprendiéndose especialmente y sin limitación la inversión en valores mobiliarios, tales como acciones, títulos de crédito, instrumentos financieros, letras hipotecaras, bonos, debentures, derechos en sociedades de cualquier clase o naturaleza y otros similares, incluyendo el uso de endeudamiento o margen financiero para dichas operaciones; y /h/ en general, cualquier otra actividad que el o los accionistas acuerden y que se relacione directa o indirectamente con las anteriores..- CAPITAL. $1.000.000.- dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, de la misma serie y, sin valor nominal, el cual queda íntegramente suscrito y pagado en la forma que se indica a continuación: Kilimo, Inc. suscribe y paga en este acto 1.000.000 de acciones. De esta forma el capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado. - ADMINISTRACIÓN. De conformidad a lo establecido en el Titulo Tercero y en el Artículo Segundo Transitorio de los estatutos, se designó como Administradores de la Sociedad, con todas las funciones, responsabilidad y facultades de representación y administración indicadas en el Artículo Decimo de los estatutos, a don diego Francisco Acevedo Rojas como Administrador Clase A, cédula nacional de identidad número 17.941.558-1, quien estará investido de todos los poderes y facultades que les confieren los Estatutos, en especial las facultades señaladas en el Artículo Décimo, numeral I, además de los que la ley sobre sociedades anónimas y su Reglamento confieren al directorio, sin restricciones; y ii) a don Jose Davis Rodríguez del Rio, cédula nacional de identidad número 9.380.347-7, como Administrador Clase B quien estará investido de todos los poderes y facultades que les confieren los Estatutos, en especial las facultades señaladas en el Artículo Décimo, numeral II, con las limitaciones ahí establecidas. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 6 de diciembre del 2017.-