Inversiones Los Volcanes S.A.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 27 de enero de 2022

   Inversiones Los Volcanes Sociedad Anónima se divide en cuatro sociedades, conservando la razón social una sociedad continuadora y creando tres nuevas sociedades limitadas.

   María Teresita del Niño Jesús Matetic Riestra · Sucesión Arturo Luis Palma Le Blanc · María Teresa Palma Matetic · Arturo Luis Palma Matetic · Inmobiliaria Llanquihue Sociedad Anónima · Minera Aconcagua Sociedad Anónima · Inversiones Los Boldos Limitada

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, Gran Avenida José Miguel Carrera N°4886, San Miguel, certifico que por escritura pública de fecha 27 de enero de 2022 otorgada ante Giselle Cecilia Márquez León, Suplente de esta notaría, María Teresita del Niño Jesús Matetic Riestra, Sucesión Arturo Luis Palma Le Blanc, María Teresa Palma Matetic, Arturo Luis Palma Matetic, Inmobiliaria Llanquihue Sociedad Anónima, Minera Aconcagua Sociedad Anónima e Inversiones Los Boldos Limitada, todos domiciliados en Charles Hamilton N°9409, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana, redujeron el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES LOS VOLCANES SOCIEDAD ANÓNIMA, con extracto inscrito a fojas 97.650 Nº 53.663 del Registro de Comercio de Santiago de 2016, celebrada ante doña Gisselle Cecilia Márquez León, Suplente del Titular con fecha 27 de enero de 2022, en que se acordó: a) Aprobar el Balance de División cerrado al 30 de septiembre de 2021 y el Informe Pericial de fecha 7 de enero de 2022, como documentos base de la división. b) Dividir Inversiones Los Volcanes Sociedad Anónima en cuatro sociedades, una sociedad continuadora, que conservará la razón social y tres nuevas sociedades que se transforman simultáneamente en sociedades de responsabilidad limitada y que se denominarán “Inversiones El Matico Limitada”, “Inversiones Canelillo Limitada”, e “Inversiones Arrayán Limitada”, con efecto a partir del 27 de enero de 2022. c) Disminuir el capital de Inversiones Los Volcanes Sociedad Anónima de $4.652.820.651 a $3.107.664.949 sustituyendo artículos quinto permanente y primero y segundo transitorios de los estatutos, por los que extracto: CAPITAL: $3.107.664.949 dividido en 3.924.357 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie. Íntegramente suscrito y pagado, enterado con todos los derechos y obligaciones que no fueron asignados a Inversiones El Matico Limitada, Inversiones Canelillo Limitada e Inversiones Arrayán Limitada. d) Aprobar los estatutos de INVERSIONES EL MATICO LIMITADA, siendo las siguientes menciones objeto de extracto: SOCIOS: María Teresita del Niño Jesús Matetic Riestra, Sucesión de Arturo Luis Palma Le Blanc, María Teresa Palma Matetic, Arturo Luis Palma Matetic, Inmobiliaria Llanquihue Sociedad Anónima, Minera Aconcagua Sociedad Anónima e Inversiones Los Boldos Limitada. RAZÓN SOCIAL: “Inversiones El Matico Limitada”, pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y para actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras o cualquier organismo público o privado, las siglas comerciales o nombres de fantasía "Inversiones El Matico Ltda.” o “El Matico Ltda.” DOMICILIO: Comuna de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establecer en otros lugares del país o del extranjero. OBJETO: El objeto de la sociedad es efectuar inversiones mobiliarias e inmobiliarias, especialmente en acciones, bonos, debentures, créditos, derechos, efectos de comercio y bienes raíces, pudiendo al efecto comprar, vender o conservar tales inversiones; tomar interés como socio en empresas o sociedades de cualquier naturaleza, crear, financiar, promover y administrar por cuenta propia o de terceros, cualquier clase de negocios, empresas o sociedades; percibir e invertir los frutos de las inversiones. Podrá también realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados u otros negocios que digan relación con el giro de la sociedad, en general, llevar a cabo por sí misma o a través de terceros cualquier negocio que acuerden los socios. Para el cumplimiento de este objeto, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos e incluso formar sociedades o ingresar a ellas. CAPITAL: $121.449.519: a) María Teresita del Niño Jesús Matetic Riestra: $39.521.599 equivalente al 32,5415% del capital social; b) Sucesión de Arturo Luis Palma Le Blanc: $1.153.882 equivalente al 0,95% del capital social; c) María Teresa Palma Matetic: $643.277 equivalente al 0,53% del capital social; d) Arturo Luis Palma Matetic: $643.277 equivalente al 0,53% del capital social; e) Inmobiliaria Llanquihue Sociedad Anónima: $56.718.729 equivalente al 46,7014% del capital social; f) Minera Aconcagua Sociedad Anónima: $8.706.897 equivalente al 7,1691% del capital social; y, g) Inversiones Los Boldos Limitada: $14.061.858 equivalente al 11,578% del capital social. Capital íntegramente pagado con bienes asignados en la división de Inversiones Los Volcanes Sociedad Anónima. ADMINISTRACIÓN Y USO RAZÓN SOCIAL: Corresponderán a María Teresita del Niño Jesús Josefina Matetic Riestra, Arturo Luis Palma Matetic y María Teresa Palma Matetic, actuando dos cualquiera de ellos conjuntamente, con las más amplias facultades, enunciación en escritura extractada. En caso de fallecimiento, inhabilidad o falta por cualquier causa de alguno de los socios administradores, la sociedad no se disolverá y su administración y uso de la razón social corresponderá a los restantes administradores; y, en caso de fallecimiento, inhabilidad o falta por cualquier causa de todos los socios administradores, la sociedad tampoco se disolverá y su administración y uso de la razón social corresponderá a todos los socios actuando conjuntamente. RESPONSABILIDAD SOCIOS: Limitada al monto de sus respectivos aportes. DURACIÓN: 2 años desde el 27 de enero de 2022, entendiéndose renovada, en forma automática y sucesiva, por períodos de 2 años cada uno, según cláusula de prórroga. e) Aprobar los estatutos de INVERSIONES CANELILLO LIMITADA, siendo las siguientes menciones objeto de extracto: SOCIOS: María Teresita del Niño Jesús Matetic Riestra, Sucesión de Arturo Luis Palma Le Blanc, María Teresa Palma Matetic, Arturo Luis Palma Matetic, Inmobiliaria Llanquihue Sociedad Anónima, Minera Aconcagua Sociedad Anónima e Inversiones Los Boldos Limitada. RAZÓN SOCIAL: “Inversiones Canelillo Limitada”, pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y para actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras o cualquier organismo público o privado, las siglas comerciales o nombres de fantasía "Inversiones Canelillo Ltda.” o “Canelillo Ltda.” DOMICILIO: Comuna de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establecer en otros lugares del país o del extranjero. OBJETO: El objeto de la sociedad es efectuar inversiones mobiliarias e inmobiliarias, especialmente en acciones, bonos, debentures, créditos, derechos, efectos de comercio y bienes raíces, pudiendo al efecto comprar, vender o conservar tales inversiones; tomar interés como socio en empresas o sociedades de cualquier naturaleza, crear, financiar, promover y administrar por cuenta propia o de terceros, cualquier clase de negocios, empresas o sociedades; percibir e invertir los frutos de las inversiones. Podrá también realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados u otros negocios que digan relación con el giro de la sociedad, en general, llevar a cabo por sí misma o a través de terceros cualquier negocio que acuerden los socios. Para el cumplimiento de este objeto, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos e incluso formar sociedades o ingresar a ellas. CAPITAL: $387.618.699: a) María Teresita del Niño Jesús Matetic Riestra: $126.136.939 equivalente al 32,5415% del capital social; b) Sucesión de Arturo Luis Palma Le Blanc: $3.682.378 equivalente al 0,95% del capital social; c) María Teresa Palma Matetic: $2.054.379 equivalente al 0,53% del capital social; d) Arturo Luis Palma Matetic: $2.054.379 equivalente al 0,53% del capital social; e) Inmobiliaria Llanquihue Sociedad Anónima: $181.023.359 equivalente al 46,7014% del capital social; f) Minera Aconcagua Sociedad Anónima: $27.788.772 equivalente al 7,1691% del capital social; y, g) Inversiones Los Boldos Limitada: $44.878.493 equivalente al 11,578% del capital social. Capital íntegramente pagado con bienes asignados en la división de Inversiones Los Volcanes Sociedad Anónima. ADMINISTRACIÓN Y USO RAZÓN SOCIAL: Corresponderán a María Teresita del Niño Jesús Josefina Matetic Riestra, Arturo Luis Palma Matetic y María Teresa Palma Matetic, actuando dos cualquiera de ellos conjuntamente, con las más amplias facultades, enunciación en escritura extractada. En caso de fallecimiento, inhabilidad o falta por cualquier causa de alguno de los socios administradores, la sociedad no se disolverá y su administración y uso de la razón social corresponderá a los restantes administradores; y, en caso de fallecimiento, inhabilidad o falta por cualquier causa de todos los socios administradores, la sociedad tampoco se disolverá y su administración y uso de la razón social corresponderá a todos los socios actuando conjuntamente. RESPONSABILIDAD SOCIOS: Limitada al monto de sus respectivos aportes. DURACIÓN: 2 años desde el 27 de enero de 2022, entendiéndose renovada, en forma automática y sucesiva, por períodos de 2 años cada uno, según cláusula de prórroga. f) Aprobar los estatutos de INVERSIONES ARRAYÁN LIMITADA, siendo las siguientes menciones objeto de extracto: SOCIOS: María Teresita del Niño Jesús Matetic Riestra, Sucesión de Arturo Luis Palma Le Blanc, María Teresa Palma Matetic, Arturo Luis Palma Matetic, Inmobiliaria Llanquihue Sociedad Anónima, Minera Aconcagua Sociedad Anónima e Inversiones Los Boldos Limitada. RAZÓN SOCIAL: “Inversiones Arrayán Limitada”, pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y para actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras o cualquier organismo público o privado, las siglas comerciales o nombres de fantasía "Inversiones Arrayán Ltda.” o “Arrayán Ltda.” DOMICILIO: Comuna de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establecer en otros lugares del país o del extranjero. OBJETO: El objeto de la sociedad es efectuar inversiones mobiliarias e inmobiliarias, especialmente en acciones, bonos, debentures, créditos, derechos, efectos de comercio y bienes raíces, pudiendo al efecto comprar, vender o conservar tales inversiones; tomar interés como socio en empresas o sociedades de cualquier naturaleza, crear, financiar, promover y administrar por cuenta propia o de terceros, cualquier clase de negocios, empresas o sociedades; percibir e invertir los frutos de las inversiones. Podrá también realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados u otros negocios que digan relación con el giro de la sociedad, en general, llevar a cabo por sí misma o a través de terceros cualquier negocio que acuerden los socios. Para el cumplimiento de este objeto, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos e incluso formar sociedades o ingresar a ellas. CAPITAL: $1.036.087.484: a) María Teresita del Niño Jesús Matetic Riestra: $337.159.298 equivalente al 32,5415% del capital social; b) Sucesión de Arturo Luis Palma Le Blanc: $9.843.784 equivalente al 0,95% del capital social; c) María Teresa Palma Matetic: $5.487.807 equivalente al 0,53% del capital social; d) Arturo Luis Palma Matetic: $5.487.807 equivalente al 0,53% del capital social; e) Inmobiliaria Llanquihue Sociedad Anónima: $483.868.242 equivalente al 46,7014% del capital social; f) Minera Aconcagua Sociedad Anónima: $74.278.655 equivalente al 7,1691% del capital social; y, g) Inversiones Los Boldos Limitada: $119.961.891 equivalente al 11,578% del capital social. Capital íntegramente pagado con bienes asignados en la división de Inversiones Los Volcanes Sociedad Anónima. ADMINISTRACIÓN Y USO RAZÓN SOCIAL: Corresponderán a María Teresita del Niño Jesús Josefina Matetic Riestra, Arturo Luis Palma Matetic y María Teresa Palma Matetic, actuando dos cualquiera de ellos conjuntamente, con las más amplias facultades, enunciación en escritura extractada. En caso de fallecimiento, inhabilidad o falta por cualquier causa de alguno de los socios administradores, la sociedad no se disolverá y su administración y uso de la razón social corresponderá a los restantes administradores; y, en caso de fallecimiento, inhabilidad o falta por cualquier causa de todos los socios administradores, la sociedad tampoco se disolverá y su administración y uso de la razón social corresponderá a todos los socios actuando conjuntamente. RESPONSABILIDAD SOCIOS: Limitada al monto de sus respectivos aportes. DURACIÓN: 2 años desde el 27 de enero de 2022, entendiéndose renovada, en forma automática y sucesiva, por períodos de 2 años cada uno, según cláusula de prórroga. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 17 de marzo de 2022.

Texto oficial del extracto

GISSELLE CECILIA MARQUEZ LEON, Abogado, Notario Suplente de JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, Gran Avenida José Miguel Carrera N°4886, San Miguel, certifico que por escritura pública de fecha 19 de enero de 2022, ante el Notario Titular, se redujeron las actas de la Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES LOS VOLCANES SOCIEDAD ANÓNIMA, con extracto de constitución inscrito a fojas 97.650 Nº 53.663 del Registro de Comercio de Santiago de 2016, y de la Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES CALBUCO SOCIEDAD ANÓNIMA, con extracto de constitución inscrito a fojas 88.175 N° 51.639 del Registro de Comercio de Santiago de 2015, ambas celebradas en mi presencia con fecha 19 de enero de 2022, que acordaron la fusión por incorporación mediante la absorción de Inversiones Calbuco Sociedad Anónima. por Inversiones Los Volcanes Sociedad Anónima, por la cual Inversiones Los Volcanes Sociedad Anónima adquiere todo el activo de Inversiones Calbuco Sociedad Anónima con cargo a pagar todo su pasivo. I. EXTRACTO ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE INVERSIONES LOS VOLCANES SOCIEDAD ANÓNIMA: Se adoptaron, entre otros, los siguientes acuerdos: a) Aprobar los Balances de Fusión de Inversiones Los Volcanes Sociedad Anónima e Inversiones Calbuco Sociedad Anónima cerrados al 30 de septiembre de 2021 y el informe pericial sobre el valor de las sociedades que se fusionan y la relación de canje de las acciones, como documentos base de la fusión. b) La fusión por incorporación de Inversiones Calbuco Sociedad Anónima en Inversiones Los Volcanes Sociedad Anónima, adquiriendo ésta última todos los activos y asumiendo todos los pasivos de la primera, que se disuelve, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, con efecto al 19 de enero de 2022. c) Determinar que el patrimonio de Inversiones Los Volcanes Sociedad Anónima, una vez que tenga efecto la fusión, quedará contabilizado como sigue: Capital Pagado: $4.652.820.651; Utilidades Acumuladas: $36.147.688.898; Resultado del Ejercicio: $554.890.358. Total patrimonio: $41.357.772.817. d) Aumentar, por tanto, el capital de Inversiones Los Volcanes Sociedad Anónima en $33.842.865, esto es, de la suma de $4.638.684.906, dividido en 3.923.019 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, a la suma de $4.652.820.65, dividido en 3.924.357 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal. e) Aprobar que a los accionistas de Inversiones Calbuco Sociedad Anónima se les entregue 0,00270434 acciones de pago de Inversiones Los Volcanes Sociedad Anónima en canje por cada acción que tengan registradas a su nombre en Inversiones Calbuco Sociedad Anónima; que los accionistas de Inversiones Los Volcanes Sociedad Anónima reciban 1 acción de la sociedad absorbente en canje por cada acción que tengan registradas a su nombre en Inversiones Los Volcanes Sociedad Anónima antes de la fusión, facultándose al Directorio para distribuirlas; y, que cada uno de los accionistas reciba un número entero de acciones, mediante el ajuste de las fracciones de acción superiores a cero coma cinco al entero superior. f) Sustituir los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales, a efectos de consignar el aumento de capital, por los que extracto: Capital y acciones: $4.652.820.651, dividido en 3.924.357 acciones nominativas de una sola serie, sin valor nominal. Capital íntegramente suscrito y pagado. g) Aprobar que corresponderá al Directorio resolver retimbrar los títulos emitidos por Inversiones Calbuco Sociedad Anónima con anterioridad a la fusión o canjear los mismos por nuevos títulos, anulando los antiguos. II. EXTRACTO ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE INVERSIONES CALBUCO SOCIEDAD ANÓNIMA: Se adoptaron los siguientes acuerdos: a) Aprobar la fusión con Inversiones Los Volcanes Sociedad Anónima, que provoca la disolución de Inversiones Calbuco Sociedad Anónima a contar del 19 de enero de 2022. b) Aprobar que cada accionista de Inversiones Calbuco Sociedad Anónima reciba 0,00270434 acción de Inversiones Los Volcanes Sociedad Anónima en canje por cada acción que tengan registradas a su nombre en Inversiones Calbuco Sociedad Anónima, facultándose al Directorio para distribuirlas; que cada accionista reciba un número entero de acciones, mediante el ajuste de las fracciones de acción superiores a 0,5 al entero superior. c) Aprobar los estatutos de Inversiones Los Volcanes Sociedad Anónima. Otras estipulaciones en escritura extractada. San Miguel 22 de febrero de 2022.

Texto oficial del extracto

Juan Cristián Berríos Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos Huérfanos 941, Local 302, Santiago certifico: Por escritura pública de fecha 30 de septiembre de 2020 otorgada ante el Titular, se redujo acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “INVERSIONES LOS VOLCANES SOCIEDAD ANÓNIMA” celebrada ante el Titular con fecha 1 de septiembre de 2020, con asistencia del 100% de los accionistas; a saber: María Teresita del Niño Jesús Matetic Riestra RUT 3.630.828-1, Arturo Luis Palma Le Blanc, RUT 4.364.127-1, María Teresa Palma Matetic RUT 10.165.735-3, Arturo Luis Palma Matetic RUT 12.041.516-6 e “Inmobiliaria Llanquihue Sociedad Anónima” RUT 76.249.641-0, todos domiciliados para estos efectos en Charles Hamilton 9.409, Las Condes, Santiago. En dicha Junta, se aprobaron, por unanimidad, entre otros, siguientes acuerdos: (1) La fusión por incorporación de “INVERSIONES TEREHUE SOCIEDAD ANÓNIMA” e “INMOBILIARIA TIERRA DEL FUEGO SOCIEDAD ANÓNIMA”, en “INVERSIONES LOS VOLCANES SOCIEDAD ANÓNIMA”, adquiriendo ésta última todos los activos y asumiendo todos los pasivos de las primeras, que se disuelven, y sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones, con efecto al 31 de mayo de 2020; (2) Los balances generales y estados financieros de “INVERSIONES LOS VOLCANES SOCIEDAD ANÓNIMA”, “INVERSIONES TEREHUE SOCIEDAD ANÓNIMA” e “INMOBILIARIA TIERRA DEL FUEGO SOCIEDAD ANÓNIMA” al día 31 de mayo del año 2020 y el informe pericial de fusión de 31 de mayo del año 2020, como documentos base de la fusión; (3) El aporte del total del activo y pasivo de “INMOBILIARIA TIERRA DEL FUEGO SOCIEDAD ANÓNIMA” y de “INVERSIONES TEREHUE SOCIEDAD ANÓNIMA” a “INVERSIONES LOS VOLCANES SOCIEDAD ANÓNIMA”, para lo cual ésta última deberá aumentar su capital en $3.028.373.016 a objeto de hacer efectivo el canje de acciones que corresponda, quedando en $4.346.289.574, y pasando los accionistas de “INMOBILIARIA TIERRA DEL FUEGO SOCIEDAD ANÓNIMA” y de “INVERSIONES TEREHUE SOCIEDAD ANÓNIMA” a canjear sus acciones en dichas compañías por las acciones emitidas por “INVERSIONES LOS VOLCANES SOCIEDAD ANÓNIMA” en las proporciones indicadas en escritura extractada; para lo cual “INVERSIONES LOS VOLCANES SOCIEDAD ANÓNIMA” emitirá 2.733.450 nuevas acciones que serán asignadas exclusivamente a los accionistas de “INMOBILIARIA TIERRA DEL FUEGO SOCIEDAD ANÓNIMA” y de “INVERSIONES TEREHUE SOCIEDAD ANÓNIMA”, totalmente pagadas con el aporte del patrimonio de las sociedades absorbidas, quedando el capital dividido en 3.923.019 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegio alguno; (4) Posteriormente se acuerdan las siguientes modificaciones al estatuto social de “INVERSIONES LOS VOLCANES SOCIEDAD ANÓNIMA: i) Se sustituye el texto del artículo 5° permanente del estatuto social por el siguiente nuevo: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de $4.346.289.574.-, dividido en 3.923.019.- acciones nominativas de una misma serie y sin valor nominal. No hay series de acciones ni privilegios”. ii) Se reemplazo el art. 1º transitorio. iii) Posteriormente se acordó eliminar los demás artículos transitorios del estatuto social, por haber perdido oportunidad y vigencia; y iv) Finalmente, se acuerda la aprobación de un nuevo texto único y refundido de los estatutos sociales, que incorpora a todas y cada una de las modificaciones aprobadas por la Junta antes extractadas. Con esta misma fecha también se redujeron actas de juntas extraordinarias de accionistas de las sociedades absorbidas celebradas también el 1 de septiembre de 2020, que aprobaron la fusión en los términos expuestos. Demás estipulaciones escritura extractada, Santiago, 8 de octubre de 2020, Repertorio N° 15079-2020.