Virtus Inversiones Ii SpA

Texte officiel de l’extrait

Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago, domiciliado en Gertrudis Echenique 30, oficina 44, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: Por escritura otorgada con fecha 31 de enero de 2018, repertorio N° 1.121-2018, ante mi Suplente doña Maria Virginia Wielandt Covarrubias, SIMÓN PABLO ESPINOSA GÓMEZ, JOAQUÍN MATEO ESPINOSA GÓMEZ y PASCUAL AGUSTÍN FELIPE ESPINOSA GÓMEZ, en sus calidades de únicos accionistas de (I) VIRTUS INVERSIONES SpA, R.U.T. N° 76.529.712-5; y de (II) VIRTUS INVERSIONES II SpA, R.U.T. N° 76.822.751-9, inscrita a fojas 92.181 N° 49.278, del Registro de Comercio de Santiago del año 2017, acordaron: (a) Fusionar por incorporación las sociedades, mediante el aporte de todos los activos, pasivos y patrimonio de VIRTUS INVERSIONES SpA, en adelante la “Sociedad Absorbida”, a VIRTUS INVERSIONES II SpA, en adelante la “Sociedad Absorbente” o la “Sociedad Subsistente”, sociedad que sucederá a la primera en todos sus derechos y obligaciones y a la cual se incorporará la totalidad del patrimonio y socios de la Sociedad Absorbida. Con el objeto de llevar a efecto la fusión por absorción acordada, la unanimidad de las acciones emitidas de VIRTUS INVERSIONES II SpA acuerda aumentar el capital social de $1.000.000 dividido en 100 acciones, a $3.500.000 dividido en 350 acciones. Producto de este aumento de capital de $2.500.000 se emitirán 250 acciones de pago, las que se ofrecerán preferentemente a SIMÓN PABLO ESPINOSA GÓMEZ, JOAQUÍN MATEO ESPINOSA GÓMEZ y PASCUAL AGUSTÍN FELIPE ESPINOSA GÓMEZ a prorrata de su participación, producto de su aporte patrimonial por la fusión. De este modo, las nuevas acciones que recibirán SIMÓN PABLO ESPINOSA GÓMEZ, JOAQUÍN MATEO ESPINOSA GÓMEZ y PASCUAL AGUSTÍN FELIPE ESPINOSA GÓMEZ se pagarán con cargo a los derechos que tenían en la Sociedad Absorbida y, en consecuencia, en proporción al patrimonio efectivamente aportado producto de la fusión. Producto del aumento de capital derivado de la fusión, el capital de la Sociedad se encontrará dividido en 350 acciones, de las cuales el accionista SIMÓN PABLO ESPINOSA GÓMEZ será titular de 140 acciones, y cada uno de los accionistas JOAQUÍN MATEO ESPINOSA GÓMEZ y PASCUAL AGUSTÍN FELIPE ESPINOSA GÓMEZ serán titulares de 105 acciones; (b) Una vez realizada la fusión, la totalidad de los accionistas de VIRTUS INVERSIONES II SpA acuerdan modificar la razón social de VIRTUS INVERSIONES II SpA, la que pasará a llamarse VIRTUS INVERSIONES SpA. Con el objeto de reflejar el aumento de capital producto de la fusión, el cambio de nombre de la Sociedad y adecuar el Estatuto de VIRTUS INVERSIONES II SpA, ahora “VIRTUS INVESIONES SpA”, se introducen diversas modificaciones al referido estatuto social de VIRTUS INVERSIONES II SpA, conforme extracto a continuación: (i) Reemplazan el Artículo el artículo Primero por el siguiente: “Artículo Primero. Nombre. El nombre de la sociedad por acciones es VIRTUS INVERSIONES SpA, en adelante la “Sociedad”.”; (ii) Reemplazan el Artículo Quinto por el siguiente: “Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de tres millones quinientos mil pesos, dividido en trescientas cincuenta acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie, y de igual valor cada una, suscrito y pagado según se establece en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. El capital no se reajustará por aprobación del balance, no siendo aplicable en este sentido lo dispuesto en el artículo diez de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis.”; y (ii) Reemplazan el Artículo Primero Transitorio por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es de $3.500.000, dividido en 350 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie, y de igual valor cada una, suscrito y pagado de la siguiente manera: /Uno/ don SIMÓN PABLO ESPINOSA GÓMEZ suscribe y paga en este acto y con cargo a las acciones que tenía en la sociedad absorbida VIRTUS INVERSIONES SpA, la cantidad de cien acciones de la Sociedad, y ha suscrito con anterioridad cuarenta acciones que se encuentran pendientes de pago y se obligó a pagar en el plazo de tres años desde la fecha de la escritura de constitución de la Sociedad; /Dos/ don JOAQUÍN MATEO ESPINOSA GÓMEZ suscribe en este acto y con cargo a las acciones que tenía en la sociedad absorbida VIRTUS INVERSIONES SpA, la cantidad de setenta y cinco acciones de la Sociedad, las que se obliga a pagar dentro de un plazo de tres años desde la fecha del presente acto, y ha suscrito con anterioridad treinta acciones que se encuentran pendientes de pago y se obligó a pagar en el plazo de tres años desde la fecha de la escritura de constitución de la Sociedad; y /Tres/ don PASCUAL AGUSTÍN FELIPE ESPINOSA GÓMEZ en este acto y con cargo a las acciones que tenía en la sociedad absorbida VIRTUS INVERSIONES SpA, la cantidad de setenta y cinco acciones de la Sociedad, las que se obliga a pagar dentro de un plazo de tres años desde la fecha del presente acto, y ha suscrito con anterioridad treinta acciones que se encuentran pendientes de pago y se obligó a pagar en el plazo de tres años desde la fecha de la escritura de constitución de la Sociedad.”. Demás menciones constan en escritura extractada. Santiago, 13 de febrero de 2018. Patricio Raby B. Notario Público.